Kallelse till årsstämma 2010

KALLELSE Aktieägarna i Vinovo AB (publ), org. nr. 556674-1749 (”bolaget”), kallas härmed till årsstämma onsdagen den 2 juni 2010 kl. 09.00 i Evli Banks lokaler på adressen Regeringsgatan 30-32, 4 tr, i Stockholm. Rätt att delta och anmälan Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska • dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 27 maj 2010, • dels anmäla sin avsikt att delta i årsstämman senast kl. 12.00 torsdagen den 27 maj 2010 under adress: Vinovo AB, Hamngatan 11, 6 tr, 111 47 Stockholm, eller via e-post till arsstamma@vinovo.se eller per telefon 08-661 08 73. Därvid bör också anges antalet biträden (dock högst två) som ska delta. Vid anmälan ska anges namn, adress, person-/organisationsnummer och telefonnummer samt antal aktier företrädda. Förvaltarregistrerade aktier Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i årsstämman. Sådan registrering ska vara verkställd hos Euroclear Sweden AB torsdagen den 27 maj 2010. Det innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste underrätta förvaltaren om detta. Ombud Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Fullmakten bör i god tid före årsstämman insändas till bolaget under ovanstående adress. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Antal aktier och röster Per dagen för kallelsen finns totalt 14 825 624 aktier med motsvarande antal röster i bolaget. Förslag till dagordning 1. Öppnande av årsstämman och val av ordförande vid årsstämman 2. Upprättande och godkännande av röstlängd 3. Godkännande av dagordning 4. Val av en eller två justeringsmän 5. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad 6. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt av koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse 7. Beslut om a) fastställande av resultat- och balansräkning samt av koncernresultat- och koncernbalansräkning b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen c) ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör 8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter som ska väljas på årsstämman 9. Fastställande av arvoden till styrelsen samt revisorn 10. Val av a) styrelseordförande, övriga styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter b) revisor och eventuell revisorssuppleant 11. Beslut om godkännande av nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna 12. Beslut om emission av teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt förslag till beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner med mera 13. Beslut om ändring av bolagsordningens §§ 4 och 5 14. Årsstämmans avslutande Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 7 b) Styrelsen och den verkställande direktören föreslår att till årsstämmans förfogande stående vinstmedel om 149 901 627 kronor balanseras i ny räkning och att således ingen utdelning ska ske. Styrelsens förslag till beslut om godkännande av nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna (punkt 11) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut av den 4 maj 2010 att öka bolagets aktiekapital genom nyemission med företrädesrätt för aktieägarna på i huvudsak nedan angivna villkor. Styrelsen har beslutat under förutsättning av bolagsstämmans godkännande om nyemission av högst 22 238 436 aktier till en teckningskurs om två (2) kronor per aktie. Genom nyemissionen kan bolagets aktiekapital komma att öka med högst 1 111 921 kronor och 80 öre. Samtliga aktieägare i bolaget ska ha företrädesrätt att teckna de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de äger. Detta innebär att aktieägarna erhåller tre (3) teckningsrätter för varje på avstämningsdagen innehavd aktie. Två (2) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie. Avstämningsdag för erhållande av teckningsrätter ska vara den 7 juni 2010. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 10 juni 2010 till och med den 24 juni 2010. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske under samma tid. Teckning ska i sådana fall ske på särskild teckningslista. Betalning för aktier som tecknas utan stöd av teckningsrätter ska erläggas kontant i enlighet med instruktioner på avräkningsnota, dock senast tredje bankdagen efter utfärdandet av avräkningsnotan. Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt förslag till beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner med mera (punkt 12) A. Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bolaget ska emittera högst 1 850 000 teckningsoptioner. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Newcomp Holding AB, org. nr 556678-0309 (”dotterbolaget”), ett helägt dotterbolag till bolaget. Teckning ska ske senast den 30 juni 2010. Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag. Dotterbolaget ska överlåta teckningsoptionerna i enlighet med vad som anges i punkt B nedan. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget. Teckning av aktier i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna kan ske under tiden från och med den 1 augusti 2010 till och med den 30 juni 2013. Teckningskursen ska uppgå till ett belopp motsvarande 165 procent av den för aktier i bolaget på NASDAQ OMX First North noterade volymvägda genomsnittliga betalkursen under perioden från och med den 5 juli 2010 till och med den 16 juli 2010. Ökningen av bolagets aktiekapital kommer vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna att uppgå till högst 92 500 kronor, vilket motsvarar cirka 5 procent av bolagets nuvarande aktiekapital (inklusive de aktier som kan tillkomma genom nyemissionen enligt punkt 11 ovan). Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att ledande befattningshavare i Vinovo-koncernen genom en egen investering ska ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av bolagets aktie under hela den period som det föreslagna programmet omfattar. B. Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner dotterbolagets överlåtelser av teckningsoptioner på följande villkor. Rätt att förvärva teckningsoptioner från dotterbolaget ska tillkomma ledande befattningshavare i Vinovo-koncernen, som vid förvärvstidpunkten ej sagt upp sig eller blivit uppsagda. Tilldelning förutsätter dels att förvärv av teckningsoptioner lagligen kan ske och att årsstämman beslutat enligt punkt A ovan, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser. Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut. De teckningsoptioner som inte förvärvas av de förvärvsberättigade enligt ovan ska tills vidare behållas i dotterbolaget, för att enligt anvisningar från styrelsen i bolaget kunna erbjudas framtida ledande befattningshavare att förvärvas på marknadsmässiga villkor. Vid sådan överlåtelse ska riktlinjer enligt styrelsens fullständiga förslag äga tillämpning. Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningens §§ 4 och 5 (punkt 13) Styrelsen föreslår att §§ 4 och 5 i bolagsordningen ändras på följande sätt: § 4 Nuvarande lydelse Aktiekapitalet skall utgöra lägst 500.000 kr och högst 2.000.000 kr. § 4 Föreslagen lydelse Aktiekapitalet skall utgöra lägst 1.500.000 kr och högst 6.000.000 kr. § 5 Nuvarande lydelse Antalet aktier skall vara lägst 10.000.000 och högst 40.000.000. § 5 Föreslagen lydelse Antalet aktier skall vara lägst 30.000.000 och högst 120.000.000. Ett beslut enligt denna punkt 13 förutsätter att årsstämman godkänner nyemissionen enligt punkt 11 ovan samt att teckning sker i sådan utsträckning att gränsen för aktiekapital och antal aktier uppnås. Majoritetskrav För giltigt beslut enligt styrelsens i punkten 12 angivet förslag fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. Bolagsstämman i dotterbolaget ska även godkänna beslutet om överlåtelse enligt punkten 12 ovan. För giltigt beslut enligt styrelsens i punkten 13 angivet förslag fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. Handlingar Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, styrelsens fullständiga förslag och beslut enligt punkterna 11 och 12 samt handlingar enligt 13 kap 6 § aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och finnas tillgängliga på bolagets hemsida, www.vinovo.se, senast från och med onsdagen den 19 maj 2010, samt sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga på årsstämman. Stockholm i maj 2010 Vinovo AB (publ) Styrelsen