Kallelse till årsstämma i Vinovo AB (publ)
Aktieägarna i Vinovo AB (publ) kallas till årsstämma måndagen den 29 april 2013 kl. 11.00 i Vinovos lokaler, Liljeholmstorget 7, trapphus B, 8 trappor, Stockholm.
Rätt att delta och anmälan
Den som önskar delta i årsstämman ska dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 23 april 2013, dels anmäla sig till stämman senast tisdagen den 23 april 2013 under adress Vinovo AB, Box 47081, 100 74 Stockholm, eller via e-post till info@vinovo.se.
Vid anmälan ska anges namn, adress, person-/organisationsnummer, telefonnummer, antal aktier samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medföras vid stämman. Om aktieägare avser att låta sig företrädas av ombud, bör fullmakt i original och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan. Fullmaktsformulär tillhandahålls på www.vinovo.se.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste låta registrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta i stämman. Sådan registrering ska vara verkställd tisdagen den 23 april 2013. Det innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste underrätta förvaltaren om detta.
Förslag till dagordning
- Öppnande och val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av en eller två justeringsmän
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
- Beslut om a) fastställande av resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
- Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer
- Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn
- Val av styrelse och revisor
- Styrelsens förslag till beslut om emissionsbemyndigande
- Styrelsens förslag till beslut om godkännande av fusionsplan
- Årsstämmans avslutande
Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 7 b)
Styrelsen och den verkställande direktören föreslår att till årsstämmans förfogande stående vinstmedel om 157 054 724 kronor balanseras i ny räkning och att således ingen utdelning ska ske.
Styrelsens förslag till beslut om emissionsbemyndigande (punkt 11)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier i bolaget. Nyemission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor.
Syftet med bemyndigandet och skälet till den möjliga avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för styrelsen att, om och när så bedöms lämpligt, på ett snabbt och kostnadseffektivt sätt kunna fatta beslut om företagsförvärv med betalning i egna aktier eller nyemission för att tillföra bolaget ytterligare kapital för finansieringen av verksamheten, inklusive företagsförvärv, eller för ytterligare breddning av ägarbasen i bolaget.
Om emissionsbemyndigandet utnyttjas för emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får så endast ske till ett antal aktier som sammanlagt inte överstiger 10 procent av totalt antal utestående aktier i bolaget efter full utspädning. Vid utnyttjande av bemyndigandet, oavsett för vilket ändamål, ska teckningskursen och övriga villkor alltid vara marknadsmässiga.
Verkställande direktören ska ha rätt att göra de justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering därav.
Styrelsens förslag till beslut om godkännande av fusionsplan (punkt 12)
Styrelsen i bolaget har tillsammans med styrelserna i de helägda dotterbolagen Vinovo Holdings AB, org.nr 556678-0309, och Vinovo Properties AB, org.nr 556770-2765, (”Dotterbolagen”), antagit en gemensam fusionsplan daterad den 19 mars 2013.
Enligt fusionsplanen ska bolaget som övertagande bolag absorbera Dotterbolagen. Då fusionen är koncernintern ska inget vederlag utgå. Genom Bolagsverkets registrering av tillstånd att verkställa fusionsplanen, vilken beräknas ske under det tredje kvartalet 2013, kommer Dotterbolagen upplösas och samtliga Dotterbolagens tillgångar och skulder övergå till bolaget.
Den föreslagna fusionen utgör ett led i en större omstrukturering inom koncernen. Syftet med fusionen såväl som omstruktureringen i övrigt är att förenkla koncernens struktur och organisation för att på så sätt tillskapa en mer kostnadseffektiv förvaltning. En beskrivning av den omstrukturering som påbörjats inom koncernen finns tillgänglig på bolagets webbplats www.vinovo.se.
Enligt aktiebolagslagen måste fusionsplanen underställas bolagsstämman för godkännande om sådan begäran framställs av ägare till minst fem procent av samtliga aktier i bolaget. Styrelsen har dock beslutat att fusionsplanen ska underställas bolagsstämman oavsett huruvida sådan begäran framställs eller ej. För att kunna genomföra den föreslagna fusionen föreslår därför styrelsen att årsstämman beslutar om att godkänna fusionsplanen.
För giltigt beslut om godkännande av fusionsplanen krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.
Styrelsens fullständiga förslag enligt ovan, fusionsplanen samt tillhörande revisorsyttrande hålls tillgängliga på bolagets kontor på Liljeholmstorget 7, trapphus B, 8 trappor i Stockholm samt på bolagets webbplats www.vinovo.se. Kopior av handlingarna skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Handlingar m m
Fullständiga förslag och övrigt beslutsunderlag kommer att hållas tillgängligt hos bolaget och på www.vinovo.se samt sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga på stämman. Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.
Stockholm i mars 2013
Vinovo AB (publ)
Styrelsen