KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA i NORDIC IRON ORE AB

Aktieägarna i Nordic Iron Ore AB, 556756-0940, kallas till årsstämma den 22 maj 2019 kl. 16.00 på Restaurang Kajkrogen, Kajvägen 13 i Ludvika. Inregistrering till stämman börjar kl. 15.30.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Den som önskar delta på årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen den 16 maj 2019;
• dels anmäla sin avsikt att delta till bolaget under adress Nordic Iron Ore AB, Vendevägen 85A, 182 91 Danderyd eller per e-post till info@nordicironore.se senast den 16 maj 2019.

Vid anmälan uppges namn, personnummer/organisationsnummer, telefonnummer, adress och aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift om ombud och biträden.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta på stämman, begära att bli registrerad för aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Sådan rösträttsregistrering, som kan vara tillfällig, bör av aktieägaren begäras hos förvaltaren i god tid före avstämningsdagen den 16 maj 2019 då rösträttsregistreringen måste vara verkställd.

Ombud m.m.

Om aktieägare avses företrädas av ombud, måste ombudet kunna uppvisa skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten ska uppvisas i original och får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för stämman, om inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person ska ombudet också kunna uppvisa aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets webbplats www.nordicironore.se och skickas utan kostnad för mottagaren med post till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Anförande av den verkställande direktören
9. Beslut om:
   a.fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultat­räkning och koncernbalansräkning;
   b.dispositioner beträffande bolagets ansamlade vinstmedel enligt den fastställda balans­räkningen; samt
   c.ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
10. Fastställande av arvoden till styrelse och revisorer
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer samt eventuella revisors­suppleanter
12. Val av styrelseledamöter och revisorer samt eventuella revisorssuppleanter
13. Beslut om principer för utseende av valberedning
14. Beslut om ändring av bolagsordning
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner
16. Stämmans avslutande

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT

Bolagets valberedning består av valberedningens ordförande Jonas Bengtsson, styrelsens ordförande Tomas Olofsson och Johnas Jansson. Valberedningen har presenterat följande förslag till beslut under punkterna 2 och 10–13 på den föreslagna dagordningen.

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Tomas Olofsson utses till ordförande vid stämman.

Punkt 10 – Fastställande av arvoden till styrelse och revisor

Valberedningen föreslår att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, styrelsearvode ska utgå med 200 000 kronor till styrelsens ordförande och 75 000 kronor till var och en av styrelsens övriga ledamöter som inte är anställda i bolaget. Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 11 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer samt eventuella revisorssuppleanter

Bolagets styrelse består för närvarande av fyra ordinarie ledamöter utan suppleanter och bolaget har för närvarande ett registrerat revisionsbolag som revisor. Av valberedningen föreslaget antal styrelseledamöter kommer presenteras på bolagets webbplats före stämman. Valberedningen föreslår att ett registrerat revisionsbolag utses till revisor.

Punkt 12 – Val av styrelseledamöter och revisorer samt eventuella revisors­suppleanter

Bolagets styrelse består för närvarande av ordinarie ledamöterna Tomas Olofsson (ordförande), Jonas Bengtsson, Michael Mattsson och Gösta Bergman.

Valberedningens förslag under denna punkt samt information om föreslagna styrelse­ledamöter kommer presenteras på bolagets webbplats före stämman.

Valberedningen föreslår att Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs till revisor i bolaget för tiden intill nästa årsstämma.

Punkt 13 – Beslut om principer för utseende av valberedning

Valberedningen föreslår att stämman beslutar om antagande av nedan angivna principer för utseende av valberedning.

Valberedning ska utses årligen genom att styrelsens ordförande kontaktar tre av de röstmässigt största aktieägarna eller kända aktieägargrupperna vid utgången av det tredje kvartalet respektive år. Dessa ombeds att utse var sin ledamot som, tillsammans med styrelsens ordförande, bildar valberedning. Om någon av de tillfrågade aktieägarna väljer att avstå från sin rätt att utse en ledamot till valberedningen, övergår rätten till den närmast därefter till röstetalet största aktieägaren, och så vidare. Fler än högst fem ytterligare aktieägare behöver dock inte kontaktas, om inte styrelsens ordförande finner att det finns särskilda skäl för det. När aktieägare kontaktas med förfrågan om utseende av ledamot i valberedningen ska styrelsens ordförande uppställa erforderliga ordningsregler såsom senaste svarsdag m.m.

För det fall att en ledamot lämnar valberedningen innan dess ny valberedning utsetts i enlighet med dessa principer, ska sådan ledamot ersättas av en ledamot utsedd av den aktieägare som den avgående ledamoten utsetts av eller, om den avgående ledamoten inte utsetts av någon aktieägare eller om den aktieägare som den avgående ledamoten utsetts av inte utser någon ny ledamot, en ledamot utsedd av majoriteten av de kvarvarande ledamöterna. Skulle aktieägare som utsett ledamot i valberedning väsentligt minska sitt ägande i bolaget ska vidare, om valberedningen så beslutar, nästa ägare i storlek erbjudas att utse en ledamot i valberedningen.

Valberedningen, vars mandat gäller till dess att ny valberedning utsetts, utser inom sig ordförande. Valberedningen ska inför årsstämman varje år lämna förslag avseende:

• Val av ordförande på stämman
• Antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
• Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
• Val av styrelseordförande
• Arvode till styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och styrelseordförande
• Val av revisor
• Arvode till revisor

Dessa principer för utseende av valberedning ska gälla till dess bolagsstämman beslutar om annat.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 9b – Beslut om dispositioner beträffande bolagets ansamlade vinstmedel enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen vinstutdelning lämnas för räkenskapsåret 2018 och att bolagets ansamlade vinstmedel, uppgående till 74 068 450 kronor, balanseras i ny räkning.

Punkt 14 – Beslut om ändring av bolagsordning

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av §§ 4–5 i bolagets bolagsordning, enligt följande:

Punkt 15 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ett bemyndigande för styrelsen att, för tiden intill nästa årsstämma och vid ett eller flera tillfällen, besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Emission ska kunna ske genom kontant betalning och/eller med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor som avses i 13 kap 5 § första stycket 6, 14 kap 5 § första stycket 6 och 15 kap 5 § första stycket 4 aktiebolagslagen. Vid emissioner med eller utan företrädesrätt för bolagets aktieägare ska aktiekapitalet och antalet aktier i bolaget vid utgivande, utbyte och/eller konvertering kunna ökas med sådant belopp och antal som ryms inom bolagsordningens gränser vid tidpunkten för aktuell emission med stöd av bemyndigandet. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske med hänsyn till exempelvis bolagets behov av att bredda aktieägarkretsen, för att möjliggöra förvärv och/eller för att med kort varsel tillgodose koncernens finansieringsbehov. Vid emission utan företrädesrätt för bolagets aktieägare får befintliga aktieägare inte delta i emissionen.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Vid utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 19 909 775. Bolaget innehar inga egna aktier.

SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV

För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna 14 och 15 krävs att förslagen biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på dels bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

HANDLINGAR

Årsredovisning och revisionsberättelse inklusive koncernredovisning och koncern­revisionsberättelse kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats www.nordicironore.se senast tre veckor före stämman. Fullständiga förslag enligt punkterna 14–15 kommer hållas tillgängliga på bolagets webbplats senast två veckor före stämman. Valberedningens fullständiga förslag under punkterna 11–12 kommer presenteras på bolagets webbplats före stämman. Samtliga angivna handlingar samt denna kallelse skickas även utan kostnad för mottagaren med post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Samtliga angivna handlingar kommer även att finnas tillgängliga på stämman. Valberedningens fullständiga förslag enligt punkterna 2, 10 och 13 finns intagna i sin helhet i denna kallelse.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, se  

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________

Ludvika i april 2019

Nordic Iron Ore AB

Styrelsen

För ytterligare information vänligen kontakta:

Tomas Olofsson, Styrelseordförande, tel: 070-564 0350

tomas.olofsson@nordicironore.se

Nordic Iron Ore AB är ett gruvutvecklingsbolag med målsättningen att återuppta och utveckla järnmalmsproduktionen i Ludvika Gruvor i Blötberget och Håksberg. Bolaget avser även att utöka sina mineraltillgångar och uppgradera dessa till malmreserver, främst genom prospektering och andra undersökningar av det anslutande Väsmanfältet. Bolaget har alla nödvändiga tillstånd på plats för det inledande projektet i Blötberget och kommer att kunna producera järnmalm med mycket hög kvalitet.
För mer information, se www.nordicironore.se.