Confidence International AB kallar till extra bolagsstämma torsdagen den 11 november 2010

Aktieägarna i Confidence International AB

kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 11 november 2010 kl. 18.00 i bolagets lokaler på Rissneleden 136 i Sundbyberg.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som vill delta i bolagsstämman skall

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 4 november 2010,
• dels anmäla sig för deltagande på bolagsstämman hos bolaget före kl 16.00 fredagen den 5 november 2010.

Anmälan kan göras skriftligen till Confidence International AB, Rissneleden 136,174 57 Sundbyberg, eller per telefon 08-620 82 00, per fax 08-620 82 99, eller per e-post info@confidence.se. Vid anmälan skall namn, personnummer/organisationsnummer, adress, telefon, aktieinnehav, samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare, ombud och antal biträden uppges.

Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda skriftlig och av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person skall kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten får inte vara äldre än ett år. Fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär kommer att tillhandahållas de aktieägare som så begär och som uppger sin postadress.

Det totala antalet aktier i bolaget per dagen för kallelsen uppgår 
till 1 330 042 924, varav 0 aktier av serie A och 1 330 042 924 aktier av serie B. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 1 330 042 924. Av det redovisade antalet aktier innehar bolaget 3 460 000 egna aktier av serie B.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före torsdagen den 4 november 2010, då sådan omregistrering skall vara verkställd.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Beslut om sammanläggning av aktier, nyemission av aktier och ändring av bolagsordningen i samband därmed
8. Beslut om emission av teckningsoptioner av serie 1:2010
9. Stämmans avslutande

Beslut om sammanläggning av aktier, nyemission av aktier och ändring av bolagsordningen i samband därmed (punkt 7)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar enligt i huvudsak följande.

A. Nyemission av aktier
För att uppnå ett antal aktier i bolaget av serie B som är jämt delbart med 300 syftandes till att kunna genomföra sammanläggningen av aktier av serie B skall bolaget emittera aktier enligt följande.

Bolaget skall emittera 176 aktier av serie B med ett kvotvärde om 2 öre med följd att bolagets aktiekapital ökas med 3,52 kronor. Teckningskursen skall vara 2 öre per aktie. Rätt att teckna de nya aktierna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Elander Fritid AB med 54 aktier, Erik Penser Bankaktiebolag med 55 aktier och Newtech Development Aktiebolag med 67 aktier, ”Garanterna”. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att det rör sig om en emission av aktier med ett mycket begränsat värde vars enda syfte är att tillse att bolaget erhåller ett antal aktier som är jämt delbart med 300 för att kunna genomföra en sammanläggning av bolagets aktier av serie B 1:300. Garanterna har vidare åtagit sig att, pro rata i förhållande till sitt inbördes aktieinnehav i bolaget per tidpunkten för denna kallelse, vederlagsfritt tillhandahålla sammanlagt cirka 850 000 aktier till sådana aktieägare vars aktieinnehav inte är jämt delbart med 300. Mot bakgrund av det sagda saknas anledning att bestämma teckningskursen till annat än aktiens kvotvärde.

Teckning av aktier skall ske på teckningslista under perioden från och med den 11 november 2010 till och med den 19 november 2010. Styrelsen skall emellertid ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden. Överteckning är inte tillåten. Betalning för tecknade aktier skall ske kontant till av bolaget anvisat bankkonto senast den 25 november 2010. Styrelsen skall emellertid ha rätt att besluta om förlängning av betalningstiden. De nya aktierna skall medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket

B. Ändring av bolagsordningen
Bolagsordningens § 4 skall ändras på sätt att aktiekapitalet skall utgöra lägst 26 400 000 kronor och högst 105 600 000 kronor.
Bolagsordningens § 5 skall ändras på sätt att antal aktier skall vara lägst 4 400 000 stycken och högst 17 600 000 stycken.
Bolagsordningens § 6 skall ändras på sätt att aktier av serie A kan utges till ett antal av högst 2 200 stycken och aktier av serie B till ett antal av högst 17 600 000 stycken.

C. Sammanläggning av aktier
Bolagets aktier av serie B skall läggas samman 1:300, vilket innebär att 300 aktier läggs samman till en aktie. Styrelsen skall vara bemyndigad att fastställa avstämningsdag för verkställande av sammanläggningen av aktierna. Styrelsen skall också vara bemyndigad att vidta de övriga åtgärder som erfordras vid sammanläggningens genomförande.

Garanterna har åtagit sig att, pro rata i förhållande till sitt inbördes aktieinnehav i bolaget per tidpunkten för denna kallelse, till de aktieägare vars innehav inte är jämt delbart med 300, vederlagsfritt tillskjuta det antal aktier som krävs för att uppnå ett aktieinnehav jämt delbart med 300. Utbyte av aktier samt tillskjutande av aktier till jämt delbart trehundratal på sätt som anges ovan kommer att ske genom Euroclear Sweden AB:s försorg utan att ytterligare åtgärd behöver vidtas av bolagets aktieägare.

Förslaget innebär att om sammanläggningen genomförs med antalet idag utestående aktier, och efter genomförd utjämning av det totala antalet aktier, kommer antalet aktier att minska till 4 433 477, vilket skulle innebära ett kvotvärde om 6 kronor efter sammanläggningen.

Beslut om sammanläggning av aktier, nyemission av aktier och ändring av bolagsordningen enligt denna punkt 7 förutsätter och är beroende av varandra, varför styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar ett gemensamt beslut om förslagen.

För giltigt beslut av bolagsstämman enligt denna punkt 7 fordras att beslutet biträds av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om emission av teckningsoptioner av serie 1:2010 
(punkt 8)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar enligt i huvudsak följande.

Bolaget skall emittera högst 123 033 teckningsoptioner till nyteckning av aktier av serie B i bolaget. Rätt att teckna teckningsoptionerna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma bolagets verkställande direktör, chef och vissa nyckelpersoner inom Confidencekoncernen, de ”Teckningsberättigade”. Teckningsoptionerna skall emitteras till en kurs om 2,34 kronor per teckningsoption. Teckningskursen har fastställts utifrån en preliminär värdering av teckningsoptionernas teoretiska värde, beräknat enligt sedvanlig värderingsmodell (Black & Scholes) utifrån aktiekurs och övriga parametrar som fastställts i september 2010.

Teckningsoptionerna skall tecknas på särskild teckningslista mellan den 11 november 2010 och den 22 november 2010. Styrelsen har rätt att besluta om att förlänga teckningstiden. Betalning för tecknade teckningsoptioner skall erläggas kontant senast den 26 november 2010 till av bolaget anvisat konto. Styrelsen har rätt att besluta om att förlänga tiden för betalning.

Tilldelning skall ske enligt styrelsens anvisning och ett villkor för att tilldelning skall komma ifråga är att den Teckningsberättigade vid tidpunkten för tilldelning är anställd i bolaget eller annat koncernbolag och vid nämnda tidpunkt inte har sagt upp sig eller blivit uppsagd från sin anställning. Som anställd räknas även person som senast vid tidpunkten för tilldelning har ingått avtal om kommande anställning i bolaget eller annat bolag inom Confidencekoncernen. Garanterad tilldelning kommer inte att förekomma. Styrelsen skall vid tilldelning dela in de Teckningsberättigade i tre grupper: Grupp 1 omfattar verkställande direktör i bolaget (en person) som skall kunna tilldelas högst 44 872 teckningsoptioner. Grupp 2 omfattar chef inom Confidencekoncernen (en person) som skall kunna tilldelas högst 23 504 teckningsoptioner. Grupp 3 omfattar vissa nyckelpersoner inom Confidencekoncernen (tre personer) som var och en skall kunna tilldelas högst 18 219 teckningsoptioner. Vid tilldelning skall den anställdes prestation liksom dennes position inom och betydelse för Confidencekoncernen beaktas. 

Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en ny aktie av serie B i bolaget från och med den 31 oktober 2012 till och med den 30 november 2012. Teckningskursen vid teckning av aktie med utnyttjande av teckningsoption skall uppgå till 9 kronor per aktie. Teckningsoptionerna skall vara förenade med villkor som bl.a. innebär att teckningskursen liksom antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av, kan komma att omräknas vid fondemission, nyemission, emission av konvertibler eller teckningsoptioner, sammanläggning eller uppdelning av aktierna i bolaget, samt i vissa andra fall.

Aktie som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoption skall medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier av serie B kommer det registrerade aktiekapitalet öka med 738 198 kronor motsvarande en utspädningseffekt om cirka 2,78 procent av det totala antalet aktier före emissionen och cirka 2,78 procent av det totala antalet röster före emissionen i bolaget. Vid teckning av samtliga teckningsoptioner erhåller bolaget en ersättning om cirka 287 897 kronor. Vid full teckning aktier med stöd av teckningsoptionerna och vid en teckningskurs om 9 kronor kommer bolaget därutöver att tillföras en emissionslikvid om 1 107 297 kronor.

Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen har bedömt att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos de Teckningsberättigade förväntas leda till höjd motivation och ökad samhörighetskänsla med bolaget. Incitamentsprogrammet genomförs på marknadsmässiga villkor där de Teckningsberättigade tar del av kursökningar, men också tar en personlig risk genom att betala marknadsmässigt pris för teckningsoptionerna.

Styrelsens förslag förutsätter och är villkorat av att stämman beslutar om sammanläggning av aktier, nyemission av aktier och ändring av bolagsordningen enligt förslaget i punkt 7.

Enligt 16 kapitlet aktiebolagslagen (2005:551) gäller för bolagsstämmans beslut särskilda majoritetskrav. För giltigt beslut enligt denna punkt erfordras biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna röster som de aktier som är företrädda vid stämman.

Handlingar
Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 7 – 8 samt handlingar enligt 13 kap. 6 § och 14 kap. 8 § aktiebolagslagen kommer från och med två veckor före bolagsstämman att hållas tillgängliga hos bolaget på ovanstående adress och skickas till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Stockholm i oktober 2010

Confidence International AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information kontakta:

Mats Wahlgren
Informationschef, Confidence International AB
E-post: mats.wahlgren@confidence.se
Telefon: 46(0)8-620 82 00

Taggar: