Confidence International förstärker finanserna
Styrelsen i Confidence International AB (publ) har beslutat att kalla till extra bolagsstämma den 22 oktober 2012 för att fatta beslut om att genomföra en nyemission med företräde för befintliga aktieägare. Målet är att tillföra bolaget 16,2 MSEK före emissionskostnader.
Företrädesemissionen i sammandrag:
- Nyemission om ca 16,2 MSEK med företrädesrätt för befintliga aktieägare
- Villkor i företrädesemissionen: Varje befintlig aktie ger rätt att teckna en (1) Unit bestående av en (1) aktie av serie B och en (1) teckningsoption av serie 2012/2014, varvid en (1) teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie av serie B i Bolaget.
- Teckningskursen per Unit är 3 SEK, vilket motsvarar teckningskursen per aktie. Teckningsoptionerna ges ut utan vederlag.
- Från större aktieägare, tillträdande VD Mats Engström och externa garanter, har styrelsen erhållit muntliga intresseanmälningar att teckna hela företrädesemissionen. Arbete pågår med att formalisera tecknings- och emissionsgarantierna.
- Extra bolagsstämma för att besluta om nyemissionen hålls den 22 oktober 2012
Bakgrund och motiv
Confidence tillhandahåller produkter, tjänster och kompletta lösningar inom hela det säkerhetstekniska området. Våra erbjudanden bygger på noga utvalda produkter från samarbetspartners, som förädlas med våra egna integrationsprodukter och breda tjänsteutbud. Confidence är en certifierad säkerhetsleverantör inom områdena säkerhet och brand. Vi erbjuder service, support och jour, öppen 24 timmar om dygnet, alla dagar i veckan
En bärande del av Confidence strategi är vara en ledande oberoende leverantör av integrerade säkerhetslösningar. Confidence strategi är att vara kundernas prioriterade leverantör av säkerhetslösningar till utvalda marknadssektorer. Bolagets ambition är att ge kunderna den bäst anpassade och mest flexibla lösningen baserad på spetsteknologi och som utnyttjar konvergensen mellan IT- och traditionell säkerhetsteknik med IP som integrationsbärare. Confidence helhetssyn på säkerhet är inbyggd i affärsmodellen och syftar till att ge kunden bästa möjliga lönsamhet över tiden i varje investering. Styrelsens målbild är att öka Bolagets omsättning huvudsakligen genom organisk tillväxt samt genom eventuella mindre förvärv som kompletterar den befintliga verksamheten kompetensmässigt eller geografiskt. Tillväxten skall ske med god lönsamhet. En betydande del av emissionslikviden kommer att användas för att finansiera denna expansion.
Utöver att finansiera bolagets expansion räknar styrelsen även med att behöva använda ca 7,5 MSEK av det totala emissionsbeloppet till att finansiera den påbörjade sparplanen som kommunicerades i samband med Q2-rapporten samt även att förstärka koncernens rörelsekapital.
Mot bakgrund av de finansiella behoven ovan har Confidence styrelse beslutat om att genomföra en nyemission med företrädesrätt för existerande aktieägare, vilken kommer att tillföra Bolaget cirka 16,2 MSEK före transaktionskostnader. Det är styrelsens uppfattning att Bolagets nuvarande strategi och pågående aktiviteter, i kombination med en kapitalanskaffning, kommer att skapa förutsättningar för att tillvarata Bolagets möjligheter.
Finansiell förstärkning
Den av styrelsen föreslagna finansiella förstärkningen består i huvudsak av följande moment:
Företrädesemissionen föreslås genomföras enligt villkoren att varje befintlig aktie ger rätt att teckna en (1) Unit bestående av en (1) aktie av serie B och en (1) teckningsoption av serie 2012/2014, varvid en (1) teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie av serie B i Bolaget.
Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna Units ska vara måndagen den 5 november 2012. Teckningskursen per Unit är 3 SEK, vilket motsvarar teckningskursen per aktie. Teckningsoptionerna ges ut utan vederlag. En (1) teckningsoption av serie 2012/2014 berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie av serie B i Bolaget till en teckningskurs om 3,30 SEK per aktie. Teckning av aktier i Bolaget med stöd av teckningsoption av serie 2012/2014 kan äga rum under perioden 1 maj – 30 maj 2014.
I samband med företrädesemissionen föreslås även Bolagets aktiekapital minskas med 16 196 253 SEK, utan indragning av aktier, för täckande av förlust. Efter minskningen kommer aktiernas kvotvärde att uppgå till 3 SEK.
Om företrädesemissionen fulltecknas tillförs Bolaget ca 16,2 MSEK före emissionskostnader. Styrelsen har erhållit muntliga intresseanmälningar att teckna hela företrädesemissionen. Arbete pågår med att formalisera tecknings- och emissionsgarantierna. Speciellt uppskattat är att bolagets tillträdande VD Mats Engström avser att delta med 1,2 MSEK genom teckningsförbindelser.
Genom företrädesemissionen kan Bolagets aktiekapital, efter minskning av aktiekapitalet för förlusttäckning, komma att öka med högst 32 392 506 SEK, varav 16 196 253 SEK avser aktieemissionen och 16 196 253 SEK avser fullt utnyttjande av teckningsoptionerna, till högst 48 588 759 SEK. Totalt kan 10 797 502 nya aktier av serie B komma att ges ut, varav 5 398 751 i aktieemissionen och 5 398 751 vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna.
Riktad emission av aktier och bemyndigande
I syfte att kunna erlägga betalning till emissionsgaranterna genom kvittning föreslår styrelsen vidare att bolagsstämman beslutar om en riktad nyemission av högst 170 000 aktier av serie B, vilket kan komma att öka Bolagets aktiekapital med högst 510 000 SEK. Teckningskursen per aktie ska vara 3 SEK per aktie.
Styrelsen föreslår även att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av Units i syfte att kunna tillgodose ett intresse att teckna Units i Bolaget hos de personer som önskar delta i företrädesemissionen och inte erhållit tilldelning av samtliga av dem tecknade Units. Bemyndigandet omfattar högst 539 876 aktier av serie B samt högst 539 876 teckningsoptioner av serie 2012/2014, vilket motsvarar cirka 10 procent av samtliga aktier respektive teckningsoptioner som ges ut i företrädesemissionen.
Kallelse till extra bolagsstämma
Kallelse till den extra bolagsstämman, innehållande de huvudsakliga villkoren för styrelsens förslag, offentliggörs i separat pressmeddelande och beräknas vara införd i Post och Inrikes Tidningar samt i Svenska Dagbladet den 24 september 2012.
Den indikativa tidplanen ser i sammandrag ut som följer:
- Offentliggörande av fullständiga förslag och handlingar inför extra bolagsstämma: 8 oktober 2012
- Extra bolagsstämma: 22 oktober 2012
- Sista dag för handel i Confidences aktie med rätt att delta i företrädesemissionen: 31 oktober 2012
- Första dag för handel i Confidences aktie utan rätt att delta i företrädesemissionen: 1 november 2012
- Avstämningsdag: 5 november 2012
- Offentliggörande av prospekt: omkring den 1 november 2012
- Teckningstid: 8 november - 22 november 2012
- Handel med teckningsrätter: 8 – 19 november 2012
- Offentliggörande av utfall i emissionen: omkring den 28 november 2012
- Handel med BTA: från den 8 november 2012 till det att Bolagsverket har registrerat nyemissionen
- Upptagande till handel av de nyemitterade aktierna: mitten av december 2012
Rådgivare
Erik Penser Bankaktiebolag är finansiell rådgivare och Advokatfirman Lindahl är juridisk rådgivare till Confidence i samband med emissionen.
För ytterligare information:
Samir Taha, Styrelseordförande Confidence International AB
Tel: 08 - 620 82 00
E-post: samir.taha@confidence.se
Confidence International grundades 1989 och är en systemintegratör som ökar kundernas effektivitet genom att förena IP-teknologi med traditionell säkerhetsteknik. Bolaget erbjuder en komplett portfölj av oberoende integrerade produkter och tjänster inom riskanalys, säkerhet, access, larm, brand och IT infrastruktur. Confidence är noterat på NASDAQ OMX First North. Erik Penser Bankaktiebolag är Bolagets Certified Adviser.
Taggar: