Extra bolagsstämma i Confidence International AB

Confidence International AB håller extra bolagsstämma onsdagen den 29 juni 2011, kl 14.00 i bolagets lokaler på Rissneleden 136 i Sundbyberg.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Aktieägare som önskar delta i stämman ska 

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast onsdagen den 22 juni 2011,
• dels anmäla sig hos bolaget för deltagande på bolagsstämman senast torsdagen den 23 juni 2011.

Anmälan kan göras skriftligen till Confidence International AB, Rissneleden 136, 174 57 Sundbyberg, per telefax till 08-620 82 99, per e-post till info@confidence.se eller per telefon 08 620 82 00. Vid anmälan bör aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer under kontorstid och aktieinnehav samt namn på eventuella biträden uppges. Aktieägare får ha med sig högst två biträden, dock endast om antalet biträden anmälts till bolaget senast nämnda tidpunkt.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt i original till stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplatswww.confidence.se senast från och med tre veckor före stämman och dagen för stämman och skickas till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.  Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta vid inpasseringen bör fullmakt och behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under ovanstående adress i god tid före stämman.

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före onsdagen den 22 juni 2011, då sådan omregistrering ska vara verkställd.

Det totala antalet aktier i bolaget per dagen för kallelsen uppgår till 
4 850 143, varav 0 aktier av serie A och 4 850 143 aktier av serie B. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 4 850 143. Av det redovisade antalet aktier innehar bolaget 11 534 egna aktier av serie B.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän 
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Beslut om styrelsens förslag till bolagsordningsändring 
8. Beslut om minskning av aktiekapitalet 1
9. Beslut om nyemission med företrädesrätt för aktieägarna
10. Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen avseende överteckningsoption
11. Beslut om nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt avseende ersättning för emissionsgaranti
12. Beslut om minskning av aktiekapitalet 2 (alternativ A) och beslut om minskning av aktiekapitalet 2 (alternativ B) 
13. Beslut om sammanläggning av aktier
14. Stämmans avslutande

Punkt 7. Beslut om styrelsens förslag till bolagsordningsändring

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt i huvudsak följande.

Nuvarande lydelse av § 4 (Aktiekapital): Aktiekapitalet skall utgöra lägst 26 400 000 kronor och högst 105 600 000 kronor.

Föreslagen lydelse av § 4 (Aktiekapital): Aktiekapitalet skall utgöra lägst 14 550 000 kronor och högst 58 200 000 kronor.

Beslutet om ändring av bolagsordningen är villkorat av att bolagsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet enligt vad styrelsen föreslår till samma bolagsstämma (beslut om minskning av aktiekapitalet 1).

Punkt 8. Beslut om minskning av aktiekapitalet 1

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att minska bolagets aktiekapital enligt i huvudsak följande.

Ändamålet med minskningen är att täcka förlust i bolaget. Bolagets aktiekapital ska minskas med 14 550 429 kronor. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier.

Beslut om minskning av aktiekapitalet förutsätter att bolagsstämman har beslutat om ändring av bolagsordningen samt är villkorat av att stämman beslutar om nyemission med företrädesrätt för aktieägarna enligt vad styrelsen föreslår till samma bolagsstämma.

Punkt 9. Beslut om nyemission med företrädesrätt för aktieägarna

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om nyemission av aktier av serie B enligt i huvudsak följande.

Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 14 550 429 kronor genom nyemission av högst 4 850 143 aktier av serie B (”Aktier”) i bolaget med ett kvotvärde om 3 kronor per Aktie. Bolagets aktieägare ska ha företrädesrätt att teckna de nya Aktierna, varvid en gammal aktie ska berättiga till en teckningsrätt, och en teckningsrätt ska berättiga till teckning av en ny Aktie.

Bolaget genomför för närvarande en upphandling av garanti avseende företrädesemissionen och har för avsikt att ingå garantiavtal med en garant (”Garanten”).

Teckningskursen ska vara 3 kronor per Aktie. Avstämningsdagen för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna nya Aktier ska vara den 6 juli 2011. Teckning av Aktier ska ske under tiden från och med den 8 juli 2011 till och med den 22 juli 2011, och såvitt avser Garantens teckning av Aktier enligt garantiavtal under tiden från och med den 8 juli 2011 till och med den 29 juli 2011. Teckning av Aktier med företrädesrätt (det vill säga med utnyttjande av teckningsrätter) ska ske genom samtidig betalning. Teckning av Aktier utan företrädesrätt (det vill säga utan utnyttjande av teckningsrätter) ska ske på teckningslista. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.

I de fall samtliga Aktier inte tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av Aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter, varvid tilldelning i första hand ska ske till dem vilka även tecknat Aktier med stöd av teckningsrätter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, tilldelning ske i förhållande till deras teckning med stöd av teckningsrätter och, om detta inte är möjligt, genom lottning, och tilldelning i andra hand ske till annan som tecknat Aktier i nyemissionen utan stöd av teckningsrätter men i enlighet med avgiven teckningsförbindelse i förhållande till bolaget och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, tilldelning ske i förhållande till deras teckning enligt teckningsförbindelser och, om detta inte är möjligt, genom lottning, och tilldelning i tredje hand ske till annan som tecknat Aktier i nyemissionen utan stöd av teckningsrätter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, tilldelning ske i förhållande till det antal Aktier som var och en har tecknat och, om detta inte är möjligt, genom lottning, och tilldelning i sista hand ske till Garanten i enlighet med garantiavtal.

Betalning för Aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ska erläggas senast tre dagar efter utfärdande av besked om tilldelning (avräkningsnotor). Styrelsen ska emellertid ha rätt att besluta om förlängning av betalningstiden. Betalning för tecknade Aktier ska erläggas kontant. Det erinras emellertid om styrelsens möjlighet att medge kvittning enligt de förutsättningar som anges i 13 kap 41 § aktiebolagslagen.

De nya Aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket. Beslut om företrädesemission förutsätter att bolagsstämman har beslutat om ändring av bolagsordningen och om minskning av aktiekapitalet enligt vad styrelsen föreslår till samma bolagsstämma (beslut om minskning av aktiekapitalet 1).

Punkt 10. Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen avseende överteckningsoption

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om bemyndigande enligt i huvudsak följande.

Styrelsen ska vara bemyndigad att, under förutsättning att företrädesemissionen som föreslås samma bolagsstämma fulltecknas, för tiden intill 31 augusti 2011, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, att vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av sammanlagt högst 970 000 aktier av serie B i bolaget, vilket motsvarar cirka 10 procent av samtliga aktier i bolaget efter fulltecknad företrädesemission. Syftet med bemyndigandet är att kunna tillgodose ett intresse att teckna aktier i bolaget hos de personer som deltagit i företrädesemissionen ovan och inte erhållit tilldelning av samtliga av dem tecknade aktier och tilldelning ska i första hand ske till de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter i företrädesemissionen. Teckningskursen ska motsvara teckningskursen i företrädesemissionen, dvs. den ska vara 3 kronor per aktie av serie B.

Punkt 11. Beslut om nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt avseende ersättning för emissionsgaranti

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om nyemission av aktier av serie B enligt i huvudsak följande.

Bolaget genomför för närvarande en upphandling av garanti avseende företrädesemissionen ovan och har för avsikt att ingå garantiavtal med en garant (”Garanten”). I syfte att kunna erlägga betalning genom kvittning av fordran mot bolaget som kommer att uppkomma i samband med att garantiavtal ingås föreslår styrelsen att bolagets aktiekapital ska ökas med högst 416 250 kronor genom nyemission av högst 138 750 aktier av serie B (”Aktier”) i bolaget med ett kvotvärde om 3 kronor per Aktie. Teckningskursen per Aktie ska vara den volymviktade genomsnittliga kursen för bolagets aktie under teckningsperioden i företrädesemissionen ovan, dvs. mellan den 8 juli 2011 och den 22 juli 2011, dock inte lägre än 3 kronor.

Garanten ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ha rätt att teckna Aktierna. Garanten har för avsikt att i egenskap av garant teckna avtal med ett antal undergaranter som i sin tur avser att kvitta hela eller delar av sina fordringar gentemot Garanten mot Aktier tecknade av Garanten i denna emission. Styrelsen ska tilldela högst ett sådant antal Aktier att den sammanlagda emissionslikviden motsvarar Garantens garantiersättning enligt garantiavtal mellan Garanten och bolaget beträffande företrädesemissionen ovan. 

Teckning av Aktier ska ske på teckningslista under tiden från och med den 1 augusti 2011 till och med den 15 augusti 2011. Styrelsen ska emellertid ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden. Betalning för tecknade Aktier ska erläggas genom kvittning i samband med teckning av aktier på teckningslista. Styrelsen ska emellertid ha rätt att besluta om förlängning av betalningstiden.

De nya Aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket. Så som skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och till grund för teckningskursen får styrelsen anföra följande. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Garanten ska kunna kvitta sin fordran avseende ersättning för emissionsgaranti ställd med anledning av företrädesemissionen ovan. Styrelsen har bedömt att teckningskursen motsvarar aktiens marknadsvärde.

Beslut om nyemission förutsätter att bolagsstämman har beslutat om ändring av bolagsordningen och om minskning av aktiekapitalet enligt vad styrelsen föreslår till samma bolagsstämma (beslut om minskning av aktiekapitalet 1).

Punkt 12. Beslut om minskning av aktiekapitalet 2 (alternativ A) och beslut om minskning av aktiekapitalet 2 (alternativ B)

A. Beslut om minskning av aktiekapitalet 2 (alternativ A)

Styrelsen föreslår, villkorat av att bolagsstämman har beslutat om ändring av bolagsordningen och om minskning av aktiekapitalet enligt vad styrelsen föreslår till samma bolagsstämma (beslut om minskning av aktiekapitalet 1), att bolagsstämman beslutar att minska bolagets aktiekapital enligt i huvudsak följande.

Mot bakgrund av att styrelsen har förklarat att samtliga de 11 534 aktier av serie B som innehas av bolaget självt är ogiltiga, föreslår styrelsen att bolagets aktiekapital minskas med 34 602 kronor.  Minskningen ska genomföras med indragning av samtliga 11 534 aktier av serie B. Minskningsbeloppet ska överföras till reservfonden.

B. Beslut om minskning av aktiekapitalet 2 (alternativ B)

Styrelsen föreslår, villkorat av att bolagsstämman inte har beslutat om ändring av bolagsordningen och om minskning av aktiekapitalet enligt vad styrelsen föreslår till samma bolagsstämma (beslut om minskning av aktiekapitalet 1), att bolagsstämman beslutar att minska bolagets aktiekapital enligt i huvudsak följande.

Mot bakgrund av att styrelsen har förklarat att samtliga de 11 534 aktier av serie B som innehas av bolaget självt är ogiltiga, föreslår styrelsen att bolagets aktiekapital minskas med 69 204 kronor.  Minskningen ska genomföras med indragning av samtliga 11 534 aktier av serie B. Minskningsbeloppet ska överföras till reservfonden.

Punkt 13. Beslut om sammanläggning av aktier

Styrelsen föreslår, villkorat av att bolagsstämman har beslutat om företrädesemission enligt ovan, att stämman beslutar om en sammanläggning av aktier enligt i huvudsak följande.

Bolagets aktier av serie B ska läggas samman 1:2, vilket innebär att två aktier läggs samman till en aktie. Styrelsen ska vara bemyndigad att fastställa avstämningsdag för verkställande av sammanläggningen av aktierna. Styrelsen ska också vara bemyndigad att vidta de övriga åtgärder som erfordras vid sammanläggningens genomförande.

Kalifen AB har åtagit sig att till de aktieägare vars innehav inte är jämt delbart med två vederlagsfritt tillskjuta det antal aktier som krävs för att uppnå ett aktieinnehav jämt delbart med två. Utbyte av aktier samt tillskjutande av aktier till jämt delbart tvåtal på sätt som anges ovan kommer att ske genom Euroclear Sweden AB:s försorg utan att ytterligare åtgärd behöver vidtas av bolagets aktieägare.

AKTIEÄGARES FRÅGERÄTT
Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

HANDLINGAR
Styrelsens fullständiga förslag till beslut samt handlingar enligt 13 kap 6-8 §§ aktiebolagslagen kommer senast från och med tre veckor före bolagsstämman och dagen för stämman hållas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats www.confidence.se. Kopior av handlingarna kommer genast och utan kostnad skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin adress.

Stockholm i maj 2011
Confidence International AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare information kontakta:

Camilla Sundström
CEO, Confidence International AB
E-post: camilla.sundstrom@confidence.se
Telefon: 46(0)8-620 82 00

Confidence International grundades 1989 och är en systemintegratör som ökar kundernas effektivitet genom att förena IP-teknologi med traditionell säkerhetsteknik. Confidence erbjuder en komplett portfölj av oberoende integrerade produkter och tjänster inom riskanalys, säkerhet, access, larm, brand och IT infrastruktur. Confidence är noterat på NASDAQ OMX First North.

Taggar: