KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I CONFIDENCE INTERNATIONAL AB
Aktieägarna i Confidence International AB (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma
Tidpunkt: Fredagen den 26 april 2013, klockan 16.00.
Plats: Confidence International AB, Rissneleden 136, 174 57, Sundbyberg.
ANMÄLAN OCH RÄTT TILL DELTAGANDE VID ÅRSSTÄMMAN
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken i god tid före avstämningsdagen, lördagen den 20 april 2013 (notera att då avstämningsdagen är en lördag måste aktieägaren vara införd i aktieboken fredagen den 19 april 2013), dels anmäla sitt deltagande till Bolaget under adress Confidence International AB (publ), Rissneleden 136, 174 57 Sundbyberg, per telefon 08-620 82 00 eller per fax 08-620 82 99 eller per e-post: info@confidence.se, senast måndagen den 22 april 2013, klockan 16.00. Om aktieägare avser att låta sig företrädas av ombud bör fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan. Formulär finns även att tillgå på www.confidence.se
I anmälan skall uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer, samt aktieinnehav och eventuella biträden. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste för att äga rätt att delta i årsstämman, begära att aktierna tillfälligt omregistreras i eget namn och vara införda i aktieboken hos EUROCLEAR SWEDEN i god tid före avstämningsdagen, fredagen den 19 april 2013. Aktieägaren bör således underrätta förvaltaren härom i god tid före den 19 april 2013.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
- Stämman öppnas
- Val av ordförande vid stämman
- Utseende av protokollförare
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Val av en eller två justeringsmän
- Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
- Godkännande av dagordning
- Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
- Beslut i fråga om:
a) Fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b) Dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
c) Ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören - Fastställande av antalet ledamöter och suppleanter i bolagets styrelse
- Fastställande av styrelsearvoden och revisorsarvode
- Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor
- Fastställande av principer för nomineringsförfarande inför årsstämma
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier
- Beslut om införande av incitamentsprogram 2013/2016, innefattande emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptionerna till nyckelpersoner i koncernen
- Årsstämmans avslutande
FÖRSLAG
Punkt 2
Nomineringskommittén föreslår Peter Forhaug som ordförande för stämman
Punkt 9b
Styrelsen föreslår att i moderbolaget till förfogande stående fritt eget kapital balanseras i ny räkning, samt att ingen utdelning lämnas för verksamhetsåret 2012.
Punkt 10-12
Nomineringskommittén föreslår att;
a) antalet ordinarie styrelseledamöter ska vara fem stycken utan suppleanter.
b) styrelsearvode ska utgå med oförändrat belopp från föregående år; 120 000 kronor till ordföranden och 60 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna.
c) ersättning till revisorerna ska utgå enligt skälig kostnadsräkning.
d) följande personer väljs som ledamöter till styrelsen:
Omval av Willi Persson, Peter Forhaug, Samir Taha, Peter Ragnarsson och Bengt Rolén. Föreslås vidare att Peter Forhaug omväljs som styrelsens ordförande.
e) Val av PricewaterhouseCoopers AB, med huvudansvarige revisorn Nicklas Kullberg, som revisor för perioden fram till och med årsstämma 2014.
Punkt 13
Förslag till nomineringsförfarande inför årsstämma:
Nomineringsprocessen inför årsstämma skall tillgå så, att styrelseordföranden, eller av denne utsedd person, tidigt under årets fjärde kvartal kontaktar representanter för de fyra vid utgången av årets tredje kvartal största aktieägarna, som tillsammans och under styrelseordförandens, eller den person denne utsett, ledning skall konstituera valberedningens första möte och utse en ordförande i valberedningen / nomineringskommittén för det fortsatta arbetet. Ordförande i valberedningen / nomineringskommittén skall inte vara styrelsens ordförande. Valberedningen skall sedan ta fram förslag till styrelsen i nedan angivna frågor att föreläggas årsstämman för beslut.
a) stämmoordförande
b) antal styrelseledamöter och suppleanter
c) val av styrelseordförande
d) val av styrelseledamöter och suppleanter
e) styrelsearvoden till ordförande och ledamöter
f) arvoden till revisorerna
g) i förekommande fall förslag till val av revisorer
Punkt 14
Beslut om bemyndigande för Bolagets styrelse att, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier till marknadsmässiga villkor. Bemyndigandet avser aktier motsvarande 9,1% av aktiekapitalet före emission av aktier genom teckning av existerande teckningsoptionsprogram, motsvarande ca 3,0 MSEK. Emission får ske med eller utan bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor enligt 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Bemyndigandet gäller fram till nästa ordinarie årsstämma i Bolaget.
För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Punkt 15
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag om ett långsiktigt incitamentsprogram (2013/2016) för nyckelpersoner inom koncernen, innefattande emission av teckningsoptioner i enlighet med nedanstående.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman (i) beslutar att emittera högst 500 000 teckningsoptioner, berättigande till teckning av högst 500 000 aktier av serie B, riktat till Bolagets helägda dotterbolag Confidence International Management AB, org.nr. 556587-5910 (”Dotterbolaget”), och (ii) godkänner att de sålunda emitterade teckningsoptionerna ställs ut och överlåts till befintliga och framtida nyckelpersoner i koncernen.
Emissionen ska omfatta högst 500 000 teckningsoptioner. Varje teckningsoption ger rätt till teckning av en ny aktie av serie B i Bolaget, vilket möjliggör teckning av högst 500 000 aktier av serie B, envar med ett kvotvärde om tre (3) kronor. Teckningsoptionerna ges ut utan betalning. Teckning av teckningsoptionerna ska ske genom teckning på teckningslista senast torsdagen den 3 maj 2013. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får teckningsoptionerna endast tecknas av Dotterbolaget. Överteckning kan ej ske. Efter teckning ska Dotterbolaget erbjuda teckningsoptioner till ett antal nyckelpersoner som är anställda i koncernen. Eventuella teckningsoptioner som inte förvärvas av de som erbjuds teckningsoptioner ska behållas av Dotterbolaget, för att till ovanstående antal kunna erbjudas tillträdande nyckelpersoner i Bolagets ledning på marknadsmässiga villkor och i enlighet med ovan angivna principer.
De som har rätt att förvärva teckningsoptioner ska anmäla sig för förvärv samt ange antal teckningsoptioner som önskas förvärvas under perioden 29 april 2013 till och med 13 maj 2013 på separat anmälningssedel. Betalning för teckningsoptionerna ska ske kontant senast den 13 maj 2013. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för anmälan och betalning. Vad särskilt gäller eventuella tillträdande ledande befattningshavare ska dock anmälan om förvärv istället ske senast före årsstämman 2014 på separat anmälningssedel, och betalning för teckningsoptionerna ska ske kontant senast inom fem bankdagar från det att köpeskillingen fastställts enligt nedan.
Vid överlåtelse av teckningsoptionerna till nyckelpersonerna ska dessa betala 0,29 kronor per teckningsoption, vilket är teckningsoptionernas marknadspris fastställt enligt vedertagen optionsvärderingsmodell (Black & Scholes) utifrån stängningskursen för Bolagets aktie av serie B om 2,85 kronor per den 20 mars 2013, och baserat på en teckningskurs vid utnyttjande av teckningsoptionerna om 3,60 kronor. Vad särskilt gäller eventuella tillträdande ledande befattningshavare ska dessa istället betala vid var tid gällande marknadspris fastställt enligt vedertagen optionsvärderingsmodell (Black & Scholes) utifrån en värdering baserad på en teckningskurs vid utnyttjande om teckningsoptionerna om 3,60 kronor och en aktiekurs bestående av den genomsnittliga volymviktade kursen under perioden från och med dagen för anmälan om förvärv av teckningsoptioner till och med den bankdag som infaller tio bankdagar senare.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Dotterbolaget efter teckning ska överlåta teckningsoptionerna till nyckelpersoner i Bolagets koncern. Styrelsen för Bolaget har bedömt det vara till fördel för Bolaget och dess aktieägare att nyckelpersoner i Bolagets koncern görs delaktiga i Bolagets utveckling genom att de erbjuds att förvärva teckningsoptioner i ett incitamentsprogram. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos anställda nyckelpersoner förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, bidra till möjligheten att behålla kvalificerad arbetskraft, höja motivationen och samhörighetskänslan samt även skapa en värdegemenskap mellan aktieägare och medarbetare.
För teckningsoptionerna och utnyttjandet av optionsrätten gäller de villkor som framgår optionsvillkoren. Av optionsvillkoren följer bland annat: att varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie av serie B i Bolaget mot kontant betalning; att teckningskursen per aktie av serie B uppgår till 3,60 kronor; att teckningskursen och det antal aktier av serie B som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som anges i punkt 8 i optionsvillkoren; att optionsrätten får utnyttjas under en tidsperiod om två veckor från och med dagen omedelbart efter dagen för Bolagets offentliggörande av respektive delårsrapport samt bokslutskommuniké under perioden från och med dagen för registrering av teckningsoptionerna hos Bolagsverket till och med den 31 maj 2016 i enlighet med vad som anges i punkt 4 i optionsvillkoren; att tidpunkten för utnyttjande av optionsrätten kan komma att tidigareläggas eller senareläggas enligt vad som anges i punkt 8 i optionsvillkoren; och att de aktier av serie B som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning enligt vad som anges i punkt 7 i optionsvillkoren.
Vid full teckning och fullt utnyttjande av de föreslagna teckningsoptioner kan Bolagets aktiekapital komma att öka med 1 500 000 kronor genom utgivande av 500 000 aktier av serie B, var och en med ett kvotvärde om tre (3) kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av omräkning enligt teckningsoptionsvillkoren till följd av emissioner m.m.
För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs därmed att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
UPPLYSNINGAR PÅ ÅRSSTÄMMAN
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det på adress enligt ovan.
HANDLINGAR
Kallelse och styrelsens fullständiga förslag till beslut, samt årsredovisning och revisionsberättelse för 2012 finns tillgängligt på bolagets huvudkontor; Confidence International AB, Rissneleden 136, 174 57 Sundbyberg, samt på bolagets hemsida www.confidence.se, från den 5 april 2013. Dessa handlingar sänds med post till aktieägare som så begär med angivande av postadress.
Stockholm i mars 2013
Confidence International AB (publ.)
Styrelsen
För mer information, kontakta:
Peter Forhaug Styrelseordförande, Confidence International AB
Telefon: 46(0)8-620 82 00
Confidence International grundades 1989 och är en systemintegratör som ökar kundernas effektivitet genom att förena IP-teknologi med traditionell säkerhetsteknik. Bolaget erbjuder en komplett portfölj av oberoende integrerade produkter och tjänster inom riskanalys, säkerhet, access, larm, brand och IT infrastruktur. Confidence är noterat på NASDAQ OMX First North. Erik Penser Bankaktiebolag är Bolagets Certified Adviser.
Taggar: