KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I CONFIDENCE INTERNATIONAL AB (PUBL)

Aktieägarna i Confidence International AB (publ), org. nr. 556291-7442 (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma.

Tidpunkt: Torsdagen den 9 maj 2018, klockan 14.00.

Plats: Confidence International AB (publ), Esplanaden 3 B, 172 67, Sundbyberg.

ANMÄLAN OCH RÄTT TILL DELTAGANDE VID ÅRSSTÄMMAN

Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall:

- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 4 maj 2018, och

- dels anmäla sitt deltagande till Bolaget under adress Confidence International AB (publ), Esplanaden 3 B, 172 67 Sundbyberg, eller per telefon 08-620 82 00 eller per fax 08-620 82 99 eller per e-post: info@confidence.se, senast fredagen den 4 maj 2018.

I anmälan skall uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer och, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och eventuella biträden. Antal biträden får högst vara två. Om aktieägare avser att låta sig företrädas av ombud bör fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste för att äga rätt att delta i årsstämman, begära att aktierna tillfälligt omregistreras i eget namn och vara införda i aktieboken hos Euroclear Sweden AB i god tid före fredagen den 4 maj 2018. Aktieägaren bör således underrätta förvaltaren härom i god tid före fredagen 4 maj 2018. 

OMBUD

Aktieägare som avser närvara genom ett eller flera ombud ska tillse att sådant ombud till årsstämman har med sig en undertecknad och daterad fullmakt utfärdad av aktieägaren. Den som företräder en juridisk person ska uppvisa registreringsbevis (eller motsvarande behörighetshandling) utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för aktieägaren. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än fem år före årsstämman.

FULLMAKTSFORMULÄR

Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.confidence.se, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämman öppnas
2. Val av ordförande vid stämman
3. Utseende av protokollförare
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Godkännande av dagordning
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
9. Beslut i fråga om:
   a) Fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
   b) Dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
   c) Ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Fastställande av antalet ledamöter och suppleanter i Bolagets styrelse
11. Fastställande av styrelsearvoden och revisorsarvode
12. Val av styrelseledamöter och revisor
13. Fastställande av principer för nomineringsförfarande inför årsstämma
14. Beslut om ny bolagsordning samt minskning av aktiekapitalet
15. Beslut om företrädesemission
16. Beslut om riktad nyemission
17. Beslut om riktad kvittningsemission
18. Beslut om antagande av incitamentsprogram 2018/2020 genom emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptionerna till nyckelpersoner i koncernen
19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier
20. Årsstämmans avslutande

FÖRSLAG

Punkt 2

Nomineringskommittén föreslår Gerth Svensson som ordförande för stämman.

Punkt 9b

Styrelsen föreslår att Bolagets ansamlade förlust om 39 936 696 kronor balanseras i ny räkning, samt att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2017.

Punkt 13

Förslag till nomineringsförfarande inför årsstämma:

Nomineringsprocessen inför årsstämma skall tillgå så, att styrelseordföranden, eller av denne utsedd person, tidigt under årets fjärde kvartal kontaktar representanter för de fyra vid utgången av årets tredje kvartal största aktieägarna, som tillsammans och under styrelseordförandens, eller den person denne utsett, ledning skall konstituera valberedningens första möte och utse en ordförande i valberedningen / nomineringskommittén för det fortsatta arbetet. Ordförande i valberedningen / nomineringskommittén skall inte vara styrelsens ordförande. Valberedningen skall sedan ta fram förslag till styrelsen i nedan angivna frågor att föreläggas årsstämman för beslut.

a)     stämmoordförande

b)     antal styrelseledamöter och suppleanter

c)     val av styrelseordförande

d)     val av styrelseledamöter och suppleanter

e)     styrelsearvoden till ordförande och ledamöter

f)      arvoden till revisorerna

g)     i förekommande fall förslag till val av revisorer

Punkt 14

A. Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av bolagsordningens gränser för aktiekapital och antal aktier enligt följande.

Aktiekapitalet ska utgöra lägst 5 000 000 kronor och högst 20 000 000 kronor.

Antalet aktier ska vara lägst 50 000 000 stycken och högst 200 000 000 stycken.

Aktier av serie A kan utges till ett antal av högst 2 200 stycken och aktier av serie B till ett antal av högst 200 000 000 stycken.

B. Förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet

För att möjliggöra stämmans beslut om emission enligt punkt 15 föreslår styrelsen att stämman beslutar att bolagets aktiekapital minskas med 14 819 298,50 kronor, utan indragning av aktier, för täckning av förlust. Genom minskningen av aktiekapitalet kommer aktiernas kvotvärde att minskas från 0,35 krona till 0,10 krona. Aktiekapitalet kommer genom minskningen att minskas från 20 747 017,90 kronor till 5 927 719,40 kronor.

C. Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av bolagsordningens gränser för aktiekapital och antal aktier enligt följande.

Aktiekapitalet ska utgöra lägst 15 000 000 kronor och högst 60 000 000 kronor.

Antalet aktier ska vara lägst 150 000 000 stycken och högst 600 000 000 stycken.

Aktier av serie A kan utges till ett antal av högst 2 200 stycken och aktier av serie B till ett antal av högst 600 000 000 stycken.

Punkt 15

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en företrädesemission av högst 177 831 582 aktier av serie B, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 17 783 158,20 kronor.

För varje tecknad aktie ska erläggas ett belopp om 10 öre.

Bolagets aktieägare ska ha företrädesrätt att teckna de nya aktierna i förhållande till de antal aktier de förut äger, varvid varje aktie av serie B ger rätt att teckna tre (3) aktier av serie B.

Avstämningsdag för erhållande av teckningsrätter är den 23 maj 2018.

Aktieteckning med stöd av teckningsrätter sker genom kontant betalning under tiden från och med den 25 maj 2018 till och med den 11 juni 2018. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden. Aktier som tecknas utan företrädesrätt tecknas på teckningslista och ska betalas senast tre bankdagar efter beslut om tilldelning.

För aktier som inte tecknas med stöd av teckningsrätter ska tilldelning i första hand ske till aktietecknare som utnyttjat teckningsrätter i nyemissionen i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en har utnyttjat för teckning och i andra hand till garanter av nyemissionen i förhållande till det emissionsbelopp som respektive part garanterat.

De nya aktierna skall medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket.

VD, styrelsen, eller den de utser, bemyndigas vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket, vid Euroclear Sweden AB eller annars av formella skäl.

Punkt 16

Thomas Krishan föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad nyemission av högst 11 900 000 aktier av serie B, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 1 190 000 kronor.

För varje tecknad aktie ska erläggas ett belopp motsvarande genomsnittlig börskurs på bolagets aktie under tiden från och med den 29 maj 2018 till och med den 11 juni 2018, dock lägst kvotvärdet. Betalning för tecknade aktier ska erläggas kontant senast den 18 juni 2018. Teckningskursen har bestämts utifrån ett beräknat marknadsvärde.

Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma:

Teckning ska ske på teckningslista under tiden från den 13 juni 2018 till och med den 15 juni 2018. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.  Nyemissionen syftar till att skapa incitament och delaktighet hos de teckningsberättigade som är knutna till bolaget samt den teckningsberättigade som är föreslagen som ny styrelseledamot.

De nya aktierna skall medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket.

VD, styrelsen, eller den de utser, bemyndigas vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket, vid Euroclear Sweden AB eller annars av formella skäl.

Beslutet omfattas av bestämmelserna i 16 kapitlet aktiebolagslagen. För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs därmed att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 17

Thomas Krishan föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad nyemission av högst 5 334 947 aktier av serie B, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 533 494,70 kronor.

För varje tecknad aktie ska erläggas ett belopp om 10 öre. Betalning för tecknade aktier ska erläggas genom kvittning senast den 18 juni 2018. Teckningskursen motsvarar teckningskursen i företrädesemissionen som föreslås i punkt 15 ovan.

Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma de garanter som har garanterat företrädesemissionen. Nyemissionen syftar till att reglera skuld till garanterna avseende kostnader som uppstått genom garantiåtagandena.

Teckning ska ske på teckningslista under tiden från den 13 juni 2018 till och med den 15 juni 2018. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.

Vid tilldelning ska styrelsen beakta storleken på respektive tecknares garantiåtagande.

De nya aktierna skall medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket.

VD, styrelsen, eller den de utser, bemyndigas vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket, vid Euroclear Sweden AB eller annars av formella skäl.

Beslutet omfattas av bestämmelserna i 16 kapitlet aktiebolagslagen. För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs därmed att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 18

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag om ett långsiktigt incitamentsprogram (2018/2020) för nyckelpersoner inom koncernen, innefattande emission av teckningsoptioner i enlighet med nedanstående.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman (i) beslutar att emittera högst 9 500 000 teckningsoptioner, berättigande till teckning av högst 9 500 000 aktier av serie B, riktat till Bolagets helägda dotterbolag Confidence International Management AB, org.nr. 556587–5910 (”Dotterbolaget”), och (ii) godkänner att de sålunda emitterade teckningsoptionerna ställs ut och överlåts till befintliga nyckelpersoner i koncernen.

1. Emissionen ska omfatta högst 9 500 000 teckningsoptioner. Varje teckningsoption ger rätt till teckning av en ny aktie av serie B i Bolaget, vilket möjliggör teckning av högst 9 500 000 aktier av serie B.

2. Teckningsoptionerna ges ut utan betalning.

3. Teckning av teckningsoptionerna ska ske genom teckning på teckningslista under tiden från den 16 maj 2018 till och med den 18 maj 2018. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.

4. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får teckningsoptionerna endast tecknas av Dotterbolaget. Överteckning kan ej ske. Efter teckning ska Dotterbolaget erbjuda teckningsoptioner till ett antal nyckelpersoner som är anställda i koncernen, i enlighet med vad som anges i detta förslag samt i bilagda villkor för teckningsoptioner 2018/2020, Bilaga 1.

5. Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma VD, försäljningschef och produktionschef: 

6. De som enligt ovan har rätt att förvärva teckningsoptioner ska anmäla sig för förvärv samt ange antal teckningsoptioner som önskas förvärvas under tiden från den 13 juni 2018 till och med den 20 juni 2018 på separat anmälningssedel. Betalning för teckningsoptionerna ska ske kontant senast den 27 juni 2018. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för anmälan och betalning.

7. Vid överlåtelse av teckningsoptionerna till deltagarna i programmet ska dessa betala marknadspris fastställt enligt vedertagen optionsvärderingsmodell (Black & Scholes) utifrån genomsnittliga stängningskursen för Bolagets aktie av serie B mellan den 29 maj 2018 till och med den 11 juni 2018.

8. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Dotterbolaget efter teckning ska överlåta teckningsoptionerna till deltagarna i programmet. Styrelsen för Bolaget har bedömt det vara till fördel för Bolaget och dess aktieägare att dessa personer görs delaktiga i Bolagets utveckling genom att de erbjuds att förvärva teckningsoptioner i ett incitamentsprogram. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos deltagarna förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen.

9. För teckningsoptionerna och utnyttjandet av optionsrätten gäller de villkor som framgår av bilagda villkor för teckningsoptioner 2018/2020, Bilaga 1. Av optionsvillkoren följer bland annat:

a) att varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie av serie B i Bolaget mot kontant betalning;

b) att teckningskursen per aktie av serie B uppgår till 140 procent av det volymvägda medeltalet av de under från och med den 29 maj 2018 till och med den 11 juni 2018 noterade betalkurserna (enligt kurslista på Nasdaq First North där Bolagets aktie av serie B är noterad) för aktie av serie B i Bolaget (dock ej lägre än aktiens kvotvärde). Dag utan notering av betalkurs ska inte ingå i beräkningen;

c) att teckningskursen och det antal aktier av serie B som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som anges i punkt 8 i optionsvillkoren;

d) att optionsrätten får utnyttjas under perioden från och med den 17 maj 2020 till och med den 31 maj 2020 i enlighet med vad som anges i punkt 4 i optionsvillkoren;

e) att tidpunkten för utnyttjande av optionsrätten kan komma att tidigareläggas eller senareläggas enligt vad som anges i punkt 8 i optionsvillkoren; och

f) att de aktier av serie B som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning enligt vad som anges i punkt 7 i optionsvillkoren.

10. Vid full teckning och fullt utnyttjande av de föreslagna teckningsoptioner kan Bolagets aktiekapital komma att öka med 950 000 genom utgivande av 9 500 000 aktier av serie B, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av omräkning enligt teckningsoptionsvillkoren till följd av emissioner m.m.

11. VD, styrelsen, eller den de förordnar, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visas erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Beslutet omfattas av bestämmelserna i 16 kapitlet aktiebolagslagen. För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs därmed att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Redogörelse för Bolagets befintliga incitamentsprogram, beredning av förslaget, kostnader för programmet, utspädningseffekt, samt effekter på viktiga nyckeltal beskrivs i Bilaga 2.

Punkt 19

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för Bolagets styrelse att, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om ökning av Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier av serie B. Bemyndigandet får utnyttjas för emissioner av aktier motsvarande totalt högst 10 procent av det registrerade aktiekapitalet per dagen för årsstämman. Emission får ske med eller utan bestämmelse om apport, kvittning eller i övrigt med villkor enligt 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att Bolaget ska kunna genomföra förvärv av hela eller delar av andra företag eller verksamheter samt vid behov kunna finansiera investeringar och initiativ för fortsätt tillväxt och säkerställa nödvändigt rörelsekapital för fortsatt expansion av verksamheten.

Emission ska ske på marknadsmässiga villkor med avdrag för den rabatt som kan krävas för att uppnå intresse för teckning. Bemyndigandet gäller fram till nästa ordinarie årsstämma i Bolaget.

Styrelsen eller den styrelsen därtill förordnar föreslås äga rätt att vidta de smärre ändringar i beslutet ovan som kan föranledas av registrering därav hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

UPPLYSNINGAR PÅ ÅRSSTÄMMAN

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållande som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det på adress enligt nedan.

HANDLINGAR

Styrelsens fullständiga förslag till beslut, samt årsredovisning och revisionsberättelse för 2017 kommer att hållas tillgängliga på bolagets huvudkontor; Confidence International AB (publ), Esplanaden 3 B, 172 67 Sundbyberg, samt på bolagets hemsida www.confidence.se, senast från och med den 23 april 2018. Dessa handlingar sänds även kostnadsfritt med post till aktieägare som så begär med angivande av postadress. Handlingarna kommer att finnas tillgängliga vid årsstämman.

Stockholm i april 2018

Confidence International AB (publ)

Styrelsen

Denna information är sådan information som Confidence International AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 9 april 2018 kl. 22:25 CET.

För ytterligare information:

Pär Nilsson,
Verkställande direktör

Tel 08 620 82 00
E-post: par.nilsson@confidence.se

Confidence International grundades 1989 och designar, levererar och underhåller integrerade och modulära säkerhets- och brandskyddslösningar som ökar kundernas trygghet och effektivitet. Med erfarenhet och ledande specialistkunskap erbjuder bolaget en komplett portfölj av produkter, tjänster och finansieringslösningar inom säkerhet, brand, larm, elektroniska låssystem samt Systematiskt Brandskyddsarbete (SBA) anpassade utifrån kundens behov. Confidence är noterat på NASDAQ First North. Erik Penser Bank är Bolagets Certified Adviser.

Taggar: