Kallelse till årsstämma i Confidence International AB (publ)

Aktieägarna i Confidence International AB (publ), org. nr. 556291-7442 (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma.

Tidpunkt: Onsdagen den 5 juni 2019, klockan 10.00.

Plats: Confidence International AB (publ), Esplanaden 3 B, 172 67, Sundbyberg.

ANMÄLAN OCH RÄTT TILL DELTAGANDE VID ÅRSSTÄMMAN

Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall:

- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 29 maj 2019, och
- dels anmäla sitt deltagande till Bolaget under adress Confidence International AB (publ), Esplanaden 3 B, 172 67 Sundbyberg, eller per telefon 08-620 82 00 eller per fax 08-620 82 99 eller per e-post: info@confidence.se, senast onsdagen den 29 maj 2019.

I anmälan skall uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer och, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och eventuella biträden. Antal biträden får högst vara två. Om aktieägare avser att låta sig företrädas av ombud bör fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste för att äga rätt att delta i årsstämman, begära att aktierna tillfälligt omregistreras i eget namn och vara införda i aktieboken hos Euroclear Sweden AB i god tid före onsdagen den 29 maj 2019. Aktieägaren bör således underrätta förvaltaren härom i god tid före onsdagen den 29 maj 2019.

OMBUD
Aktieägare som avser närvara genom ett eller flera ombud ska tillse att sådant ombud till årsstämman har med sig en undertecknad och daterad fullmakt utfärdad av aktieägaren. Den som företräder en juridisk person ska uppvisa registreringsbevis (eller motsvarande behörighetshandling) utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för aktieägaren. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än fem år före årsstämman.

FULLMAKTSFORMULÄR
Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.confidence.se, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Stämman öppnas
2. Val av ordförande vid stämman
3. Utseende av protokollförare
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Godkännande av dagordning
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
9. Beslut i fråga om:

• a) Fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
• b) Dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
• c) Ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

10. Fastställande av antalet ledamöter och suppleanter i Bolagets styrelse
11. Fastställande av styrelsearvoden och revisorsarvode
12. Val av styrelseledamöter och revisor
13. Fastställande av principer för nomineringsförfarande inför årsstämma
14. Beslut om ändring av bolagsordningen
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier
16. Årsstämmans avslutande

FÖRSLAG

Punkt 2

 Nomineringskommittén föreslår Gerth Svensson som ordförande för stämman.

Punkt 9b

Styrelsen föreslår att Bolagets ansamlade förlust om 39 583 698 kronor balanseras i ny räkning, samt att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2018.

Punkt 13

Förslag till nomineringsförfarande inför årsstämma:
Nomineringsprocessen inför årsstämma skall tillgå så, att styrelseordföranden, eller av denne utsedd person, tidigt under årets fjärde kvartal kontaktar representanter för de fyra vid utgången av årets tredje kvartal största aktieägarna, som tillsammans och under styrelseordförandens, eller den person denne utsett, ledning skall konstituera valberedningens första möte och utse en ordförande i valberedningen / nomineringskommittén för det fortsatta arbetet. Ordförande i valberedningen / nomineringskommittén skall inte vara styrelsens ordförande. Valberedningen skall sedan ta fram förslag till styrelsen i nedan angivna frågor att föreläggas årsstämman för beslut.

• a) stämmoordförande
• b) antal styrelseledamöter och suppleanter
• c) val av styrelseordförande
• d) val av styrelseledamöter och suppleanter
• e) styrelsearvoden till ordförande och ledamöter
• f) arvoden till revisorerna
• g) i förekommande fall förslag till val av revisorer

Punkt 14

Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bolagsordningen ändras enligt punkterna A-D nedan:

A. Styrelsens säte (§ 2 i bolagsordningen)
Det föreslås att Bolagets säte ändras från Stockholms kommun till Sundbybergs kommun.

Nuvarande lydelse: ”Styrelsen skall ha sitt säte i Stockholms kommun, Stockholms län.”

Föreslagen ny lydelse: ”Styrelsen skall ha sitt säte i Sundbybergs kommun, Stockholms län.”

B. Aktieslag (§ 6 i bolagsordningen)
Det föreslås att Bolaget tar bort de olika aktieslagen serie A och serie B och endast refererar till aktier i bolagsordningen. Bolaget har i dagsläget endast utgivna aktier i serie B. Förslaget innebär att § 6 i bolagsordningen utgår samt att efterkommande numrering i bolagsordningen uppdateras.

Nuvarande lydelse: ”Av bolagets aktier kan utges två serier, serie A och serie B. Vid omröstning på bolagsstämman skall aktie av serie A äga två röster och aktie av serie B en röst. Aktier av serie A kan utges till ett antal av högst 2 200 stycken och aktier av serie B till ett antal av högst 6 000 000 stycken. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av serie A och serie B, skall ägare av aktier av serie A ha företrädesrätt till aktier av serie A och ägare av aktier av serie B ha företrädesrätt till aktier av serie B, allt i förhållande till det antal aktier de förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal de förut äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier endast av serie A eller B, skall samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, äga företrädesrätt att teckna aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger. Vad som ovan sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av att optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot. Vad som ovan sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad som nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktie av nytt slag. Styrelsen skall efter begäran från innehavare av aktie av serie A låta konvertera sådan innehavares A-aktie till aktie av serie B. Framställning om konvertering skall göras skriftligen hos bolagets styrelse. Därvid skall anges hur många aktier som önskas konverterade. Bolagets styrelse skall i januari månad varje år behandla frågor om konvertering till aktier av serie B av de aktier av serie A, vars ägare framställt begäran om konvertering under föregående kalenderår. Styrelsen äger dock, om styrelsen finner skäl därtill, behandla frågor om konvertering även vid andra tidpunkter. Konverteringen skall utan dröjsmål anmälas för registrering, är verkställd när registrering sker och antecknats i avstämningsregistret.”

C. Styrelse (§ 7 i bolagsordningen)
Det föreslås att styrelsens sammansättning ändras.

Nuvarande lydelse: ”Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst 10 ledamöter med eller utan suppleanter.”

Föreslagen ny lydelse: ”Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst sex ledamöter utan suppleanter.”

D. Bolagsstämma (§ 11 i bolagsordningen)
Det föreslås att grammatiken i punkten 7 justeras.

Nuvarande lydelse: ”Beslut a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.”

Förslagen ny lydelse: ”Beslut a) om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.”

Det föreslås att punkten 10 justeras avseende val av revisor.

Nuvarande lydelse: ”Val av styrelse och i förekommande fall revisorer, samt eventuella suppleanter för dessa.”

Föreslagen ny lydelse: ”Val av styrelse och revisorer, samt eventuella suppleanter för dessa.”

Punkt 15
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för Bolagets styrelse att, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om ökning av Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier (av serie B). Bemyndigandet får utnyttjas för emissioner av aktier motsvarande totalt högst 10 procent av det registrerade aktiekapitalet per dagen för årsstämman. Emission får ske med eller utan bestämmelse om apport, kvittning eller i övrigt med villkor enligt 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att Bolaget ska kunna genomföra förvärv av hela eller delar av andra företag eller verksamheter samt vid behov kunna finansiera investeringar och initiativ för fortsätt tillväxt och säkerställa nödvändigt rörelsekapital för fortsatt expansion av verksamheten. Emission ska ske på marknadsmässiga villkor med avdrag för den rabatt som kan krävas för att uppnå intresse för teckning. Bemyndigandet gäller fram till nästa ordinarie årsstämma i Bolaget.

Styrelsen eller den styrelsen därtill förordnar föreslås äga rätt att vidta de smärre ändringar i beslutet ovan som kan föranledas av registrering därav hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

UPPLYSNINGAR PÅ ÅRSSTÄMMAN
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållande som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det på adress enligt nedan.

HANDLINGAR
Styrelsens fullständiga förslag till beslut, samt årsredovisning och revisionsberättelse för 2018 kommer att hållas tillgängliga på bolagets huvudkontor; Confidence International AB (publ), Esplanaden 3 B, 172 67 Sundbyberg, samt på bolagets hemsida www.confidence.se, senast från och med den 15 maj 2019. Dessa handlingar sänds även kostnadsfritt med post till aktieägare som så begär med angivande av postadress. Handlingarna kommer att finnas tillgängliga vid årsstämman.

Stockholm i maj 2019
Confidence International AB (publ)
Styrelsen

Denna information är sådan information som Confidence International AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 6 maj 2019 kl. 20:30 CET.

För ytterligare information:

Pär Nilsson,
Verkställande direktör

Tel 08 620 82 00
E-post: par.nilsson@confidence.se

Confidence International grundades 1989 och designar, levererar och underhåller integrerade och modulära säkerhets- och brandskyddslösningar som ökar kundernas trygghet och effektivitet. Med erfarenhet och ledande specialistkunskap erbjuder bolaget en komplett portfölj av produkter, tjänster och finansieringslösningar inom säkerhet, brand, larm, elektroniska låssystem samt Systematiskt Brandskyddsarbete (SBA) anpassade utifrån kundens behov. Confidence är noterat på NASDAQ First North.  Erik Penser Bank är bolagets Certified Adviser, tel +46 8 463 83 00 eller certifiedadviser@penser.se.

Taggar: