KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I CONFIDENCE INTERNATIONAL AB (PUBL)

Aktieägarna i Confidence International AB (publ), org. nr. 556291-7442 (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma.

Tidpunkt: Torsdagen den 12 maj 2016, klockan 14.00.

Plats: Confidence International AB (publ), Esplanaden 3 B, 172 67, Sundbyberg. 

ANMÄLAN OCH RÄTT TILL DELTAGANDE VID ÅRSSTÄMMAN

Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall:

-        dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 6 maj 2016, och

-        dels anmäla sitt deltagande till Bolaget under adress Confidence International AB (publ), Esplanaden 3 B, 172 67 Sundbyberg, eller per telefon 08-620 82 00 eller per fax 08-620 82 99 eller per e-post: info@confidence.se, senast fredagen den 6 maj 2016.

I anmälan skall uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer och, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och eventuella biträden. Antal biträden får högst vara två. Om aktieägare avser att låta sig företrädas av ombud bör fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste för att äga rätt att delta i årsstämman, begära att aktierna tillfälligt omregistreras i eget namn och vara införda i aktieboken hos Euroclear Sweden AB i god tid före fredagen den 6 maj 2016. Aktieägaren bör således underrätta förvaltaren härom i god tid före fredagen den 6 maj 2016.

OMBUD

Aktieägare som avser närvara genom ett eller flera ombud ska tillse att sådant ombud till årsstämman har med sig en undertecknad och daterad fullmakt utfärdad av aktieägaren. Den som företräder en juridisk person ska uppvisa registreringsbevis (eller motsvarande behörighetshandling) utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för aktieägaren. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än fem år före årsstämman.

FULLMAKTSFORMULÄR

Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.confidence.se, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämman öppnas
2. Val av ordförande vid stämman
3. Utseende av protokollförare
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Godkännande av dagordning
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
9. Beslut i fråga om:
   a) Fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
   b) Dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
   c) Ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Fastställande av antalet ledamöter och suppleanter i Bolagets styrelse
11. Fastställande av styrelsearvoden och revisorsarvode
12. Val av styrelseledamöter och revisor
13. Fastställande av principer för nomineringsförfarande inför årsstämma 2017
14. Beslut om antagande av incitamentsprogram 2016/2018 genom emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptionerna till nyckelpersoner i koncernen
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier
16. Årsstämmans avslutande

FÖRSLAG

Punkt 2

Nomineringskommittén föreslår Gerth Svensson som ordförande för stämman.

Punkt 9b

Styrelsen föreslår att ansamlad förlust om 19 829 506 kronor balanseras i ny räkning, samt att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2015.

Punkt 10-12

Nomineringskommittén föreslår:

a)    att antalet ordinarie ledamöter i Bolagets styrelse för tiden fram till och med nästa årsstämma ska vara sex (6) stycken utan suppleanter,

b)   omval av styrelseledamöterna Gerth Svensson, Samir Taha, Patrik Enblad, Willi Persson, Ulf Engerby och Alexander Hartman, för tiden fram till nästa årsstämma,

c)    omval av Gerth Svensson som styrelsens ordförande i styrelsen för tiden fram till nästa årsstämma,

d)   att styrelsearvode ska utgå till styrelsens ordförande med 200 000 kronor och 80 000 kronor vardera till övriga ledamöter, förslaget innebär en sammanlagd ersättning till styrelsen om 600 000 kronor,

e)    omval av auktoriserade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB som Bolagets revisor, med Nicklas Kullberg som huvudansvarig revisor, för perioden fram till och med årsstämman 2017, samt

f)    att ersättning till revisorerna ska utgå enligt godkänd kostnadsräkning.

Punkt 13

Förslag till nomineringsförfarande inför årsstämma:

Nomineringsprocessen inför årsstämma skall tillgå så, att styrelseordföranden, eller av denne utsedd person, tidigt under årets fjärde kvartal kontaktar representanter för de fyra vid utgången av årets tredje kvartal största aktieägarna, som tillsammans och under styrelseordförandens, eller den person denne utsett, ledning skall konstituera valberedningens första möte och utse en ordförande i valberedningen / nomineringskommittén för det fortsatta arbetet. Ordförande i valberedningen / nomineringskommittén skall inte vara styrelsens ordförande. Valberedningen skall sedan ta fram förslag till styrelsen i nedan angivna frågor att föreläggas årsstämman för beslut.

a)     stämmoordförande

b)     antal styrelseledamöter och suppleanter

c)     val av styrelseordförande

d)     val av styrelseledamöter och suppleanter

e)     styrelsearvoden till ordförande och ledamöter

f)      arvoden till revisorerna

g)     i förekommande fall förslag till val av revisorer

Punkt 14

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om incitamentsprogram 2016/2018 genom emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptionerna till nyckelpersoner i koncernen i enlighet med följande.

Emissionen ska berättiga till teckning av högst 2 780 000 teckningsoptioner av serie B, riktat till Bolagets helägda dotterbolag Confidence International Management AB, org.nr. 556587-5910 (”Dotterbolaget”) som därefter ska ställas ut och överlåtas till befintliga och framtida nyckelpersoner i koncernen. 

Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie av serie B i Bolaget, vilket möjliggör teckning av högst 2 780 000 aktier av serie B, envar med ett kvotvärde om 0,35 kronor. Teckningsoptionerna ges ut utan betalning.

Teckning av teckningsoptionerna ska ske genom teckning på teckningslista senast torsdagen den 19 maj 2016. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.

Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får teckningsoptionerna endast tecknas av Dotterbolaget. Överteckning kan ej ske. Efter teckning ska Dotterbolaget erbjuda teckningsoptionerna till ett antal nyckelpersoner som är anställda i koncernen.

Teckningsoptionerna kan utnyttjas genom anmälan om teckning av nya aktier av serie B under perioden från och med den 17 maj 2018 till och med den 31 maj 2018. Teckningskursen per aktie av serie B uppgår till 0,94 kronor.

Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Dotterbolaget efter teckning ska överlåta teckningsoptionerna till nyckelpersoner i Bolaget koncern. Styrelsen för Bolaget har bedömt det vara till fördel för Bolaget och dess aktieägare att nyckelpersoner i Bolagets koncern görs delaktiga i Bolaget utveckling genom att de erbjuds att förvärva teckningsoptioner i ett incitamentsprogram. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos anställda nyckelpersoner förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, bidra till möjligheten att behålla kvalificerad arbetskraft, höja motivationen och samhörighetskänslan samt även skapa en värdegemenskap mellan aktieägare och medarbetare.

Följande kategorier, som är ledande befattningshavare i Bolaget, ska erbjudas teckningsoptioner av serie B; (a) verkställande direktör och koncernchef ska erbjudas högst 834 000, (b) CFO ska erbjudas högst 556 000, (c) Bolagets produktionschef ska erbjudas högst 556 000, (d) Bolagets säljchef ska erbjudas högst 556 000 och (e) Bolagets service- och eftermarknadsansvarig ska erbjudas högst 278 000.

Teckning av teckningsoptionerna ska ske genom teckning på teckningslista senast torsdagen den 19 maj 2016. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.

Vid överlåtelse av teckningsoptionerna till nyckelpersonerna ska dessa betala 0,062 kronor per teckningsoption, vilket är teckningsoptionernas marknadspris fastställt enligt vedertagen optionsvärderingsmodell (Black & Scholes) utifrån den genomsnittliga stängningskursen för Bolagets aktie av serie B mellan den 11 mars 2016 till och med den 11 april 2016 om 0,78 kronor, och baserat på en teckningskurs vid utnyttjande av teckningsoptionerna om 0,94 kronor.

Aktie som tillkommit genom teckning ger rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits i bolagets aktiebok.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Vid full teckning och fullt utnyttjande av de föreslagna teckningsoptionerna kan Bolagets aktiekapital komma att öka med cirka 973 000 kronor genom utgivande av högst 2 780 000 aktier, var och en med ett kvotvärde om 0,35 kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av omräkning enligt de fullständiga teckningsoptionsvillkoren till följd av emissioner m.m. Dessa nya aktier utgör, vid fullt utnyttjande, cirka 4,5 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget. Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier. 

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt denna punkt 14 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på årsstämman.

Styrelsens fullständiga förslag och villkoren för teckningsoptionerna finns att hitta på Bolagets hemsida www.confidence.se.

Punkt 15

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för Bolagets styrelse att, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om ökning av Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier av serie B. Bemyndigandet får utnyttjas för emissioner av aktier motsvarande totalt högst 10 procent av det registrerade aktiekapitalet per dagen för årsstämman. Emission får ske med eller utan bestämmelse om apport, kvittning eller i övrigt med villkor enligt 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att Bolaget ska kunna genomföra förvärv av hela eller delar av andra företag eller verksamheter samt vid behov kunna finansiera investeringar och initiativ för fortsätt tillväxt och säkerställa nödvändigt rörelsekapital för fortsatt expansion av verksamheten.

Emission ska ske på marknadsmässiga villkor med avdrag för den rabatt som kan krävas för att uppnå intresse för teckning. Bemyndigandet gäller fram till nästa ordinarie årsstämma i Bolaget.

Styrelsen eller den styrelsen därtill förordnar föreslås äga rätt att vidta de smärre ändringar i beslutet ovan som kan föranledas av registrering därav hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

UPPLYSNINGAR PÅ ÅRSSTÄMMAN

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållande som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det på adress enligt nedan.

HANDLINGAR

Styrelsens fullständiga förslag till beslut, samt årsredovisning och revisionsberättelse för 2015 finns tillgängligt på bolagets huvudkontor; Confidence International AB (publ), Esplanaden 3 B, 172 67 Sundbyberg, samt på bolagets hemsida www.confidence.se, från den 21 april 2016. Dessa handlingar sänds med post till aktieägare som så begär med angivande av postadress. Handlingarna kommer att finnas tillgängliga vid årsstämman.

Stockholm i april 2016

Confidence International AB (publ)

Styrelsen

Confidence International grundades 1989 och designar, levererar och underhåller integrerade och modulära säkerhets- och brandskyddslösningar som ökar kundernas trygghet och effektivitet. Med erfarenhet och ledande specialistkunskap erbjuder bolaget en komplett portfölj av produkter, tjänster och finansieringslösningar inom säkerhet, brand, larm och elektroniska låssystem anpassade utifrån kundens behov. Confidence är noterat på NASDAQ First North. Erik Penser Bankaktiebolag är Bolagets Certified Adviser.

Taggar: