Kallelse till extra bolagsstämma i Confidence International AB

Aktieägarna i Confidence International AB, org. nr. 556291-7442 (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma.

Tidpunkt: Tisdag den 2 april 2019, klockan 16.00

Plats: Confidence International AB, Esplanaden 3 B, 172 67, Sundbyberg.

ANMÄLAN OCH RÄTT TILL DELTAGANDE VID STÄMMAN

Aktieägare som önskar delta vid stämman ska:

-        dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 27 mars 2019, och

-        dels anmäla sitt deltagande till Bolaget under adress Confidence International AB, Esplanaden 3 B, 172 67 Sundbyberg, eller per telefon 08-620 82 00 eller per fax 08-620 82 99 eller per e-post: info@confidence.se, senast onsdagen den 27 mars 2019.

I anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer och, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och eventuella biträden. Antal biträden får högst vara två. Om aktieägare avser att låta sig företrädas av ombud bör fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste för att äga rätt att delta i stämman, begära att aktierna tillfälligt omregistreras i eget namn och vara införda i aktieboken hos Euroclear Sweden AB i god tid före onsdagen den 27 mars 2019. Aktieägaren bör således underrätta förvaltaren härom i god tid före onsdagen den 27 mars 2019. 

OMBUD

Aktieägare som avser närvara genom ett eller flera ombud ska tillse att sådant ombud till stämman har med sig en undertecknad och daterad fullmakt utfärdad av aktieägaren. Den som företräder en juridisk person ska uppvisa registreringsbevis (eller motsvarande behörighetshandling) utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för aktieägaren. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än fem år före stämman.

FULLMAKTSFORMULÄR

Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.confidence.se, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämman öppnas
2. Val av ordförande vid stämman
3. Utseende av protokollförare
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Godkännande av dagordning
8. Beslut om ändring av bolagsordningen samt minskning av aktiekapitalet
9. Beslut om nyemission av aktier av serie B med företrädesrätt för befintliga aktieägare
10. Beslut om riktad nyemission av aktier av serie B (ersättning för emissionsgaranti)
11. Stämmans avslutande

FÖRSLAG

Punkt 8 – Beslut om ändring av bolagsordningen samt minskning av aktiekapitalet

a) Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen

För att möjliggöra den minskning av aktiekapitalet som föreslås under punkt (b) nedan, föreslår styrelsen att stämman beslutar om ändring av bolagsordningens gränser för aktiekapitalet i § 4 och antalet aktier i §§ 5 och 6 enligt följande.

Aktiekapitalet ska utgöra lägst 3 000 000 kronor och högst 12 000 000 kronor.

Antalet aktier ska vara lägst 2 000 000 stycken och högst 8 000 000 stycken.

Aktier av serie A kan utges till ett antal av högst 2 200 stycken och aktier av serie B till ett antal av högst 8 000 000 stycken.

b) Förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet

För att möjliggöra och underlätta stämmans beslut om företrädesemission enligt punkt 9 föreslår styrelsen att stämman beslutar att bolagets aktiekapital minskas med 21 964 850 kronor, utan indragning av aktier, för täckning av förlust. Genom minskningen av aktiekapitalet kommer aktiernas kvotvärde att minskas från 10 kronor till 1 krona 50 öre. Aktiekapitalet kommer genom minskningen att minskas från 25 841 000 kronor till 3 876 150 kronor.

c) Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen

För att möjliggöra stämmans beslut om företrädesemission enligt punkt 9 nedan, föreslår styrelsen att stämman beslutar om ändring av bolagsordningens gränser för aktiekapitalet i § 4 och antalet aktier i §§ 5 och 6 enligt följande.

Aktiekapitalet ska utgöra lägst 9 000 000 kronor och högst 36 000 000 kronor.

Antalet aktier ska vara lägst 6 000 000 stycken och högst 24 000 000 stycken.

Aktier av serie A kan utges till ett antal av högst 2 200 stycken och aktier av serie B till ett antal av högst 24 000 000 stycken.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Bolagsstämmans beslut enligt denna punkt 8 är villkorat av att bolagsstämman även beslutar om företrädesemissionen enligt punkt 9 nedan.

Verkställande direktören, styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket, vid Euroclear Sweden AB eller annars av formella skäl.

Punkt 9 – Beslut om nyemission av aktier av serie B med företrädesrätt för befintliga aktieägare

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en företrädesemission av högst 12 920 500 aktier av serie B, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 19 380 750 kronor.

För varje tecknad aktie ska erläggas ett belopp om 1 krona 50 öre.

Bolagets aktieägare ska ha företrädesrätt att teckna de nya aktierna i förhållande till de antal aktier de förut äger, varvid varje aktie av serie B ger rätt att teckna fem (5) aktier av serie B.

Avstämningsdag för erhållande av teckningsrätter är den 9 april 2019.

Aktieteckning med stöd av teckningsrätter sker genom kontant betalning under tiden från och med den 11 april 2019 till och med den 29 april 2019. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden. Aktier som tecknas utan företrädesrätt tecknas på teckningslista under tiden från och med den 11 april 2019 till och med den 29 april 2019 och ska betalas senast tre bankdagar efter beslut om tilldelning.

För aktier som inte tecknas med stöd av teckningsrätter ska tilldelning i första hand ske till aktietecknare som utnyttjat teckningsrätter i nyemissionen i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en har utnyttjat för teckning och i andra hand till garanter av nyemissionen i förhållande till det emissionsbelopp som respektive part garanterat.

De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket.

Bolagsstämmans beslut enligt denna punkt 9 förutsätter och är villkorat av att bolagsstämman även beslutar om ändring av bolagsordning och minskning av aktiekapitalet enligt punkt 8 ovan.

Verkställande direktören, styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket, vid Euroclear Sweden AB eller annars av formella skäl.

Punkt 10 – Beslut om riktad nyemission av aktier av serie B (ersättning för emissionsgaranti)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad nyemission av högst 444 449 aktier av serie B, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 666 674 kronor.

För varje tecknad aktie ska erläggas ett belopp om 1 krona 50 öre. Betalning för tecknade aktier ska erläggas genom kvittning senast den 10 maj 2019. Teckningskursen motsvarar teckningskursen i företrädesemissionen som föreslås i punkt 9 ovan.

Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma de garanter som har garanterat företrädesemissionen. Nyemissionen syftar till att reglera skuld till garanterna avseende kostnader som uppstått genom garantiåtagandena.

Teckning ska ske på teckningslista under tiden från och med den 30 april 2019 till och med den 6 maj 2019. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.

Vid tilldelning ska styrelsen beakta storleken på respektive tecknares garantiåtagande.

De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket.

Bolagsstämmans beslut enligt denna punkt 10 är villkorat av att bolagsstämman även beslutar om ändring av bolagsordningen och minskning av aktiekapitalet enligt punkt 8 och om företrädesemissionen enligt punkt 9.

VD, styrelsen, eller den de utser, bemyndigas vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket, vid Euroclear Sweden AB eller annars av formella skäl.

Beslutet omfattas av bestämmelserna i 16 kapitlet aktiebolagslagen. För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs därmed att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det på adress enligt nedan.

HANDLINGAR

Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på bolagets huvudkontor; Confidence International AB, Esplanaden 3 B, 172 67 Sundbyberg, samt på bolagets hemsida www.confidence.se, senast från och med tisdagen den 19 mars 2019. Dessa handlingar sänds även kostnadsfritt med post till aktieägare som så begär med angivande av postadress. Handlingarna kommer att finnas tillgängliga vid stämman.

Stockholm i februari 2019

Confidence International AB

Styrelsen

Denna information är sådan information som Confidence International AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 19 februari 2019 kl. 18:30 CET.

För ytterligare information:

Pär Nilsson,
Verkställande direktör

Tel 08 620 82 00
E-post: par.nilsson@confidence.se

Confidence International grundades 1989 och designar, levererar och underhåller integrerade och modulära säkerhets- och brandskyddslösningar som ökar kundernas trygghet och effektivitet. Med erfarenhet och ledande specialistkunskap erbjuder bolaget en komplett portfölj av produkter, tjänster och finansieringslösningar inom säkerhet, brand, larm, elektroniska låssystem samt Systematiskt Brandskyddsarbete (SBA) anpassade utifrån kundens behov. Confidence är noterat på NASDAQ First North.  Erik Penser Bank är bolagets Certified Adviser, tel +46 8 463 83 00 eller certifiedadviser@penser.se.

Taggar: