Kallelse till extra bolagsstämma i Confidence International AB

Aktieägarna i Confidence International AB, org. nr. 556291-7442 (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma.

Tidpunkt: Fredag den 18 december 2020, klockan 10.00

Plats: Confidence International AB, Esplanaden 3 B, 172 67, Sundbyberg.

ANMÄLAN OCH RÄTT TILL DELTAGANDE VID STÄMMAN

Aktieägare som önskar delta vid stämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdag den 10 december 2020, och
• dels anmäla sitt deltagande till Bolaget under adress Confidence International AB, Esplanaden 3 B, 172 67 Sundbyberg, eller per telefon 08-620 82 00 eller per fax 08-620 82 99 eller per e-post: info@confidence.se, senast onsdag den 16 december 2020.

I anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer och, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och eventuella biträden. Antal biträden får högst vara två. Om aktieägare avser att låta sig företrädas av ombud bör fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste för att äga rätt att delta i stämman, begära att aktierna tillfälligt omregistreras i eget namn och vara införda i aktieboken hos Euroclear Sweden AB i god tid före måndag den 14 december 2020. Aktieägaren bör således underrätta förvaltaren härom i god tid före måndag den 14 december 2020.

INFORMATION OM ÅTGÄRDER MED ANLEDNING AV COVID-19 (CORONAVIRUSET)

Med anledning av smittspridningen av coronaviruset har Bolaget vidtagit en rad försiktighetsåtgärder inför stämman för att värna om aktieägares och medarbetares hälsa samt försöka begränsa eventuell smittspridning. Försiktighetsåtgärderna innebär bland annat att planerade anföranden kommer att begränsas till ett minimum samt att det inte kommer serveras förtäring eller förfriskningar. Deltagande av bolagsledningen, Bolagets styrelse och övriga närvarande som inte är aktieägare kommer att begränsas. Bolaget uppmanar aktieägare att överväga möjligheten att närvara via ombud (fullmakt) istället för att närvara personligen. Bolaget följer utvecklingen noga och kommer vid behov att uppdatera informationen.

OMBUD

Aktieägare som avser närvara genom ett eller flera ombud ska tillse att sådant ombud till stämman har med sig en undertecknad och daterad fullmakt utfärdad av aktieägaren. Den som företräder en juridisk person ska uppvisa registreringsbevis (eller motsvarande behörighetshandling) utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för aktieägaren. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än fem år före stämman.

FULLMAKTSFORMULÄR

Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.confidence.se, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämman öppnas
2. Val av ordförande vid stämman
3. Utseende av protokollförare
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Godkännande av dagordning
8. Beslut om ändring av bolagsordningen samt minskning av aktiekapitalet
9. Beslut om nyemission av aktier och teckningsoptioner (Units) med företrädesrätt för befintliga aktieägare
10. Beslut om riktad nyemission av aktier (ersättning för emissionsgaranti)
11. Beslut om emissionsbemyndigande
12. Stämmans avslutande

FÖRSLAG

Punkt 8 – Beslut om ändring av bolagsordningen samt minskning av aktiekapitalet

a) Förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet

För att möjliggöra och underlätta stämmans beslut om företrädesemission enligt punkt 9 föreslår styrelsen att stämman beslutar att bolagets aktiekapital minskas med 7 752 300 kronor, utan indragning av aktier, för täckning av förlust. Genom minskningen av aktiekapitalet kommer aktiernas kvotvärde att minskas från 1 krona 50 öre till 1 krona. Aktiekapitalet kommer genom minskningen att minskas från 23 256 900 kronor till 15 504 600 kronor.

b) Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen

För att möjliggöra stämmans beslut om företrädesemission enligt punkt 9 nedan, föreslår styrelsen att stämman beslutar om ändring av bolagsordningens gränser för aktiekapitalet i § 4 och antalet aktier i §§ 5 och 6 enligt följande.

Aktiekapitalet ska utgöra lägst 15 000 000 kronor och högst 60 000 000 kronor.

Antalet aktier ska vara lägst 15 000 000 stycken och högst 60 000 000 stycken.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Bolagsstämmans beslut enligt denna punkt 8 är villkorat av att bolagsstämman även beslutar om företrädesemissionen enligt punkt 9 nedan.

Verkställande direktören, styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket, vid Euroclear Sweden AB eller annars av formella skäl.

Punkt 9 – Beslut om nyemission av aktier och teckningsoptioner (Units) med företrädesrätt för befintliga aktieägare

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en företrädesemission av högst 15 504 600 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 15 504 600 kronor. Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman beslutar om emission av högst 15 504 600 teckningsoptioner av serie 2020/2022 berättigande till teckning av 15 504 600 aktier i Bolaget varmed aktiekapitalet kan komma att öka med högst 15 504 600 kronor med anledning av utnyttjande av de utgivna teckningsoptionerna. Emissionerna ska behandlas i ett beslut och genomförs i form av utgivande av s.k. Units (”Emissionen”). Bolaget har för avsikt att ingå garantiavtal med garanter (”Garanterna”) i syfte att säkerställa Emissionen.

Emissionen ska ske med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare i förhållande till de antal aktier de förut äger. För varje befintlig aktie erhålls en (1) teckningsrätt. Varje teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) Unit bestående av en (1) aktie och en (1) teckningsoption av serie 2020/2022, varvid en (1) teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget.

Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna Units ska vara den 4 januari 2021. Teckningskursen per Unit är 1 krona 23 öre, vilket motsvarar teckningskursen per aktie. Teckningsoptionerna ges ut utan vederlag.

Teckning av Units med stöd av företrädesrätt (genom utnyttjande av teckningsrätt) ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 7 januari 2021 till och med den 21 januari 2021. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning.

För det fall inte samtliga Units tecknas med teckningsrätter (dvs. företrädesrätt) ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om fördelning av Units som inte tecknats med företrädesrätt. Sådan fördelning ska i första hand ske till tecknare som tecknat Units med stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av Units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska fördelning ske till aktieägare och övriga som anmält intresse av att teckna Unit utan stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, i förhållande till tecknat belopp, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. För Units som inte tecknats med stöd av teckningsrätt eller utan teckningsrätt ska tilldelningen ske till garanter av Emissionen i enlighet med ingångna garantiavtal.

Anmälan om teckning av Units utan stöd av teckningsrätt ska ske under tiden från och med den 7 januari 2021 till och med den 21 januari 2021. Teckning ska i sådana fall ske på särskild teckningslista. Betalning för Units som tecknats utan stöd av företrädesrätt ska erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av Units. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning. Teckning såvitt är fråga om eventuell teckning av emissionsgarant ska ske på särskild teckningslista senast fem (5) bankdagar efter den tid som anges ovan och betalning för sådana tecknade och tilldelade Units ska erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av Units. Styrelsen ska dock äga rätt att förlänga dels tiden för sådan teckning, dels tiden för sådan betalning.

De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket.

De nya aktier som utges efter teckning med stöd av teckningsoption av serie 2020/2022 ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning eller den dag då en aktieägare är införd i aktieboken och därmed behörig att motta utdelning som infaller närmast efter det att aktieteckning verkställts. En (1) teckningsoption av serie 2020/2022 berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 1 krona 23 öre per aktie. Teckning av aktier i Bolaget med stöd av teckningsoption av serie 2020/2022 kan ske vid fyra (4) tillfällen under perioderna (i) 1 juni 2021 till och med 30 juni 2021, (ii) 1 december 2021 till och med 31 december 2021, (iii) 1 juni 2022 till och med 30 juni 2022, samt (iv) 1 december 2022 till och med 31 december 2022.

Bolagsstämmans beslut enligt denna punkt 9 förutsätter och är villkorat av att bolagsstämman även beslutar om ändring av bolagsordning och minskning av aktiekapitalet enligt punkt 8 ovan.

Verkställande direktören, styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket, vid Euroclear Sweden AB eller annars av formella skäl.

Punkt 10 – Beslut om riktad nyemission av aktier (ersättning för emissionsgaranti)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad nyemission av högst 548 209 aktier i Bolaget, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 548 209 kronor.

För varje tecknad aktie ska erläggas ett belopp motsvarande den volymvägda genomsnittskursen under perioden den 7 januari 2021 till och med den 21 januari 2021, dock lägst 1 krona 23 öre. Betalning för tecknade aktier ska erläggas genom kvittning senast den 26 februari 2021. Teckningskursen motsvarar teckningskursen i företrädesemissionen som föreslås i punkt 9 ovan.

Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma de garanter som har garanterat företrädesemissionen. Nyemissionen syftar till att reglera skuld till garanterna avseende kostnader som uppstått genom garantiåtagandena.

Teckning ska ske på teckningslista under tiden från och med den 8 februari 2021 till och med den 26 februari 2021. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.

Vid tilldelning ska styrelsen beakta storleken på respektive tecknares garantiåtagande.

De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket.

Bolagsstämmans beslut enligt denna punkt 10 är villkorat av att bolagsstämman även beslutar om ändring av bolagsordningen och minskning av aktiekapitalet enligt punkt 8 och om företrädesemissionen enligt punkt 9.

VD, styrelsen, eller den de utser, bemyndigas vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket, vid Euroclear Sweden AB eller annars av formella skäl.

Beslutet omfattas av bestämmelserna i 16 kapitlet aktiebolagslagen. För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs därmed att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 11 – Beslut om emissionsbemyndigande

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om bemyndigande för Bolagets styrelse att, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om ökning av Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier. Bemyndigandet får utnyttjas för emissioner av aktier motsvarande totalt högst 10 procent av det registrerade aktiekapitalet i Bolaget efter registrering hos Bolagsverket av de övriga beslut som avhandlats på den extra bolagstämman. Emission får ske med eller utan bestämmelse om apport, kvittning eller i övrigt med villkor enligt 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att Bolaget ska kunna genomföra eller finansiera förvärv av hela eller delar av andra företag eller verksamheter samt vid behov kunna finansiera investeringar och initiativ för fortsatt tillväxt och säkerställa nödvändigt rörelsekapital för fortsatt expansion av verksamheten.

Emission ska ske på marknadsmässiga villkor med avdrag för den rabatt som kan krävas för att uppnå intresse för teckning. Bemyndigandet gäller fram till nästa ordinarie årsstämma i Bolaget.

Detta bemyndigande ersätter det bemyndigande som årsstämman den 11 juni 2020 beslutade om.

Bolagsstämmans beslut enligt denna punkt 11 är villkorat av att bolagsstämman även beslutar om ändring av bolagsordningen och minskning av aktiekapitalet enligt punkt 8, om företrädesemissionen enligt punkt 9 och om beslut om riktad nyemission enligt punkt 10.

VD, styrelsen, eller den de utser, bemyndigas vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket, vid Euroclear Sweden AB eller annars av formella skäl.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det på adress enligt nedan.

HANDLINGAR

Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på bolagets huvudkontor; Confidence International AB, Esplanaden 3 B, 172 67 Sundbyberg, samt på bolagets hemsida www.confidence.se, senast från och med fredag den 4 december 2020. Dessa handlingar sänds även kostnadsfritt med post till aktieägare som så begär med angivande av postadress. Handlingarna kommer att finnas tillgängliga vid stämman.

Stockholm i november 2020

Confidence International AB

Styrelsen

För ytterligare information:

Mikael Pettersson,
Verkställande direktör

Tel 08 620 82 00
E-post: mikael.pettersson@confidence.se

Confidence International grundades 1989 och designar, levererar och underhåller integrerade och modulära säkerhets- och brandskyddslösningar som ökar kundernas trygghet och effektivitet. Med erfarenhet och ledande specialistkunskap erbjuder bolaget en komplett portfölj av produkter, tjänster och finansieringslösningar inom säkerhet, brand, larm samt elektroniska låssystem anpassade utifrån kundens behov. Confidence är noterat på Nasdaq First North Growth Market.  Erik Penser Bank är bolagets Certified Adviser, tel +46 8 463 83 00 eller certifiedadviser@penser.se.

Taggar: