Kallelse till extra bolagsstämma i Confidence international AB (publ)

Aktieägarna i Confidence International AB (publ), org. nr. 556291-7442 (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma.

Tidpunkt:               Torsdagen den 20 december 2018, klockan 17:00

Plats:                      Confidence International AB (publ), Esplanaden 3 B, 172 67, Sundbyberg.

ANMÄLAN OCH RÄTT TILL DELTAGANDE VID STÄMMAN

Aktieägare som önskar delta vid stämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 14 december 2018, och
• dels anmäla sitt deltagande till Bolaget under adress Confidence International AB (publ), Esplanaden 3 B, 172 67 Sundbyberg, eller per telefon 08-620 82 00 eller per fax 08-620 82 99 eller per e-post: info@confidence.se, senast fredagen den 14 december 2018.

I anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer och, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och eventuella biträden. Antal biträden får högst vara två. Om aktieägare avser att låta sig företrädas av ombud bör fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste för att äga rätt att delta i stämman, begära att aktierna tillfälligt omregistreras i eget namn och vara införda i aktieboken hos Euroclear Sweden AB i god tid före fredagen den 14 december 201]. Aktieägaren bör således underrätta förvaltaren härom i god tid före fredagen den 14 december 2018. 

OMBUD

Aktieägare som avser närvara genom ett eller flera ombud ska tillse att sådant ombud till stämman har med sig en undertecknad och daterad fullmakt utfärdad av aktieägaren. Den som företräder en juridisk person ska uppvisa registreringsbevis (eller motsvarande behörighetshandling) utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för aktieägaren. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än fem år före stämman.

FULLMAKTSFORMULÄR

Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.confidence.se, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämman öppnas
2. Val av ordförande vid stämman
3. Utseende av protokollförare
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Godkännande av dagordning
8. Beslut om riktad nyemission av aktier av serie B
9. Beslut om (a) riktad nyemission av aktier av serie B, (b) ändring av bolagsordningen och (c) sammanläggning av aktier
10. Beslut om emissionsbemyndigande
11. Stämmans avslutande

FÖRSLAG

Punkt 8 – Beslut om riktad nyemission av aktier av serie B

För att tillföra Bolaget rörelsekapital har Bolaget upptagit en kortfristig kredit. Enligt villkoren för krediten har långivaren rätt att påkalla kvittning av lånebeloppet mot nya aktier av serie B i Bolaget. Sådan kvittning är villkorad av bolagsstämmans godkännande. Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att genom nyemission öka Bolagets aktiekapital med högst 1 250 000 kronor genom nyemission av högst 12 500 000 aktier av serie B. Teckningskursen ska vara tio (10) öre per aktie, vilket motsvarar teckningskursen i företrädesemissionen som beslutades om vid årsstämman 2018. Det högsta antalet aktier motsvarar antalet aktier innan den föreslagna sammanläggningen enligt punkt 9 nedan. Vid full teckning av kvittningsemissionen kommer antalet nyemitterade aktier motsvara [125 000] aktier av serie B efter sammanläggningen under punkt 9.

Rätt att teckna nya aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma TIME Vision bpart AB.

Teckning av aktier ska ske genom teckning på teckningslista under perioden från och med den 20 december 2018 till och med den 9 januari 2019. Betalning ska erläggas genom kvittning i samband med teckning. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB

Punkt 9 – Beslut om (a) riktad nyemission av aktier av serie B, (b) ändring av bolagsordningen och (c) sammanläggning av aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att genomföra en sammanläggning av aktier (omvänd split) 1:100, innebärande att 100 aktier läggs samman till en aktie av ursprungligt slag samt bolagsordningsändring. Anledningen till sammanläggningen är att uppnå ett för Bolaget ändamålsenligt antal aktier. Förslagen till beslut under punkterna (a), (b) och (c) nedan ska fattas som ett gemensamt beslut och är således villkorade av att samtliga förslag antas av stämman.

(a) riktad nyemission av aktier av serie B  

I syfte att kunna genomföra sammanläggningen enligt punkt (c) nedan föreslår styrelsen att bolagsstämman med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt beslutar om en riktad nyemission av högst 22 aktier av serie B innebärande en ökning av Bolagets aktiekapital med högst två (2) kronor och tjugo öre, och på i huvudsak följande villkor i övrigt:

Rätt att teckna de nya aktierna skall erbjudas Mikael Hägglund (”Garanten“). Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen genomförs i syfte att kunna genomföra sammanläggningen av aktier enligt styrelsens förslag i kallelsen.

Teckning av aktier ska ske genom teckning på teckningslista senast den 20 december 2018 med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden.

För varje ny aktie skall betalas en teckningskurs om tio (10) öre per aktie, vilket motsvarar teckningskursen i företrädesemissionen som beslutades om vid årsstämman 2018.

Betalning skall ske kontant i samband med teckning med rätt för styrelsen att förlänga tidpunkten för betalning.

Den nya aktien skall medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket

(b) Ändring av bolagsordningen

För möjliggörande av sammanläggningen av aktier enligt punkten (c) nedan föreslår aktieägaren att Bolagets bolagsordning ändras på så sätt att bestämmelsen om antalet aktier (§ 5) ändras från att vara lägst 150 000 000 och högst 600 000 000 till att vara lägst 1 500 000 och högst 6 000 000 samt att bestämmelsen om aktieslag (§ 6 första stycket) ändras så att antalet aktier av serie B högst kan uppgå till 6 000 000.

Enligt förslaget får § 5 efter ändringen följande lydelse:

”Antalet aktier skall vara lägst 1 500 000 stycken och högst 6 000 000 stycken.”

Enligt förslaget får § 6 första stycket efter ändringen följande lydelse:

”Av bolagets aktier kan utges två serier, serie A och serie B. Vid omröstning på bolagsstämman skall aktie av serie A äga två röster och aktie av serie B en röst. Aktier av serie A kan utges till ett antal av högst 2 200 stycken och aktier av serie B till ett antal av högst 6 000 000 stycken.”

(c) Sammanläggning av aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om sammanläggning av bolagets aktier (1:100), varvid etthundra (100) aktier läggs samman till en (1) aktie av ursprungligt slag. Anledningen till sammanläggningen är att uppnå ett för Bolaget ändamålsenligt antal aktier. Om en aktieägares innehav av aktier inte motsvarar ett fullt antal nya aktier, kommer denne av Garanten vederlagsfritt att erhålla så många aktier (1-99 aktier) att dennes innehav, efter tillägg av Garanten tillhandahållna aktier, blir jämnt delbart med etthundra (100), s.k. avrundning uppåt. Styrelsen föreslås bemyndigas att fastställa avstämningsdag för sammanläggningen av aktier.

Styrelsen föreslår vidare att stämman bemyndigar styrelsen eller den som styrelsen utser att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut enligt punkterna (a), (b) och (c) ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

För beslut i enlighet med förslaget krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 10 – Beslut om emissionsbemyndigande

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om bemyndigande för Bolagets styrelse att, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om ökning av Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier av serie B. Bemyndigandet får utnyttjas för emissioner av aktier motsvarande totalt högst 10 procent av det registrerade aktiekapitalet i Bolaget efter registrering hos Bolagsverket av de övriga beslut som avhandlats på den extra bolagstämman. Emission får ske med eller utan bestämmelse om apport, kvittning eller i övrigt med villkor enligt 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att Bolaget ska kunna genomföra eller finansiera förvärv av hela eller delar av andra företag eller verksamheter.

Emission ska ske på marknadsmässiga villkor med avdrag för den rabatt som kan krävas för att uppnå intresse för teckning. Bemyndigandet gäller fram till nästa årsstämma i Bolaget.

Detta bemyndigande ersätter det bemyndigande som årsstämman 2018 beslutade om.

Styrelsen eller den styrelsen därtill förordnar föreslås äga rätt att vidta de smärre ändringar i beslutet ovan som kan föranledas av registrering därav hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman

UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det på adress enligt nedan.

HANDLINGAR

Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på bolagets huvudkontor; Confidence International AB (publ), Esplanaden 3 B, 172 67 Sundbyberg, samt på bolagets hemsida www.confidence.se, senast från och med den 6 december 2018. Dessa handlingar sänds även kostnadsfritt med post till aktieägare som så begär med angivande av postadress. Handlingarna kommer att finnas tillgängliga vid stämman.

Stockholm i november 2018

Confidence International AB (publ)

Styrelsen

Denna information är sådan information som Confidence International AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 21 november 2018 kl. 8:00 CET.

För ytterligare information:

Pär Nilsson,
Verkställande direktör

Tel 08 620 82 00
E-post: par.nilsson@confidence.se

Taggar: