KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I CONFIDENCE INTERNATIONAL AB (PUBL)

Aktieägarna i Confidence International AB (publ), org.nr 556291-7442 (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 22 oktober 2012 kl. 14.00 i Bolagets lokaler på Rissneleden 136 i Sundbyberg.

Anmälan och rätt till deltagande vid stämman

Aktieägare som önskar delta i stämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast tisdagen den 16 oktober 2012,
• dels anmäla sig hos Bolaget för deltagande på bolagsstämman senast kl. 16.00 tisdagen den 16 oktober 2012.

Anmälan kan göras skriftligen till Confidence International AB, Rissneleden 136, 174 57 Sundbyberg, per telefax till 08-620 82 99, per e-post till info@confidence.se eller per telefon 08-620 82 00. Vid anmälan bör aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer under kontorstid och aktieinnehav samt namn på eventuella biträden uppges. Aktieägare får ha med sig högst två biträden, dock endast om antalet biträden anmälts till bolaget senast nämnda tidpunkt.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt i original till stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.confidence.se senast från och med tre veckor före stämman och dagen för stämman och skickas till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta vid inpasseringen bör fullmakt och behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under ovanstående adress i god tid före stämman.

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före tisdagen den 16 oktober 2012, då sådan omregistrering ska vara verkställd.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Godkännande av dagordning
5.  Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om a) minskning av Bolagets aktiekapital samt b) nyemission av aktier av serie B och teckningsoptioner (Units) med företrädesrätt för befintliga aktieägare
7. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier av serie B och teckningsoptioner (Units) (överteckningsoption)
8. Beslut om riktad nyemission av aktier av serie B (ersättning för emissionsgaranti)
9. Beslut om ändring av bolagsordningen
10. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler
11. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 6 – Beslut om a) minskning av Bolagets aktiekapital samt b) nyemission av aktier av serie B och teckningsoptioner (Units) med företrädesrätt för befintliga aktieägare

a) Beslut om minskning av Bolagets aktiekapital

För att möjliggöra samt underlätta den nyemission av aktier som föreslås i punkten b) nedan, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar enligt följande. Bolagets aktiekapital minskas med 16 196 253 kronor, utan indragning av aktier, för täckande av förlust.

Efter minskningen av aktiekapitalet, i enlighet med vad som anförts ovan, kommer Bolagets aktiekapital uppgå till 16 196 253 kronor, fördelat på sammanlagt 5 398 751 aktier, envar aktie med ett kvotvärde om tre (3) kronor.

b) Beslut om nyemission av aktier av serie B och teckningsoptioner (Units) med företrädesrätt för befintliga aktieägare

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att öka Bolagets aktiekapital med högst 16 196 253 kronor genom nyemission av högst 5 398 751 aktier av serie B. Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman beslutar om emission av högst 5 398 751 teckningsoptioner av serie 2012/2014 berättigande till teckning av 5 398 751 aktier av serie B i Bolaget varmed aktiekapitalet kan komma att öka med högst 16 196 253 kronor med anledning av utnyttjande av de utgivna teckningsoptionerna. Emissionerna ska behandlas i ett beslut och genomförs i form av utgivande av s.k. Units (”Emissionen”). Bolaget har för avsikt att ingå garantiavtal med garanter (”Garanterna”) i syfte att säkerställa Emissionen.

Emissionen ska ske med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare. För varje befintlig aktie erhålls en (1) Uniträtt. Varje Uniträtt berättigar till teckning av en (1) Unit bestående av en (1) aktie av serie B och en (1) teckningsoption av serie 2012/2014, varvid en (1) teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie av serie B i Bolaget. Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna Units ska vara måndagen den 5 november 2012. Teckningskursen per Unit är tre (3) kronor, vilket motsvarar teckningskursen per aktie. Teckningsoptionerna ges ut utan vederlag.

Teckning av Units med stöd av företrädesrätt (genom utnyttjande av Uniträtt) ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 8 november 2012 till och med den 22 november 2012. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning.

För det fall inte samtliga Units tecknas med Uniträtter (dvs. företrädesrätt) ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om fördelning av Units som inte tecknats med företrädesrätt. Sådan fördelning ska i första hand ske till tecknare som tecknat Units med stöd av Uniträtter och, vid överteckning, i förhållande till det antal Uniträtter som var och en utnyttjat för teckning av Units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska fördelning ske till aktieägare och övriga som anmält intresse av att teckna Unit utan stöd av Uniträtter och, vid överteckning, i förhållande till tecknat belopp, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. För Units som inte tecknats med stöd av Uniträtt eller utan Uniträtt ska tilldelningen ske till garanter av Emissionen i enlighet med ingångna garantiavtal.

Anmälan om teckning av Units utan stöd av Uniträtt ska ske under tiden från och med den 8 november 2012 till och med den 22 november 2012. Teckning ska i sådana fall ske på särskild teckningslista. Betalning för Units som tecknats utan stöd av företrädesrätt ska erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av Units. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning. Teckning såvitt är fråga om eventuell teckning av emissionsgarant ska ske på särskild teckningslista senast fem (5) bankdagar efter den tid som anges ovan och betalning för sådana tecknade och tilldelade Units ska erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av Units. Styrelsen ska dock äga rätt att förlänga dels tiden för sådan teckning, dels tiden för sådan betalning.

De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. De nya aktier som utges efter teckning med stöd av teckningsoption av serie 2012/2014 ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning eller den dag då en aktieägare är införd i aktieboken och därmed behörig att motta utdelning som infaller närmast efter det att aktieteckning verkställts. En (1) teckningsoption av serie 2012/2014 berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie av serie B i Bolaget till en teckningskurs om 3,30 kronor per aktie. Teckning av aktier i Bolaget med stöd av teckningsoption av serie 2012/2014 kan äga rum under perioden 1 maj 2014 till och med 30 maj 2014.

Bolagsstämmans beslut i enlighet med punkterna a) - b) ovan ska antas som ett beslut. Sådant beslut är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Bolagsstämmans beslut enligt denna punkt 6 är villkorat av att bolagsstämman även beslutar om bemyndigande för styrelsen enligt punkt 7 samt om riktad emission enligt punkt 8 nedan.

Punkt 7 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier av serie B och teckningsoptioner (Units) (överteckningsoption)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av aktier och teckningsoptioner i enlighet med i huvudsak följande.

Styrelsen ska bemyndigas att, under förutsättning att företrädesemissionen som föreslås under punkten 6 fulltecknas, fram till och med den 31 december 2012, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen, besluta om emission av sammanlagt högst 539 876 aktier av serie B samt högst 539 876 teckningsoptioner av serie 2012/2014, vilket motsvarar cirka 10 procent av samtliga aktier respektive teckningsoptioner som ges ut i företrädesemissionen. Emissionerna ska behandlas i ett beslut och genomföras i form av utgivande av s.k. Units. Syftet med bemyndigandet är att kunna tillgodose ett intresse att teckna Units i Bolaget hos de personer som önskar delta i företrädesemissionen och inte erhållit tilldelning av samtliga av dem tecknade Units. Tilldelning ska i första hand ske till de som tecknat Units i företrädesemissionen utan stöd av Uniträtter men i enlighet med avgiven teckningsförbindelse i förhållande till Bolaget, i andra hand till de som tecknat Units med stöd av Uniträtter i företrädesemissionen, samt i tredje hand till annan som tecknat Units utan stöd av Uniträtter. Teckningskursen ska motsvara teckningskursen om tre (3) kronor per Unit i företrädesemissionen.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Bolagsstämmans beslut enligt denna punkt 7 är villkorat av att bolagsstämman även beslutar om minskning av aktiekapitalet och företrädesemissionen enligt punkt 6 ovan samt om riktad emission enligt punkt 8 nedan.

Punkt 8 – Beslut om riktad nyemission av aktier av serie B (ersättning för emissionsgaranti)

I syfte att säkerställa företrädesemissionen enligt punkt 6 ovan har Bolaget för avsikt att ingå garantiavtal med vissa garanter (”Garanterna”). I syfte att kunna erlägga betalning till Garanterna genom kvittning föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att genom nyemission öka bolagets aktiekapital med högst 510 000 kronor genom nyemission av högst 170 000 aktier av serie B. Teckningskursen ska vara tre (3) kronor per aktie, vilket motsvarar teckningskursen i företrädesemissionen. 

Rätt att teckna nya aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Garanterna. Styrelsen ska tilldela respektive Garant högst sådant antal aktier att den sammanlagda emissionslikviden motsvarar Garantens garantiersättning enligt garantiavtal ingånget mellan Garanten och Bolaget.

Teckning av aktier ska ske genom teckning på teckningslista under perioden från och med den 22 november 2012 till och med den 6 december 2012. Betalning ska erläggas genom kvittning i samband med teckning. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Bolagsstämmans beslut enligt denna punkt 8 är villkorat av att bolagsstämman även beslutar om minskning av aktiekapitalet och företrädesemissionen enligt punkt 6 samt om bemyndigande för styrelsen enligt punkt 7 ovan.

Punkt 9 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bolagsordningens gränser för aktiekapital och antal aktier ändras enligt följande. Bolagsordningens gränser för aktiekapital ändras från nuvarande lägst 14 550 000 kronor och högst 58 200 000 kronor till lägst 30 000 000 kronor och högst 120 000 000 kronor. Bolagsordningen § 4 får därmed följande lydelse:

”Aktiekapitalet skall utgöra lägst 30 000 000 kronor och högst 120 000 000 kronor.”

Bolagsordningens gränser för antal aktier ändras från nuvarande lägst 4 400 000 och högst 17 600 000 aktier till lägst 10 000 000 och högst 40 000 000 aktier. Bolagsordningen § 5 får därmed följande lydelse:

”Antalet aktier skall vara lägst 10 000 000 stycken och högst 40 000 000 stycken.”

Vidare ändras gränserna för antalet aktier av serie A respektive aktier av serie B från nuvarande högst 2 200 aktier av serie A och högst 17 600 000 aktier av serie B till högst 2 200 aktier av serie A och högst 40 000 000 aktier av serie B. Bolagsordningen § 6 stycke 1 får därmed följande lydelse:

”Av bolagets aktier kan utges två serier, serie-A och serie-B. Vid omröstning på bolagsstämman skall aktie av serie A äga två röster och aktie av serie B en röst. Aktier av serie A kan utges till ett antal av högst 2 200 stycken och aktier av serie B till ett antal av högst 40 000 000 stycken.”

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Bolagsstämmans beslut enligt denna punkt 9 är villkorat av att bolagsstämman även beslutar om minskning av aktiekapitalet och företrädesemissionen enligt punkt 6, om bemyndigande för styrelsen enligt punkt 7 samt om riktad emissionen enligt punkt 8 ovan.

Punkt 10 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om emission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor enligt 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen.

Emissioner ska kunna ske i syfte att genomföra eller finansiera förvärv av hela eller delar av andra företag eller verksamheter. Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Antalet aktier som får emitteras med stöd av bemyndigandet får högst uppgå till cirka 9,3 procent av aktiekapitalet i Bolaget efter genomförd företrädesemission enligt punkt 6 ovan, motsvarande ca 3 000 000 kronor.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Tillhandahållande av handlingar

Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer, för aktieägarna, att hållas tillgängliga på Bolagets huvudkontor; Confidence International AB (publ), Rissneleden 136, 174 57 Sundbyberg, samt på Bolagets hemsida www.confidence.se senast från och med den 8 oktober 2012. Handlingarna skickas också till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Stockholm i september 2012

Confidence International AB (publ)

Styrelsen

Confidence International grundades 1989 och är en systemintegratör som ökar kundernas effektivitet genom att förena IP-teknologi med traditionell säkerhetsteknik. Bolaget erbjuder en komplett portfölj av oberoende integrerade produkter och tjänster inom riskanalys, säkerhet, access, larm, brand och IT infrastruktur. Confidence är noterat på NASDAQ OMX First North. Erik Penser Bankaktiebolag är Bolagets Certified Adviser.

Taggar: