KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I CONFIDENCE INTERNATIONAL AB (PUBL)

Aktieägarna i Confidence International AB (publ), org.nr 556291-7442 (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 13 mars 2015 kl. 14.00 i Bolagets lokaler på Esplanaden 3 B, 172 67, Sundbyberg.

Anmälan och rätt till deltagande vid stämman

Aktieägare som önskar delta i stämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast fredagen den 6 mars 2015 (avstämningsdag är lördag den 7 mars 2015), och
• dels anmäla sig hos Bolaget för deltagande på bolagsstämman senast kl. 16.00 måndagen den 9 mars 2015.

Anmälan kan göras skriftligen till Confidence International AB, Esplanaden 3 B, 172 67, Sundbyberg, per telefax till 08-620 82 99, per e-post till info@confidence.se eller per telefon 08-620 82 00. Vid anmälan bör aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer under kontorstid och aktieinnehav samt namn på eventuella biträden uppges. Aktieägare får ha med sig högst två biträden, dock endast om antalet biträden anmälts till Bolaget senast nämnda tidpunkt.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt i original till stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.confidence.se senast från och med tre veckor före stämman och dagen för stämman och skickas till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta vid inpasseringen bör fullmakt och behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda under ovanstående adress i god tid före stämman.

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före fredagen den 6 mars 2015, då sådan omregistrering ska vara verkställd.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om minskning av Bolagets aktiekapital
7. Beslut om a) ändring av bolagsordningen samt b) nyemission av aktier av serie B med företrädesrätt för befintliga aktieägare
8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier av serie B (överteckningsoption)
9. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 6 – Beslut om minskning av Bolagets aktiekapital

För att möjliggöra samt underlätta den nyemission av aktier som föreslås i punkt 7 samt för att möjliggöra och underlätta utnyttjandet av det bemyndigande som föreslås i punkt 8, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar enligt följande. Bolagets aktiekapital minskas med 9 463 508 kronor 95 öre, utan indragning av aktier, för täckande av förlust.

Efter minskningen av aktiekapitalet, i enlighet med vad som anförts ovan, kommer Bolagets aktiekapital uppgå till 9 463 508 kronor 95 öre, fördelat på sammanlagt 27 038 597 aktier, envar aktie med ett kvotvärde om trettiofem (35) öre.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Bolagsstämmans beslut enligt denna punkt 6 är villkorat av att bolagsstämman även beslutar om ändring av bolagsordningen och om företrädesemissionen enligt punkt 7.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 7 – Beslut om a) ändring av bolagsordningen samt b) nyemission av aktier av serie B med företrädesrätt för befintliga aktieägare

a) Beslut om ändring av bolagsordningen

För att möjliggöra den nyemission av aktier som föreslås under punkten 7 b) samt för att möjliggöra utnyttjandet av det bemyndigande som föreslås under punkt 8, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att bolagsordningens gränser för antal aktier ändras enligt följande.

Bolagsordningens gränser för antal aktier ändras från nuvarande lägst 10 950 000 och högst 43 800 000   aktier till lägst 21 900 000 och högst 87 600 000 aktier. Bolagsordningen § 5 får därmed följande lydelse:

”Antalet aktier skall vara lägst 21 900 000 stycken och högst 87 600 000 stycken.”

Som en följd av ändringen av det lägsta och högsta antalet aktier i Bolaget föreslås vidare att bolagsordningen 6 § första stycket ändras med avseende på det högsta antalet aktier av serie B i Bolaget. 6 § första stycket i bolagsordningen får därmed följande lydelse:

”Av bolagets aktier kan utges två serier, serie A och serie B. Vid omröstning på bolagsstämman skall aktie av serie A äga två röster och aktie av serie B en röst. Aktier av serie A kan utges till ett antal av högst 2 200 stycken och aktier av serie B till ett antal av högst 87 600 000 stycken.”

b) Beslut om nyemission av aktier av serie B med företrädesrätt för befintliga aktieägare

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att öka Bolagets aktiekapital med högst 9 463 508 kronor 95 öre genom nyemission av högst 27 038 597 aktier av serie B.

Emissionen ska ske med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare. För varje befintlig aktie erhålls en teckningsrätt som berättigar till teckning av en (1) ny aktie av serie B i Bolaget. Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna aktier ska vara fredagen den 20 mars 2015. Teckningskursen per aktie är trettiofem (35) öre.

Teckning av aktier med stöd av företrädesrätt ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 25 mars 2015 till och med den 10 april 2015. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning.

För det fall inte samtliga nya aktier tecknas med företrädesrätt ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om fördelning av aktier som inte tecknats med företrädesrätt. Sådan fördelning ska i första hand ske till aktietecknare som utnyttjat teckningsrätter i nyemissionen och, vid överteckning, i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska fördelning ske till aktieägare och övriga som anmält intresse av att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, i förhållande till tecknat belopp, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. För aktier som inte tecknats med stöd av teckningsrätter eller utan teckningsrätter ska tilldelningen i förekommande fall ske till eventuella garanter av emissionen i enlighet med i förekommande fall ingångna garantiavtal.

Anmälan om teckning av aktier utan stöd av företrädesrätt ska ske under tiden från och med den 25 mars 2015 till och med den 10 april 2015. Teckning ska i sådana fall ske på särskild teckningslista. Betalning för aktier som tecknats utan stöd av företrädesrätt ska erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av aktier. Eventuell teckning av eventuell emissionsgarant ska ske på särskild teckningslista senast fem (5) bankdagar efter den tid som anges ovan och betalning för sådana tecknade och tilldelade aktier ska erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av aktier.

De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Förslagen till beslut under punkterna (a) och (b) ovan ska fattas som ett gemensamt beslut och är således villkorade av att båda förslagen antas av bolagsstämman.

Bolagsstämmans beslut enligt denna punkt 7 är vidare villkorat av att bolagsstämman även beslutar om minskning av aktiekapitalet enligt punkt 6.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 8 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier av serie B (överteckningsoption)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av aktier i enlighet med i huvudsak följande.

Styrelsen ska bemyndigas att, under förutsättning att företrädesemissionen som föreslås under punkten 7 fulltecknas, fram till nästa årsstämma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen, besluta om emission av sammanlagt högst 5 200 000 aktier av serie B, vilket vid fullteckning av företrädesemissionen motsvarar cirka 9,5 procent av aktiekapitalet i Bolaget.

Teckningskursen ska vara trettiofem (35) öre per aktie, vilket motsvarar teckningskursen i företrädesemissionen.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna tillvarata möjligheten för Bolaget att tillföras ytterligare emissionslikvid vid en eventuell överteckning av företrädesemissionen och för att kunna bredda Bolagets aktieägarkrets.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Bolagsstämmans beslut enligt denna punkt 8 är villkorat av att bolagsstämman även beslutar om minskning av aktiekapitalet enligt punkt 6 och om ändring av bolagsordningen och om företrädesemissionen enligt punkt 7.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Upplysningar på den extra bolagsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Tillhandahållande av handlingar

Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer, för aktieägarna, att hållas tillgängliga på Bolagets huvudkontor; Confidence International AB (publ), Esplanaden 3 B, 172 67 Sundbyberg, samt på Bolagets hemsida www.confidence.se senast från och med den 27 februari 2015. Handlingarna skickas också till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

_______________________________

Confidence International AB (publ)

Stockholm i februari 2015

Styrelsen

För ytterligare information:

Mats Engström,
Verkställande direktör

Tel 08 620 82 00
E-post: mats.engstrom@confidence.se

Confidence International grundades 1989 och är en systemintegratör som ökar kundernas effektivitet genom att förena IP-teknologi med traditionell säkerhetsteknik. Bolaget erbjuder en komplett portfölj av oberoende integrerade produkter och tjänster inom riskanalys, säkerhet, access, larm, brand och IT infrastruktur. Confidence är noterat på NASDAQ OMX First North. Erik Penser Bankaktiebolag är Bolagets Certified Adviser.

Taggar: