Styrelsen för Confidence föreslår att en extra bolagsstämma beslutar om företrädesemission om totalt cirka 16,4 MSEK

DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, I USA, KANADA, AUSTRALIEN, HONG KONG, JAPAN, NYA ZEELAND ELLER SYDAFRIKA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV INFORMATIONEN INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED TILLÄMPLIGA FÖRESKRIFTER

Styrelsen för Confidence International AB (publ) (”Confidence” eller ”Bolaget”) har den 26 juni 2014 beslutat att kalla till extra bolagsstämma och föreslå stämman att fatta beslut om en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Vid full teckning tillförs Bolaget cirka 16,4 MSEK före emissionskostnader. Emissionen är garanterad upp till cirka 11,5 MSEK via teckningsförbindelser och emissionsgarantier från ett antal större aktieägare och externa parter, däribland M2 Gruppen AB, ett bolag kontrollerat av Rutger Arnhult. Därtill föreslås att stämman bemyndigar styrelsen att besluta om en övertilldelningsoption (”Övertilldelningsoptionen”) om cirka 2,5 MSEK att utnyttjas vid stort intresse och i den mån Företrädesemissionen blir fulltecknad. Företrädesemissionen genomförs för att stärka Bolagets finansiella ställning.

Vid den extra bolagsstämman föreslås även beslut fattas om en riktad nyemission av aktier som ersättning till ett antal borgensmän som ingått borgensåtaganden för att säkerställa kortfristig finansiering för Bolaget. Härutöver föreslås beslut fattas om en riktad nyemission av aktier som ersättning till garanter av Företrädesemissionen.

Extra bolagsstämma kommer att hållas den 30 juli 2014. Kallelse till bolagsstämma offentliggörs genom separat pressmeddelande.

Bakgrund och motiv i sammandrag

En bärande del av Confidence strategi är att vara en ledande oberoende leverantör av integrerade säkerhetslösningar. Confidence strategi är att vara kundernas prioriterade leverantör av säkerhetslösningar till utvalda marknadssektorer. Bolagets ambition är att ge kunderna den bäst anpassade och mest flexibla lösningen baserad på spetsteknologi och som utnyttjar konvergensen mellan IT- och traditionell säkerhetsteknik med IP som integrationsbärare. Confidence helhetssyn på säkerhet är inbyggd i affärsmodellen och syftar till att ge kunden bästa möjliga lönsamhet över tiden i varje investering.

Verksamheten har genererat underskott under en period och är i behov av en strukturförändring för att skapa koncernmässig lönsamhet. Detta i kombination med ett första kvartal 2014 som präglades av låga marginaler och en nedgång i total affärsvolym har lett till en försvagad finansiell ställning. Fokusområden för att nå koncernmässig lönsamhet är tillväxt, organiskt såväl som via kompletterande förvärv som kan bidra till att bygga kritisk massa, tillsammans med initiativ för att förbättra Bolagets kostnadseffektivitet i form av ett besparingsprogram avseende fasta kostnader om cirka 3,0 MSEK årligen. 

Emissionslikviden från Företrädesemissionen avses användas för de defensiva såväl som de offensiva satsningarna enligt ovan. Vid full teckning av Företrädesemissionen tillförs Confidence cirka 16,4 MSEK före emissionskostnader. För att tillföra Bolaget rörelsekapital till dess att emissionslikviden har erhållits samt för att påskynda implementering och genomdrivande av satsningarna har Bolaget upptagit en kortfristig kredit om 5,0 MSEK.  

Villkor och utförligare information

Företrädesemissionen

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman den 30 juli 2014 beslutar om en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare om högst 21 923 646 aktier av serie B.[1] Vid full teckning tillförs Bolaget cirka 16,4 MSEK före emissionskostnader.

För Företrädesemissionen föreslås i korthet följande villkor gälla:

• För varje aktie i Confidence som innehas på avstämningsdagen erhålles en (1) teckningsrätt. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av två (2) nya aktier.
• Teckningskursen uppgår till 0,75 SEK per aktie.
• Avstämningsdag för rätt att erhålla teckningsrätter är den 6 augusti 2014.
• Sista dag för handel med Confidence-aktien inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 1 augusti 2014; aktien handlas exklusive rätt att erhålla teckningsrätter från och med den 4 augusti 2014.
• Teckningstiden löper under perioden 13 – 29 augusti 2014.
• Handel med teckningsrätter kommer att ske på NASDAQ OMX First North under perioden 13 ‑ 26 augusti 2014.
• Handel med BTA kommer att ske på NASDAQ OMX First North från och med den 13 augusti 2014 fram till dess att Bolagetverket har registrerat Företrädesemissionen.

Resultatet av Företrädesemissionen kommer att offentliggöras omkring den 3 september 2014. För att inte värdet på teckningsrätterna ska gå förlorat bör aktieägarna utnyttja teckningsrätterna för att teckna nya aktier, eller sälja de teckningsrätter som inte avses utnyttjas.

För det fall inte samtliga nya aktier tecknas med företrädesrätt ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om fördelning av aktier som inte tecknats med företrädesrätt. Sådan fördelning ska i första hand ske till aktietecknare som utnyttjat teckningsrätter i nyemissionen och, vid överteckning, i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska fördelning ske till aktieägare och övriga som anmält intresse av att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, i förhållande till tecknat belopp, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. För aktier som inte tecknats med stöd av teckningsrätter eller utan teckningsrätter ska tilldelningen ske till garanter av emissionen i enlighet med ingångna garantiavtal.

Prospekt med anledning av Företrädesemissionen beräknas offentliggöras omkring den 5 augusti 2014

Övertilldelningsoptionen

Bolagsstämman föreslås bemyndiga styrelsen att besluta om Övertilldelningsoptionen om ytterligare sammanlagt högst 3 300 000 aktier av serie B till en emissionskurs om 0,75 SEK per aktie att utnyttjas vid stort intresse och i den mån Företrädesemissionen blir fulltecknad. Vid fullt utnyttjande av Övertilldelningsoptionen tillförs Confidence ytterligare emissionslikvid om cirka 2,5 MSEK. Emissionen kan ske utan företrädesrätt för Bolagets aktieägare enligt de tilldelningsprinciper som gäller för företrädesemissionen, dock att styrelsen i första hand skall ha rätt att tillmötesgå eventuella nya aktieägares teckningsintresse.

[1] Antalet nyemitterade aktier baseras på antalet utestående aktier i Bolaget efter genomförd registrering av 687 aktier av serie B som tecknats med stöd av teckningsoptioner av serie 2012/2014. Dessa förväntas att registreras hos Bolagsverket och upptas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken före avstämningsdagen i Företrädesemissionen. För det fall registreringen av någon anledning inte hinner genomföras kommer antalet aktier som emitteras och aktiekapitalökningen att minska i motsvarande mån.

Kvittningsemissioner

För att tillföra Bolaget rörelsekapital har Bolaget upptagit en kortfristig kredit om 5,0 MSEK. Som ett krav för att lämna denna kredit har Bolagets kreditgivare krävt att säkerhet i form av borgen ställs och borgensavtal har således ingåtts med vissa borgensmän. Som ersättning för detta åtagande är borgensmännen berättigade till ersättning. I syfte att kunna erlägga betalning för denna ersättning till borgensmännen genom kvittning föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om nyemission av högst 566 667 aktier av serie B till en emissionskurs om 0,75 SEK per aktie.

Vidare har Bolaget ingått avtal om emissionsgarantier (se vidare nedan under ”Teckningsförbindelser och emissionsgarantier) med ett antal garanter. I syfte att kunna erlägga betalning till garanterna genom kvittning föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att genom nyemission om högst 453 333 aktier av serie B till en emissionskurs om 0,75 SEK per aktie.

Teckningsförbindelser och emissionsgarantier

Confidence har erhållit teckningsförbindelser från ett antal större aktieägare om cirka 7,8 MSEK, motsvarande cirka 47 procent av Företrädesemissionen. Därtill har Bolaget ingått avtal om emissionsgarantier om cirka 3,7 MSEK, motsvarande cirka 23 procent av Företrädesemissionen. Bland de parter som ingått avtal om emissionsgaranti återfinns M2 Gruppen AB, ett bolag kontrollerat av Rutger Arnhult. Sammanlagt är Företrädesemissionen därmed garanterad upp till ett belopp om cirka 11,5 MSEK, motsvarande 70 procent av emissionsbeloppet.

Aktier och aktiekapital [2]

Innan Företrädesemissionen uppgår Bolagets aktiekapital till 32 885 469 SEK, fördelat på 10 961 823 aktier av serie B. För att möjliggöra nyemissionerna har styrelsen föreslagit att extra bolagsstämma den 30 juli 2014 bland annat beslutar om minskning av aktiekapitalet med 25 212 192,90 SEK utan indragning av aktier. Efter minskningen kommer kvotvärdet att uppgå till 0,70 SEK per aktie.

Efter genomförd minskning av aktiekapitalet enligt ovan kan aktiekapitalet, genom Företrädesemissionen, komma att ökas med högst 15 346 552,20 SEK genom nyemission av högst 21 923 646 aktier. Vid fullt utnyttjande av Övertilldelningsoptionen kan aktiekapitalet komma att öka med högst 2 310 000,00 SEK, genom nyemission av högst 3 300 000 aktier. Genom de båda kvittningsemissionerna kan aktiekapitalet komma att öka med ytterligare högst 714 000,00, genom nyemission av högst 1 020 000 aktier. Sammantaget medför ovanstående åtgärder, under förutsättning att de genomförs och att emissionerna fulltecknas, att aktiekapitalet i Bolaget kommer att uppgå till 26 043 828,30 SEK, fördelat på 37 205 469 aktier, envar med ett kvotvärde om 0,70 SEK.

Emissionsbemyndigande

Med anledning av emissionerna föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman beslutar om ett nytt bemyndigande att emittera nya aktier av serie B, av i huvudsak samma innebörd som det bemyndigande som beslutades vid årsstämman 2014. Bemyndigandet avser aktier av serie B motsvarande 10 procent av det registrerade aktiekapitalet i Bolaget efter registrering hos Bolagsverket av aktiekapitalminskningen, Företrädesemissionen, Övertilldelningsoptionen samt kvittningsemissionerna. Bemyndigandet ersätter det bemyndigande som årsstämman 2014 beslutade om.

[2] Uppgifterna om antal aktier och aktiekapital baseras på antalet utestående aktier och aktiekapital i Bolaget under förutsättning att de 687 aktier av serie B som tecknats med stöd av teckningsoptioner av serie 2012/2014 hinner registreras hos Bolagsverket och upptas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken före genomförande av aktiekapitalminskningen och Företrädesemissionen. För det fall registreringen av någon anledning inte hinner genomföras kommer antal aktier och aktiekapital att justeras utifrån detta.

Beslut på extra bolagsstämma den 30 juli 2014

Genomförande av Företrädesemissionen, Övertilldelningsoptionen, kvittningsemissionerna, aktiekapitalminskningen och emissionsbemyndigandet kräver beslut på extra bolagsstämma, som är planerad till den 30 juli 2014. Beslut om Företrädesemissionen, Övertilldelningsoptionen, kvittningsemissionerna och aktiekapitalminskningen är villkorade av varandra. Emissionsbemyndigandet är villkorat av att stämman beslutar om Företrädesemissionen, Övertilldelningsoptionen, kvittningsemissionerna och aktiekapitalminskningen. Kallelse till extra bolagsstämma offentliggörs genom separat pressmeddelande.

Rådgivare

Finansiell rådgivare till Bolaget är Erik Penser Bankaktiebolag. Legal rådgivare är Nyman Rudenstam Advokatbyrå AB.

VIKTIG INFORMATION

Detta pressmeddelande eller information häri får inte, direkt eller indirekt, offentliggöras, publiceras eller distribueras i eller till, och riktar sig inte till personer med hemvist eller som befinner sig i USA, Kanada, Australien, Hong Kong, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika, eller något annat land eller någon annan jurisdiktion där det inte är tillåtet att köpa eller sälja teckningsrätterna, aktierna eller de betalda tecknade aktierna, och får inte reproduceras på något sätt, i sin helhet eller delvis.

Informationen i detta pressmeddelande är inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Confidence. Ett prospekt om Företrädesemissionen och den efterföljande noteringen av nya aktier på NASDAQ OMX First North kommer att upprättas och inlämnas till Finansinspektionen. Efter att Finansinspektionen har godkänt och registrerat prospektet kommer det att offentliggöras, och hållas tillgängligt bland annat på Confidences hemsida.

Vidarebefordran, distribution, reproduktion eller visande av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag, och personer som får tillgång till detta, eller del av detta, bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. 

Detta pressmeddelande, eller information häri, varken utgör, eller utgör del av, ett erbjudande om att sälja aktier eller andra värdepapper, eller en uppmaning om att köpa eller teckna aktier eller andra värdepapper, i USA, Kanada, Australien, Hong Kong, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika eller annan jurisdiktion där ett sådant erbjudande, uppmaning om att köpa, teckna eller sälja aktier eller andra värdepapper, skulle kräva ytterligare prospekt eller registreringsåtgärder eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt, eller inte skulle vara lagenlig utan registrering eller tillämpligt undantag från registrering enligt värdepapperslagarna i sådan jurisdiktion.

Teckningsrätterna, de betalda tecknade aktierna och de nya aktierna har inte och kommer inte att registreras i enlighet med United States Securities Act från 1933 i dess senaste form (”Securities Act”) eller i någon jurisdiktion utanför Sverige. Värdepapper får, i avsaknad av sådan registrering, inte erbjudas eller överlåtas inom USA eller till s.k. U.S. persons (enligt definition i Regulation S i Securities Act) annat än med tillämpningen av ett undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av registreringskraven i Securities Act.

För ytterligare information:

Mats Engström,
Verkställande direktör

Tel 08 620 82 00
E-post: mats.engstrom@confidence.se

Confidence International grundades 1989 och är en systemintegratör som ökar kundernas effektivitet genom att förena IP-teknologi med traditionell säkerhetsteknik. Bolaget erbjuder en komplett portfölj av oberoende integrerade produkter och tjänster inom riskanalys, säkerhet, access, larm, brand och IT infrastruktur. Confidence är noterat på NASDAQ OMX First North. Erik Penser Bankaktiebolag är Bolagets Certified Adviser.

Taggar: