Årsstämma i Nordic Mines AB (publ)
Årsstämman i Nordic Mines AB (publ), 556679-1215, hålles tisdagen den 6 maj 2008 kl. 14:00 på Restaurang Flustret, Svandammen 1, Uppsala.
Anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken tisdagen den 29 april 2008, dels göra anmälan till bolaget senast tisdagen den 29 april 2008.
Anmälan ska göras under adress
Nordic Mines AB (publ)
Trädgårdsgatan 11
753 09 Uppsala, eller
per telefon 018-84 34 500, eller
per e-post info@nordicmines.se.
Vid anmälan ska uppges namn, adress, telefonnummer, samt person- eller organisationsnummer. Aktieägare som företräds av ombud, ska utfärda fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkta kopior av registreringsbevis (eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling) för den juridiska personen bifogas. Dokumenten får inte vara äldre än ett år. Fullmakt, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör vara Bolaget tillhanda i god tid före stämmodagen.
Aktieägare som låtit förvaltningsregistrera sina aktier måste dessutom tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn i den av VPC AB förda aktieboken för att få delta i stämman. För att denna registrering ska vara införd i aktieboken den 29 april 2008 måste aktieägare i god tid före den dagen begära omregistrering genom förvaltaren.
Förslag till dagordning:
1. Val av ordförande på stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordningen
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
7. Beslut
a. om fastställelse av resultaträkning och balansräkning
b. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
8. Fastställande av styrelse- och revisionsarvode
9. Val av styrelse samt eventuella suppleanter
10. Inrättande av valberedning
11. Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
12. Bemyndigande avseende nyemission av aktier
13. Inrättande av incitamentsprogram
14. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt Aktiebolagslagen eller bolagsordningen
15. Avslutande av stämman
Förslag till beslut
Punkt 7 b – Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att vinstmedlen disponeras så att i ny räkning överföres 127.895.554 kr.
Punkt 8 och 9 – Fastställande av styrelse- och revisionsarvode samt val av styrelse
Valberedningen föreslår att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ett arvode om 250.000 kronor ska utgå till styrelsens ordförande samt ett arvode om 150.000 kronor till envar av övriga ledamöter. Inget separat arvode föreslås utgå för kommittéarbete. Arvode till revisorn föreslås utgå med skäligt belopp enligt räkning.
Valberedningen föreslår vidare att bolagets styrelse, för tiden intill utgången av nästa årsstämma, ska utgöras av fem ledamöter utan suppleanter samt föreslår omval av sittande styrelse med undantag för ordinarie ledamoten Christer Löfgren som aviserat att han inte ställer upp för omval. Kjell Moreborg föreslås väljas till styrelsens ordförande, med Bengt Löfkvist som vice ordförande.
Punkt 10 – Inrättande av valberedning
Ägare representerande mer än 34 % av antalet aktier och röster i bolaget har ställt sig bakom förslaget att inrätta en valberedning enligt följande:
Valberedningen ska inför årsstämman 2009 arbeta fram förslag till beslut vad avser ordförande vid stämman, antal styrelseledamöter som ska väljas av stämman, val av ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt av revisor, arvode till styrelsen och revisorn, eventuell ersättning för utskottsarbete samt principer för utseende av valberedning. Valberedningens mandatperiod löper till utgången av årsstämman 2009, eller vid behov intill dess att ny valberedning utsetts. Valberedningens ska utgöras av styrelsens ordförande, tillika sammankallande, samt en representant för envar av bolagets två största aktieägare enligt utdrag ur bolagets aktiebok per den 30 september 2008. Sådana representanter ska om möjligt utgöras av personer som inte även sitter i bolagets styrelse eller företagsledning. Valberedningen ska även utse en representant för de mindre aktieägarna. Om någon av de två största aktieägarna skulle avstå från sin rätt att utse en representant i valberedningen ska rätten övergå till den aktieägare som, efter dessa aktieägare, har det största aktieägandet i bolaget. Om valberedningen inte enas om annat ska den ledamot som representerar den största aktieägaren vara ordförande i valberedningen, förutsatt att denne inte är ordförande även i bolagets styrelse varvid istället representanten för nästkommande ägare i storleksordning ska vara ordförande.
Valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart den utsetts och senast sex månader före årsstämman 2009. Om ledamot representerar viss ägare ska ägarens namn anges. Har de relevanta ägarförhållandena ändrats per utgången av det fjärde kvartalet 2008, ska valberedningens sammansättning, om möjligt och om så anses erforderligt av den sittande valberedningen, anpassas till de nya ägarförhållandena. Lämnar ledamot valberedningen innan dess arbete är slutfört ska om så bedöms erforderligt av den sittande valberedningen ersättare utses av samma aktieägare som utsett den avgående ledamoten eller, om denne aktieägare inte längre tillhör de två största aktieägarna, av den nye aktieägare som tillhör denna grupp. Valberedningens ledamöter ska inte uppbära några arvoden, men eventuella omkostnader som uppstår i nomineringsprocessen ska bäras av bolaget.
Punkt 11 – Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsens förslag till principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen innebär att bolaget ska sträva efter att erbjuda sina ledande befattningshavare marknadsmässiga ersättningar och anställningsvillkor, att kriterierna därvid ska baseras på arbetsuppgifternas betydelse, krav på kompetens, erfarenhet och prestation samt att ersättningen består av följande delar:
a) fast grundlön
b) pensionsförmåner, och
c) övriga förmåner.
Deltagande i långsiktiga incitamentsprogram, t.ex. bestående av teckningsoptioner, kan erbjudas som ett komplement till ovanstående, i förekommande fall baserat på beslut och riktlinjer av bolagsstämma.
Styrelsens förslag till principer står i överensstämmelse med tidigare års ersättningsprinciper och baseras på redan ingångna avtal mellan bolaget och ledande befattningshavare. Med ledande befattningshavare avses, förutom VD, de personer i företagsledningen som är direkt underställda VD. Pensionspremier utgår med ett belopp som baseras på ITP-planen. Pensionsgrundande lön utgörs av grundlön. Samtliga tidigare beslutade ersättningar som ännu inte utbetalats håller sig inom de ramar som angetts ovan. Styrelsen bemyndigas att frångå dessa riktlinjer, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.
Punkt 12 – Bemyndigande avseende nyemission av aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till årsstämman 2009, vid ett eller flera tillfällen, besluta om ökning av bolagets aktiekapital med högst 8.000.000 kronor genom nyemission av högst 8.000.000 aktier.
Förslaget innebär att styrelsen bemyndigas att besluta om nyemission med eller utan bestämmelse om apport, kvittning eller annat villkor som avses i 13 kap 5 § första stycket 6 p aktiebolagslagen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Styrelsen ska äga rätt att fastställa övriga villkor för emissionen, inklusive emissionskurs, som dock ska baseras på marknadsmässiga villkor.
Syftet med bemyndigandet är att bolaget ska kunna emittera aktier för att, tillsammans med finansiering i annan form, säkerställa erforderlig projektfinansiering avseende bolagets planerade gruvverksamhet i Laiva, Finland, samt nödvändigt rörelsekapital. Baserat på befintligt antal aktier blir utspädningen efter fullt utnyttjande av bemyndigandet ca 30 procent av aktiekapitalet och rösterna i bolaget.
Stämman föreslås vidare bemyndiga styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen förordnar att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.
För beslut enligt styrelsens förslag erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst 2/3-delar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.
Punkt 13 – Inrättande av incitamentsprogram
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett incitamentsprogram för vissa specialister och nyckelpersoner i bolaget, innefattande emission av teckningsoptioner och överlåtelse av teckningsoptioner i enligt med vad som anges i det följande.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att Bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska emittera högst 380.000 teckningsoptioner, med åtföljande rätt till teckning av högst 380.000 aktier i bolaget, till ett av bolaget helägt aktiebolag med rätt och skyldighet att, i enlighet med anvisningar och med tillämpning av vad som anges nedan, överlåta dessa till vissa specialister och nyckelpersoner i bolaget. Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast den 20 maj 2008. Dotterbolaget ska efter teckning av teckningsoptionerna erbjuda vissa tillsvidareanställda specialister och nyckelpersoner att förvärva teckningsoptionerna till marknadsmässigt pris. Rätt att förvärva teckningsoptioner ska enligt styrelsens anvisning tillkomma dels högst fem till bolaget för gruvdrift nyrekryterade specialister dels fem ytterligare redan anställda nyckelpersoner i bolaget, enligt följande.
Till en nyrekryterad platschef för bolagets projekt i Laiva erbjuds högst 80.000 teckningsoptioner och till vardera av högst fyra nyrekryterade specialister till samma projekt högst 50.000 teckningsoptioner. Därutöver erbjuds redan anställda Peter Kuiper, Peter Finnäs, Bengt Eriksson, Hannu Vehmanen och Håkan Persson att förvärva 20.000 teckningsoptioner vardera.
Bolagets verkställande direktör eller Bolagets styrelseledamöter ska inte erbjudas att förvärva teckningsoptioner.
Innehavare av teckningsoptioner äger rätt att under perioden från och med den 30 november 2010 till och med den 30 december 2010 för en (1) teckningsoption teckna en (1) ny aktie i bolaget, till en teckningskurs motsvarande 120 procent av aktiens genomsnittliga sista betalkurs under perioden från och med den 21 maj till och med den 27 maj 2008.
Vid full teckning med utnyttjande av teckningsoptionerna, kommer aktiekapitalet att öka med 380.000 kronor, vilket medför en utspädning om cirka två procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget, räknat på det nu registrerade aktiekapitalet om 18.100.000 kronor.
Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädelserätt är att det enligt styrelsens bedömning är angeläget för Bolaget, och i såväl bolagets som alla aktieägares intresse, att Bolaget inrättar ett incitamentsprogram för att underlätta och möjliggöra rekrytering av specialister till bolaget, nödvändiga för att Bolaget på ett effektivt sätt ska kunna genomföra sina långt framskridna prospekterings- och exploateringsplaner, samt behålla och motivera vissa redan anställda nyckelpersoner. I syfte att möjliggöra ovanstående, ska dotterbolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ha företrädesrätt till teckningsoptionerna.
Stämman föreslås vidare bemyndiga styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen förordnar att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.
Styrelsens förslag förutsätter för genomförandet att det biträds av aktieägare med minst 9/10-delar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Handlingar
Årsredovisning och revisionsberättelse samt övriga handlingar inför bolagsstämman hålls tillgängliga hos Nordic Mines AB (publ), Trädgårdsgatan 11, 753 09 Uppsala, tel. +46 (0)18 - 84 34 500, senast två veckor före stämman och sänds till de aktieägare som så önskar och uppger sin postadress.
Uppsala i april 2008
Nordic Mines AB (publ)
Styrelsen