Kallelse till årsstämma i Nordic Paper Holding AB (publ)

Aktieägarna i Nordic Paper Holding AB (publ), org.nr 556914-1913, med säte i Karlstads kommun, Värmlands län (”Bolaget” eller ”Nordic Paper”), kallas härmed till årsstämma torsdagen den 20 maj 2021.

Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder till följd av covid-19-pandemin kommer Nordic Papers årsstämma att genomföras genom obligatorisk förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum; det blir alltså en stämma utan fysiskt deltagande.

Nordic Paper välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid årsstämman genom förhandsröstning i den ordning som beskrivs nedan. Information om de vid årsstämman fattade besluten offentliggörs den 20 maj 2021 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

Aktieägarna kan i förhandsröstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren förhandsröstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om årsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget begär det.

Förutsättningar för deltagande

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman genom förhandsröstning ska:

dels       vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast tisdagen den 11 maj 2021,

dels       senast onsdagen den 19 maj 2021 ha anmält sitt deltagande genom att ha avgett sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsrösten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan förvaltare måste tillfälligt registrera aktierna i eget namn för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast fredagen den 14 maj 2021, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.nordic-paper.se. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.

Det ifyllda formuläret måste vara Euroclear Sweden AB (som administrerar formulären för Nordic Papers vägnar) tillhanda senast onsdagen den 19 maj 2021. Det ifyllda formuläret kan skickas med e-post till GeneralMeetingServices@euroclear.com eller med post till Nordic Paper Holding AB (publ), ”Årsstämma 2021”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge förhandsröst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s hemsida, https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Fullmaktsformulär för den som vill förhandsrösta genom ombud finns på Bolagets webbplats, www.nordic-paper.se. För frågor om stämman eller för att få förhandsröstningsformuläret skickat per post, vänligen kontakta Euroclear Sweden AB på telefon 08-402 91 33 (måndag-fredag kl. 09.00-16.00).

Föreslagen dagordning

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Val av två justeringspersoner att jämte ordföranden justera protokollet
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Framläggande och godkännande av dagordning.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
7. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   2. disposition av Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
8. Fastställande av:
   1. antalet styrelseledamöter, och
   2. antal revisorer och revisorssuppleanter.
9. Fastställande av:
   1. arvode åt styrelsen, och
   2. arvode åt revisorerna.
10. Val av styrelseledamöter samt styrelseordförande:
    1. Per Bjurbom (omval),
    2. Stefan Lundin (omval),
    3. Ying Che (omval),
    4. Helene Willberg (omval),
    5. Karin Eliasson (omval),
    6. Arne Wallin (omval),
    7. Styrelseordförande: Per Bjurbom (omval).
11. Val av revisorer och revisorssuppleanter.
12. Godkännande av garantiåtaganden avseende dotterbolag.
13. Valberedningens förslag till beslut om instruktioner för valberedning inför årsstämman 2022.
14. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande.
15. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram i form av teckningsoptioner till ledande befattningshavare.
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier

Valberedningens förslag

Punkterna 1, 8-11 och 13: Val av ordförande vid stämman, fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer, fastställande av arvode åt styrelsen och revisorer, val av styrelseledamöter och styrelseordförande, val av revisorer samt förslag till beslut om instruktioner för valberedning

Valberedningen i Bolaget föreslår att årsstämman ska besluta enligt följande:

• Till ordförande på årsstämman utses Per Bjurbom eller den som styrelsen utser vid hans förhinder.
• Antalet ordinarie stämmovalda ledamöter, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, skall vara sex ledamöter och antalet revisorer skall vara ett registrerat revisionsbolag.
• Arvode till styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, skall utgå med totalt 2 050 000 kronor, varav 550 000 kronor till styrelsens ordförande och 300 000 kronor vardera till övriga ledamöter utsedda av bolagsstämman. Arvode för arbete inom styrelsens utskott, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, skall utgå med totalt 375 000 kronor, varav 150 000 kronor till revisionsutskottets ordförande och 75 000 kronor till övriga ledamöter inom revisionsutskottet samt 50 000 kronor till ersättningsutskottets ordförande och 25 000 kronor till övriga ledamöter inom ersättningsutskottet. Arvode till revisorn skall, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, utgå enligt godkänd räkning.
• Till ordinarie stämmovalda ledamöter, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, sker omval av Per Bjurbom, Stefan Lundin, Ying Che, Helene Willberg, Karin Eliasson och Arne Wallin. Vidare sker omval av Per Bjurbom som styrelsens ordförande. För information om de föreslagna ledamöterna hänvisas till Bolagets årsredovisning.
• Till revisor sker, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av revisionsbolaget Öhrlings Pricewaterhousecoopers AB för tiden intill slutet av nästa årsstämma, med önskemål om Martin Johansson som huvudansvarig revisor.
• Instruktionerna till valberedningen skall lämnas oförändrade, med undantag för datumet för aktieägarstatistiken från Euroclear Sweden AB, som ska vara den sista bankdagen i augusti, istället för oktober, året före relevant årsstämma.

Styrelsens förslag

Punkt 2: Val av två justeringspersoner att jämte ordföranden justera protokollet

Styrelsen föreslår att Andreas Kihlblom, representerandes Sutriv Holding AB (Shanying), och David Andersson, advokat vid Advokatfirman Vinge, eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller de som styrelsen istället anvisar, väljs till justeringspersoner att, jämte ordförande, justera protokollet från årsstämman. Justeringspersonernas uppdrag att justera protokollet från årsstämman innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blivit rätt återgivna i protokollet från årsstämman.

Punkt 3: Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkänd är den röstlängd som upprättats av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats av justeringspersonerna.

Punkt 7 b: Disposition av Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om utdelning med 2,00 kronor per aktie, med förslag till avstämningsdag för rätt till utdelning den 24 maj 2021, varvid utdelningen beräknas kunna utbetalas till aktieägarna den 27 maj 2021.

Ytterligare information om styrelsens utdelningsförslag, inklusive styrelsens yttrande, framgår av det fullständiga förslaget som tillhandahålls enligt nedan.

Punkt 12: Godkännande av garantiåtaganden avseende dotterbolag

I situationer där ett dotterbolag till Nordic Paper är part till väsentliga avtal, exempelvis större investeringar med betalningsplaner, kan leverantörer i vissa fall kräva en garanti från moderbolaget. I enlighet med Bolagets bolagsordning och mot bakgrund av kinesiska bolagsstyrningsregler ska årsstämman godkänna Bolagets garantiåtaganden avseende dotterbolag.

Styrelsen föreslår, baserat på en analys av behovet av garantier med anledning av pågående och planerade investeringar i koncernen, att årsstämman beslutar, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, att godkänna en ram om 300 miljoner kronor för garantiåtaganden avseende dotterbolag.

Punkt 14: Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna den av styrelsen framtagna ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2020.

Punkt 15: Beslut om långsiktigt incitamentsprogram i form av teckningsoptioner till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 300 000 teckningsoptioner inom ramen för ett långsiktigt incitamentsprogram till ledande befattningshavare inom Nordic Paper enligt följande.

Det föreslagna incitamentsprogrammet är ett treårigt program. Sammanlagt omfattar incitamentsprogrammet högst 9 personer. Incitamentsprogrammet innebär att ledande befattningshavare inom Nordic Paper erbjuds teckningsoptioner till marknadsvärde beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell. En förutsättning för deltagande i incitamentsprogrammet är att deltagaren ingått ett avtal om förköp med ett bolag inom Nordic Paper-koncernen. Rätten att teckna teckningsoptioner ska tillkomma Nordic Paper Holding AB (publ), som ska överlåta teckningsoptionerna till deltagarna. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Nordic Paper Holding AB (publ).

Varje teckningsoption berättigar optionsinnehavaren till teckning av en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 120 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under den närmaste perioden om tio handelsdagar omedelbart före erbjudandet om teckning av teckningsoptionerna (”VWAP”), dock lägst 43 kronor och emellertid aldrig lägre än aktiens kvotvärde. Den sålunda framräknade teckningskursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre varvid fem öre ska avrundas nedåt. Antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, emissioner m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor.

Om den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under den närmaste perioden om tio handelsdagar omedelbart före respektive lösenperiod (såsom beskrivet nedan) överstiger 170 procent av VWAP ska teckningskursen räknas upp med ett belopp som motsvarar den del av sådan genomsnittskurs som överstiger 170 procent av VWAP. Därigenom begränsas deltagarnas maximala utfall i programmet.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Nordic Paper Holding AB (publ) under antingen
(i) tvåveckorsperioden efter offentliggörande av den tredje delårsrapporten 2024 eller (ii) tvåveckorsperioden efter offentliggörande av den fjärde delårsrapporten 2024 (innebärande en intjäningsperiod om minst tre år).

Priset per teckningsoption vid överlåtelse till deltagarna ska fastställas av ett av Bolaget anlitat oberoende värderingsinstitut och motsvara teckningsoptionens marknadsvärde beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som styrelsen beslutat och som framgår av det fullständiga förslaget som tillhandahålls enligt nedan. Teckningskursen för teckningsoptionerna liksom antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som framgår av punkt 7 i villkoren för teckningsoptionerna.

I samband med överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare i programmet ska ett bolag inom Nordic Paper-koncernen, med vissa undantag, förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta optionerna före dess att teckningsoptionerna kan utnyttjas. Styrelsen ska kunna makulera teckningsoptioner som inte överlåtits till deltagare eller teckningsoptioner som återköpts från deltagare.

Fördelning av teckningsoptioner

Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma högst 9 ledande befattningshavare inom Nordic Paper, förutsatt att dessa ingått avtal om förköp med ett bolag inom Nordic Paper-koncernen. Det högsta antalet teckningsoptioner per deltagare i programmet framgår av tabellen nedan.

Kostnader etc.

Den totala kostnaden som belastar Bolaget för incitamentsprogrammet, exklusive kostnaden för subventionen som beskrivs nedan, är begränsad och beräknas inte överstiga 250 000 kronor under programmets löptid.

Priset vid överlåtelse av teckningsoptionerna kommer att vara marknadsmässig, vilket innebär att det inte uppkommer några sociala avgifter för koncernen i samband med emission av teckningsoptionerna.

Bolaget kommer delvis att subventionera deltagarnas förvärv av teckningsoptioner. Subventionen betalas ut vid slutet av programmet. Subventionen till respektive deltagare ska motsvara 50 procent av deltagarens investering netto efter skatt. Den totala kostnaden för subventionen, baserat på ett optionsvärde om 2,16 kronor och en uppskattad marginalskatt om 55 procent, beräknas maximalt uppgå till cirka 935 000 kronor för hela teckningsoptionsprogrammets löptid, inklusive sociala avgifter. Optionsvärdet har uppskattats baserat på Black-Scholes värderingsmodell med antagande om en aktiekurs om 45 kronor, en riskfri ränta om minus 0,2 procent och en volatilitet om 25 procent.

Deltagares berättigande till subvention förutsätter, med vissa undantag, att deltagaren vid tiden för utbetalningen av bonusen är anställd i Nordic Paper-koncernen och fortsätter vara anställd i Nordic Paper-koncernen fram till dess att teckningsoptionerna kan utnyttjas och att deltagaren dessförinnan inte har överlåtit sina teckningsoptioner.

Incitamentsprogrammet förväntas endast ha en marginell inverkan på Bolagets nyckeltal.

Utspädning

Baserat på antalet aktier i Nordic Paper per dagen för kallelsen till årsstämman kan maximal utspädning till följd av teckningsoptionsprogrammet uppgå till cirka 0,45 procent. Bolaget har inga tidigare utestående incitamentsprogram.

Syftet med incitamentsprogrammet

Syftet med incitamentsprogrammet är att skapa förutsättningar för att motivera och behålla ledande befattningshavare i Nordic Paper. Incitamentsprogrammet har utformats baserat på att det är önskvärt att ledande befattningshavare inom Nordic Paper också är aktieägare i Bolaget. Styrelsen anser att ett incitamentsprogram enligt ovan är positivt för Bolaget och Bolagets aktieägare.

Beredning av förslaget

Incitamentsprogrammet har utarbetats av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Därutöver har förslaget beretts av styrelsens ersättningsutskott och behandlats av styrelsen vid sammanträden under våren 2021.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt förslaget ovan krävs bifall av minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 16: Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman  bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier till ett antal som sammanlagt inte överstiger 10 procent av totalt antal utestående aktier i Bolaget vid tidpunkten för årsstämmans antagande av det föreslagna bemyndigandet. Nyemission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor som avses i 13 kap 5§ första stycket 6 aktiebolagslagen.

Syftet med bemyndigandet är att öka Bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att finansiera förvärv av bolag eller verksamhet. Vid sådan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor.

Styrelsen, eller den som styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra mindre ändringar i beslutet som kan erfordras i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

För giltigt beslut enligt förslaget ovan krävs bifall av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

_______________________

Antal aktier och röster

Per dagen för denna kallelse finns totalt 66 908 800 aktier och röster i Bolaget. Bolaget innehar per dagen för denna kallelse inga egna aktier.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt ärende 16 ovan krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt ärende 15 ovan krävs bifall av minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Fullständiga förslag m.m.

Redovisningshandlingar och revisionsberättelser, ersättningsrapport, styrelsens fullständiga förslag samt revisorns och styrelsens yttranden enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor på Tullhusgatan 1B, 652 26 Karlstad och på Bolagets webbplats www.nordic-paper.se, senast tre veckor före stämman. Vidare hålls valberedningens förslag och motiverade yttrande tillgängligt hos Bolaget på ovan nämnda adress och webbplats senast fyra veckor före årsstämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Rätt att begära upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation och Bolagets förhållande till andra bolag inom koncernen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Nordic Paper Holding AB (publ), att. Henrik Essén, Tullhusgatan 1B, 652 26 Karlstad, eller elektroniskt till henrik.essen@nordic-paper.com, senast den 10 maj 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets kontor på Tullhusgatan 1B, 652 26 Karlstad, och på Bolagets webbplats, www.nordic-paper.se, senast den 15 maj 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_______________________

Karlstad i april 2021

Nordic Paper Holding AB (publ)

Styrelsen