Kallelse till årsstämma i Nordic Paper Holding AB (publ)

Aktieägarna i Nordic Paper Holding AB (publ), org.nr 556914-1913, med säte i Karlstads kommun, Värmlands län (”Bolaget” eller ”Nordic Paper”), kallas härmed till årsstämma onsdagen den 24 maj 2023, klockan 16:00 på Värmlands Museum, Sandgrundsudden, Karlstad. Inregistrering till årsstämman börjar kl. 15.00.

Nordic Paper erbjuder stämmodeltagare möjlighet till ett studiebesök på Bäckhammars bruk före stämman. Anmäl intresse till studiebesok@nordic-paper.com.

Förutsättningar för deltagande i årsstämman och anmälan

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 15 maj 2023, och (ii) senast den 17 maj 2023 anmäla sig per post till Nordic Paper Holding AB (publ), ”Årsstämma 2023”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller via e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com. Aktieägare som är fysiska personer kan även anmäla sig elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s hemsida, https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisations­nummer, adress, telefon­nummer och antalet eventuella biträden (högst två).

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.nordic-paper.se. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid årsstämman bör fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar skickas per post till Nordic Paper Holding AB (publ), ”Årsstämma 2023”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com, så att de är Bolaget tillhanda senast den 23 maj 2023. Om behörighetshandlingarna skickas in via e-post ska fullmakten i original uppvisas vid årsstämman.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till årsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 15 maj 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den 17 maj 2023 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Föreslagen dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Val av två justeringspersoner att jämte ordföranden justera protokollet
4. Upprättande och godkännande av röstlängd.
5. Framläggande och godkännande av dagordning.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Anförande av VD.
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
9. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   2. disposition av Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10. Fastställande av:
    1. antalet styrelseledamöter, och
    2. antal revisorer och revisorssuppleanter.
11. Fastställande av:
    1. arvode åt styrelsen, och
    2. arvode åt revisorerna.
12. Val av styrelseledamöter samt styrelseordförande:
    1. Per Bjurbom (omval),
    2. Stefan Lundin (omval),
    3. Ying Che (omval),
    4. Helene Willberg (omval),
    5. Karin Eliasson (omval),
    6. Thomas Körmendi (nyval),
    7. Styrelseordförande: Per Bjurbom (omval).
13. Val av revisorer och revisorssuppleanter.
14. Godkännande av garantiåtaganden avseende dotterbolag.
15. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande.
16. Beslut om ändring av bolagsordningen.
17. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram i form av teckningsoptioner till ledande befattningshavare.
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelser av egna aktier.
19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier.
20. Stämmans avslutande.

Valberedningens förslag

Punkterna 2 och 10-13: Val av ordförande vid årsstämman, fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer, fastställande av arvode åt styrelsen och revisorer, val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt val av revisorer

Valberedningen i Bolaget föreslår att årsstämman ska besluta enligt följande:

• Till ordförande på årsstämman utses David Andersson från Advokatfirman Vinge.
• Antalet ordinarie stämmovalda ledamöter, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska vara sex, utan suppleanter, och antalet revisorer ska vara ett registrerat revisionsbolag.
• Arvode till styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska utgå med totalt 2 482 000 kronor (2 410 000 kronor), varav 565 000 kronor (550 000 kronor) till styrelsens ordförande och 310 000 kronor (300 000 kronor) vardera till övriga ledamöter utsedda av bolagsstämman. Arvode för arbete inom styrelsens utskott, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska utgå med totalt 367 000 kronor (360 000 kronor), varav 175 000 kronor (170 000 kronor) till revisionsutskottets ordförande och 85 000 kronor (85 000 kronor) till revisionsutskottets andra ledamot samt 72 000 kronor (70 000 kronor) till ersättningsutskottets ordförande och 35 000 kronor (35 000 kronor) till ersättningsutskottets andra ledamot. Arvode till revisorn ska, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, utgå enligt godkänd räkning.
• Till ordinarie stämmovalda ledamöter, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, sker omval av Per Bjurbom, Stefan Lundin, Ying Che, Helene Willberg och Karin Eliasson samt nyval av Thomas Körmendi. Vidare sker omval av Per Bjurbom som styrelsens ordförande. Information om den styrelseledamot som föreslås till nyval presenteras nedan. För fullständig information om den styrelseledamot som föreslås till nyval hänvisas till Bolagets hemsida. För information om de ledamöter som föreslås till omval hänvisas till Bolagets årsredovisning och Bolagets hemsida, www.nordic-paper.se.

Thomas Körmendi (nyval)

Thomas Körmendi, född 1963, har mer än 20 års ledarerfarenhet från flera internationella företag. Han är för närvarande VD och koncernchef för Elopak, ett världsledande bolag inom pappersbaserade förpackningar för flytande livsmedel. Thomas var tidigare VD på mjukvaruföretaget Kezzler och dessförinnan koncernchef för telekomservicebolaget Relacom. Han har också haft flera olika positioner inom Tetra Pak-koncernen, bland annat som chef för norra Europa samt VD för Tetra Paks verksamheter i Turkiet och Ungern. Thomas har en masterexamen i ekonomi från Copenhagen Business School.

Thomas innehar inga aktier i Bolaget. Thomas är vidare oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen samt Bolagets större aktieägare.

• Till revisor sker, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, nyval av revisionsbolaget KPMG AB. KPMG har meddelat Bolaget att revisor Mattias Eriksson kommer att utses till huvudansvarig revisor om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget.

Styrelsens förslag

Punkt 9 b: Disposition av Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om utdelning med 4,65 kronor per aktie, med förslag till avstämningsdag för rätt till utdelning den 26 maj 2023, varvid utdelningen beräknas kunna utbetalas till aktieägarna den 31 maj 2023.

Ytterligare information om styrelsens utdelningsförslag, inklusive styrelsens yttrande, framgår av det fullständiga förslaget som tillhandahålls i enlighet med vad som framgår under rubriken ”Fullständiga förslag m.m.” nedan.

Punkt 14: Godkännande av garantiåtaganden avseende dotterbolag

I situationer där ett dotterbolag till Nordic Paper är part till väsentliga avtal, exempelvis större investeringar med betalningsplaner, kan leverantörer i vissa fall kräva en garanti från moderbolaget. I enlighet med Bolagets bolagsordning och mot bakgrund av kinesiska bolagsstyrningsregler ska årsstämman godkänna Bolagets garantiåtaganden avseende dotterbolag.

Styrelsen föreslår, baserat på en analys av behovet av garantier med anledning av pågående och planerade investeringar i koncernen, att årsstämman beslutar, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, att godkänna en ram om 1 miljard kronor för garantiåtaganden avseende dotterbolag.

Punkt 15: Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna den av styrelsen framtagna ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2022.

Punkt 16: Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen. En ny 10 § i bolagsordningen föreslås, som tillåter styrelsen att samla in fullmakter i enlighet med 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551) och besluta att aktieägarna ska kunna förhandsrösta genom poströstning. En ny 11 § föreslås även, som tillåter styrelsen att besluta att utomstående får följa bolagsstämman.

Numreringen av efterföljande paragrafer uppdateras som en följd av detta.

Föreslagen ny § 10 Insamling av fullmakter och poströstning
Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen.

Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.

Föreslagen ny § 11 Utomståendes närvaro vid bolagsstämma
Styrelsen får besluta att den som inte är aktieägare i bolaget ska, på de villkor som styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid en bolagsstämma.

Punkt 17: Beslut om långsiktigt incitamentsprogram i form av teckningsoptioner till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 329 000 teckningsoptioner inom ramen för ett långsiktigt incitamentsprogram till ledande befattningshavare inom Nordic Paper enligt följande.

Det föreslagna incitamentsprogrammet är ett treårigt program. Sammanlagt omfattar incitamentsprogrammet högst 8 personer. Incitamentsprogrammet innebär att ledande befattningshavare inom Nordic Paper erbjuds teckningsoptioner till marknadsvärde beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell. En förutsättning för deltagande i incitamentsprogrammet är att deltagaren ingått ett avtal om förköp med ett bolag inom Nordic Paper-koncernen. Rätten att teckna teckningsoptioner ska tillkomma Nordic Paper Holding AB (publ), som ska överlåta teckningsoptionerna till deltagarna. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Nordic Paper Holding AB (publ).

Varje teckningsoption berättigar optionsinnehavaren till teckning av en ny aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande 120 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under den närmaste perioden om tio handelsdagar omedelbart före erbjudandet om teckning av teckningsoptionerna (”VWAP”), emellertid aldrig lägre än aktiens kvotvärde. Den sålunda framräknade teckningskursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre varvid fem öre ska avrundas nedåt. Antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, emissioner m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor.

Om den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under den närmaste perioden om tio handelsdagar omedelbart före respektive lösenperiod (såsom beskrivet nedan) överstiger 170 procent av VWAP ska teckningskursen räknas upp med ett belopp som motsvarar den del av sådan genomsnittskurs som överstiger 170 procent av VWAP. Därigenom begränsas deltagarnas maximala utfall i programmet.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Nordic Paper Holding AB (publ) under antingen
(i) tvåveckorsperioden efter offentliggörande av den tredje delårsrapporten 2026 eller (ii) tvåveckorsperioden efter offentliggörande av den fjärde delårsrapporten 2026 (innebärande en intjäningsperiod om minst tre år).

Priset per teckningsoption vid överlåtelse till deltagarna ska fastställas av ett av bolaget anlitat oberoende värderingsinstitut och motsvara teckningsoptionens marknadsvärde beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som styrelsen beslutat och som framgår av det fullständiga förslaget som tillhandahålls enligt nedan. Teckningskursen för teckningsoptionerna liksom antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som framgår av punkt 7 i villkoren för teckningsoptionerna.

I samband med överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare i programmet ska ett bolag inom Nordic Paper-koncernen, med vissa undantag, förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta optionerna före dess att teckningsoptionerna kan utnyttjas. Styrelsen ska kunna makulera teckningsoptioner som inte överlåtits till deltagare eller teckningsoptioner som återköpts från deltagare.

Fördelning av teckningsoptioner

Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma högst 8 ledande befattningshavare inom Nordic Paper, förutsatt att dessa ingått avtal om förköp med ett bolag inom Nordic Paper-koncernen. Det högsta antalet teckningsoptioner per deltagare i programmet framgår av tabellen nedan.

Kostnader etc.

Den totala kostnaden som belastar bolaget för incitamentsprogrammet inklusive, kostnaden för subventionen som beskrivs nedan, är begränsad och beräknas inte överstiga 900 000 kronor under programmets löptid.

Priset vid överlåtelse av teckningsoptionerna kommer att vara marknadsmässigt, vilket innebär att det inte uppkommer några sociala avgifter för koncernen i samband med emission av teckningsoptionerna.

Bolaget kommer delvis att subventionera deltagarnas förvärv av teckningsoptioner. Subventionen betalas ut vid slutet av programmet. Subventionen till respektive deltagare ska motsvara 50 procent av deltagarens investering netto efter skatt. Den totala kostnaden för subventionen, baserat på ett optionsvärde om 1,7 kronor och en uppskattad marginalskatt om 55 procent, beräknas maximalt uppgå till cirka 900 000 kronor för hela teckningsoptionsprogrammets löptid, inklusive sociala avgifter. Optionsvärdet har uppskattats baserat på Black-Scholes värderingsmodell med antagande om en aktiekurs om 45,00 kronor, en riskfri ränta om 3,5 procent och en volatilitet om 22,5 procent.

Deltagares berättigande till subvention förutsätter, med vissa undantag, att deltagaren vid tiden för utbetalningen av bonusen är anställd i bolaget och fortsätter vara anställd i bolaget fram till dess att teckningsoptionerna kan utnyttjas och att deltagaren dessförinnan inte har överlåtit sina teckningsoptioner.

Incitamentsprogrammet förväntas endast ha en marginell inverkan på bolagets nyckeltal.

Utspädning

Baserat på antalet aktier i Nordic Paper per dagen för kallelsen till årsstämman kan maximal utspädning till följd av teckningsoptionsprogrammet uppgå till cirka 0,5 procent. Bolaget har ett tidigare utestående incitamentsprogram, LTIP 2022/2025, som antogs av årsstämman 2022. Det finns 600 000 utestående teckningsoptioner under LTIP 2022/2025 vilket motsvarar en maximal utspädning om cirka 0,89 procent. Utspädningen totalt från båda programmen kan därmed uppgå till cirka 1,39 procent, under förutsättning att samtliga utestående teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier.

Syftet med incitamentsprogrammet

Syftet med incitamentsprogrammet är att skapa förutsättningar för att motivera och behålla ledande befattningshavare i Nordic Paper. Incitamentsprogrammet har utformats baserat på att det är önskvärt att ledande befattningshavare inom Nordic Paper också är aktieägare i bolaget. Styrelsen anser att ett incitamentsprogram enligt ovan är positivt för bolaget och bolagets aktieägare.

Beredning av förslaget

Incitamentsprogrammet har utarbetats av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Därutöver har förslaget beretts av styrelsens ersättningsutskott och behandlats av styrelsen vid sammanträden under våren 2023.

Punkt 18: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelser av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om förvärv av högst så många egna aktier att Bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i Bolaget. Förvärv får endast ske på Nasdaq Stockholm och får endast ske till ett pris per aktie inom det gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Vidare föreslås att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om överlåtelse av egna aktier. Överlåtelse får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse får också ske på annat sätt, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor. Vid sådan överlåtelse på annat sätt ska priset fastställas så att det inte understiger vad som är marknadsmässigt, varvid en marknadsmässig rabatt i förhållande till börskurs dock får tillämpas. Överlåtelse av egna aktier får ske av högst så många aktier som Bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelse.

Syftet med förslaget är att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med Bolagets kapitalstruktur och att skapa flexibilitet beträffande Bolagets möjligheter att distribuera kapital till aktieägarna, infria åtaganden enligt Bolagets utestående incitamentsprogram samt att möjliggöra för Bolaget att finansiera förvärv med egna aktier. Bemyndigandet att överlåta egna aktier syftar till att möjliggöra leverans av aktier enligt Bolagets utestående incitamentsprogram, förvärv med egna aktier, anskaffning av rörelsekapital eller breddning av ägarkretsen.

Den verkställande direktören ska bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

Punkt 19: Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier till ett antal som sammanlagt inte överstiger 10 procent av totalt antal utestående aktier i Bolaget vid tidpunkten för årsstämmans antagande av det föreslagna bemyndigandet. Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om nyemission med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor som avses i 13 kap. 5 § första stycket 6 aktiebolagslagen.

Syftet med bemyndigandet är att öka Bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att finansiera förvärv av bolag eller verksamhet. Vid sådan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor.

Styrelsen, eller den som styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra mindre ändringar i beslutet som kan erfordras i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

_______________________

Antal aktier och röster

Per dagen för denna kallelse finns totalt 66 908 800 aktier och röster i Bolaget. Bolaget innehar per dagen för denna kallelse inga egna aktier.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt ärende 16, 18 och 19 ovan krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt ärende 17 ovan krävs bifall av minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägarna erinras om sin rätt att erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Fullständiga förslag m.m.

Redovisningshandlingar och revisionsberättelser, ersättningsrapport, styrelsens fullständiga förslag samt revisorns och styrelsens yttranden enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor på Tullhusgatan 1B, 652 26 Karlstad och på Bolagets webbplats www.nordic-paper.se, senast tre veckor före årsstämman. Vidare hålls valberedningens förslag och motiverade yttrande tillgängligt hos Bolaget på ovan nämnda adress och webbplats senast fyra veckor före årsstämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_______________________

Karlstad i april 2023

Nordic Paper Holding AB (publ)

Styrelsen