Etib Holding II AB lägger offentligt bud på NSP Holding AB

Nordic Service Partners Holding AB:s (publ) styrelses oberoende utskott rekommenderar aktieägarna och konvertibelinnehavarna att acceptera Etib Holding II AB:s offentliga uppköpserbjudande.

Bakgrund

Detta uttalande görs av Nordic Service Partners Holding AB:s (publ) styrelses oberoende utskott[1] (”Styrelseutskottet”) i enlighet med punkten II.19 i Nasdaq Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (”Takeover-reglerna”).

Etib Holding II AB (”Etib”) har idag den 29 februari 2016 genom pressmeddelande lämnat ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna och konvertibelinnehavarna i Nordic Service Partners Holding AB (”NSP”) att överlåta samtliga A- och B-aktier och konvertibler i NSP till Etib mot ett vederlag om 21 kronor kontant för varje aktie och konvertibel (med tillägg för upplupen ränta på konvertibeln fram till och med dagen för utbetalning av likvid) (”Erbjudandet”).

Det totala värdet av Erbjudandet uppgår till cirka 263,4 miljoner kronor. Det erbjudna vederlaget för NSP:s B-aktier representerar; (i) en premie om cirka 26,8 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen för NSP:s B-aktier om 16,57 kronor på Nasdaq Stockholm under de senaste sex månaderna fram till och med den 26 februari 2016 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet), (ii) en premie om cirka 24,6 procent i förhållande till den volymavvägda genomsnittliga betalkursen för NSP:s B-aktier om 16,85 kronor på Nasdaq Stockholm under senaste tre månaderna fram till och med den 26 februari 2016 och (iii) en premie om cirka 24,3 procent i förhållande till stängningskursen för NSP:s B-aktier om 16,90 kronor på Nasdaq Stockholm den 26 februari 2016.

Acceptperioden för Erbjudandet förväntas löpa från och med den 7 mars 2016 till och med den 4 april 2016. Erbjudandet är villkorat bland annat av att det accepteras i sådan utsträckning att Etib blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i NSP efter full utspädning.

Styrelseutskottet har, efter begäran från Etib, medgivit Etib att genomföra en företagsutvärdering, så kallad due diligence, i samband med förberedelserna inför Erbjudandet i form av möten med NSP:s ledning och granskning av dokument i anslutning därtill. Under denna process har ingen information lämnats som ej tidigare offentliggjorts och som rimligen kan förväntas påverka priset på aktierna i NSP.

Som ett led i Styrelseutskottets utvärdering av Erbjudandet har Styrelseutskottet, i enlighet punkterna II.19 och III.3, inhämtat ett värderingsutlåtande över skäligheten av Erbjudandet från Erik Penser Bankaktiebolag. Av värderingsutlåtandet, vilket bifogas som bilaga till detta pressmeddelande, framgår att Erik Penser Bankaktiebolag anser att Erbjudandet är att betrakta som skäligt från finansiell synvinkel för innehavare av aktier och konvertibler i NSP.

För ytterligare information om Erbjudandet hänvisas till Etibs pressmeddelande som offentliggjorts idag.

Erbjudandets inverkan på anställda m.m.

Enligt Takeover-reglerna ska Styrelseutskottet, baserat på vad Etib uttalat i sitt offentliggörande av Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på NSP, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Etibs strategiska planer för NSP och de effekter dessa kan förväntas få på sysselsättningen och de platser där Bolaget bedriver verksamhet. Baserat på vad Etib har angett i pressmeddelandet avseende Erbjudandet, förutser Styrelseutskottet inte någon väsentlig inverkan av Erbjudandets genomförande på sysselsättningen i NSP eller för de platser där NSP idag bedriver verksamhet.

Styrelseutskottets rekommendation

Styrelseutskottet grundar sitt uttalande på en samlad bedömning av ett antal faktorer som Styrelseutskottet ansett vara relevanta vid utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, NSP:s nuvarande ställning, förväntade framtida utveckling samt därtill relaterade möjligheter och risker.

Styrelseutskottet konstaterar att priset per aktie som Etib erbjuder innebär en betydande premie dels i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen för NSP:s B-aktier under de senaste sex respektive tre månaderna före offentliggörandet av Erbjudandet, dels i förhållande till stängningskursen den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet.

Vid Styrelseutskottets utvärdering av Erbjudandet har Styrelseutskottet även beaktat att Jeppe Droob, en av Etibs ägare, som innehar cirka 29,2 procent av aktierna i NSP samt att tre av NSP:s största aktieägare, Abrinvest AB, Long Term AB och Morgan Jallinder (VD i NSP), som tillsammans innehar cirka 32,7 procent av aktierna i NSP, har uttryckt sitt stöd för Erbjudandet genom att ingå åtaganden att acceptera Erbjudandet. Styrelsen noterar att sådana åtaganden upphör att gälla om en tredje part offentliggör ett erbjudanden avseende samtliga aktier i NSP mot en kontant ersättning om minst 22 kronor per aktie, förutsatt att Etib inte matchar det konkurrerande erbjudandet inom tio arbetsdagar från dess offentliggörande.

Baserat på det ovanstående rekommenderar Styrelseutskottet enhälligt NSP:s aktieägare och konvertibelinnehavare att acceptera Etibs Erbjudande.

Som ett led i Styrelseutskottets utvärdering av Erbjudandet har Styrelseutskottet anlitat Kilpatrick Townsend som legal rådgivare.

Detta uttalande ska i alla avseenden regleras av och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvist i anledning av detta uttalande ska avgöras av svensk domstol exklusivt.

_______________________

Stockholm den 29 februari 2016
Nordic Service Partners Holding AB:s (publ) styrelses oberoende utskott

För frågor, vänligen kontakta:
Jaan Kaber, styrelseordförande, mobil 0708-787 842

Informationen är sådan som NSP ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument och enligt Takeover-reglerna. Informationen lämnades för offentliggörande den 29 februari 2016.

[1] Mot bakgrund av att styrelseledamoten Jeppe Droob är delägare i Etib samt att Abrinvest AB och Long term AB har åtagit sig att lämna in sina aktier i NSP i Erbjudandet, har styrelseledamöterna Jeppe Droob, Johan Abrinder och Anders Wehtje, på grund av intressekonflikt inte deltagit i styrelsens hantering av eller beslut beträffande Erbjudandet och inte heller i detta uttalande. Övriga styrelseledamöter i NSP, Jaan Kaber (styrelseordförande), Jens Engwall och Eva Gidlöf, är oberoende i förhållande till Etib.