KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I NORDIC SERVICE PARTNERS HOLDING AB (PUBL)

Datum: Torsdagen den 5 maj 2011

Tid: 16.00

Plats: Gävlegatan 20, Stockholm 

Anmälan till årsstämman

Aktieägare som önskar delta på årsstämman skall

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 29 april 2011;

dels anmäla sin avsikt att delta på årsstämman senast måndagen den 2 maj 2011 klockan 16.00. Anmälan om deltagande på årsstämman skall ske skriftligen till Bolaget på adress Gävlegatan 22 A, 113 30 Stockholm, per fax 08‑30 22 60 eller via e-post: info@nspab.com. 

Vid anmälan skall namn, personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav uppges. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att ha rätt att delta på årsstämman, tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn via sin förvaltare i god tid. Sådan omregistrering måste vara verkställd den 29 april 2011.

Förslag till dagordning

 1. Öppnande av stämman.
2. Val av ordförande. 
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringsmän. 
5. Godkännande av dagordning.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Anförande av VD.
8. Framläggande och redogörelser enligt följande. 
a) Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
b) Redogörelse av bolagets revisor.

9. Beslut om
a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultatsräkning och koncernbalansräkning,
b) dispositioner beträffande koncernens resultat enligt den fastställda balansräkningen,
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.

10. Ordföranden i valberedningen redogör för valberedningens arbete. 
11. Val av styrelse (inklusive antalet ledamöter och val av styrelsens ordförande).
12. Beslut om fastställande av arvode åt var och en av styrelseledamöterna och åt revisorn.
13. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. 
14. Beslut om valberedning och val av ledamöter.
15. Beslut om ändringar i bolagsordningen.
16. Beslut om emissionsbemyndigande till styrelsen. 
17. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner och överlåtelse av teckningsoptionerna.
18. Övriga frågor.
19. Stämmans avslutande.

Ordförande vid årsstämman (punkten 2)

Valberedningen föreslår att Jaan Kaber väljs till ordförande vid årsstämman. Valberedningen har bestått av Torbjörn Hultsberg (ordförande), Jaan Kaber (Förvaltnings AB Bohus Enskilda) och Carl-Fredrik Herslow (Long Term AB).

Utdelning (punkten 9)

Styrelsen föreslår att Bolaget inte lämnar någon utdelning.

Val av styrelse (punkten 11)

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter skall vara sex och att ingen suppleant utses. Vidare föreslår valberedningen omval av styrelseledamöterna Jaan Kaber, Ulf Wahlstedt och Anders Wehtje och nyval av Jens Engwall, Margaret von Platen och Lena Patriksson Keller samt omval av Jaan Kaber som ordförande. Valberedningen har inför förslaget samrått med aktieägare representerande mer än 65 procent av rösterna i Bolaget.

Fastställande av arvode åt styrelsen och revisor (punkten 12)

Valberedningen föreslår att arvode utgår till styrelsen med sammantaget 1 275 000 kronor, fördelat på 400 000 kronor till styrelsens ordförande och 175 000 kronor till övriga fem styrelseledamöter som inte är anställda i koncernen. Revisorn föreslås erhålla arvode enligt löpande räkning. 

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkten 13)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som i huvudsak överensstämmer med beslut som fattades vid årsstämman 2010, innebärande i sammanfattning följande. Ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare skall vara marknadsmässiga och konkurrenskraftiga så att koncernen kan attrahera och behålla skickliga medarbetare. Ersättningen skall utgöras av grundlön och sedvanlig tjänstepension liksom sedvanliga icke-monetära förmåner som företagsbil. Rörlig ersättning skall kunna utgå, dock maximalt med vad som motsvarar 20 % av grundlönen. Avgångsvederlag skall kunna utgå. Styrelsen skall varje år överväga om ett incitamentsprogram skall föreslås bolagsstämman. Styrelsen skall ha rätt att frångå riktlinjerna om det i det enskilda fallet finns skäl till det.

Beslut om valberedning och val av ledamöter (punkten 14) 

Valberedningen föreslår att Jaan Kaber (Förvaltnings AB Bohus Enskilda), Carl‑Fredrik Herslow (Long Term AB) och Torbjörn Hultsberg (advokat och juridisk rådgivare till Bolaget) ånyo utses till ledamöter i valberedningen inför årsstämman 2012 och att uppdraget varar intill dess att ny valberedning utsetts. Om ledamot avgår ur valberedningen innan dess arbete är slutfört skall kvarvarande ledamöter utse ny ledamot. Arvode skall inte utgå till valberedningens ledamöter. Vid behov skall dock Bolaget kunna svara för skäliga kostnader för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för fullgörandet av uppdraget.

Beslut om ändringar i bolagsordningen (punkten 15)

Styrelsen föreslår att § 8 första stycket i bolagsordningen (kallelse) skall ha följande lydelse: ”Kallelse till årsstämma och till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen skall behandlas skall utfärdas tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex och senast tre veckor före stämman.” Ändringen innebär att kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas senast tre veckor istället för tidigare två veckor före stämman.

Beslut om emissionsbemyndigande till styrelsen (punkten 16)

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma och med eller utan företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier och konvertibla skuldebrev. Bemyndigande skall dock vara begränsat så att det högsta antalet nya aktier (i förekommande fall efter konvertering till aktier av konvertibla skuldebreven) skall sammantaget kunna öka med högst 10 procent av antalet utestående aktier av serie B i förhållande till antalet utgivna aktier vid årsstämmans beslut om bemyndigande. Betalning skall ske kontant och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor. Motivet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra riktade emissioner för genomförande av förvärv av hela eller delar av andra företag eller verksamheter samt för att kunna stärka Bolagets ekonomiska ställning vid behov. Emission av aktierna eller konvertibla skuldebreven skall ske på marknadsmässiga villkor. 

Beslut om riktad emission av teckningsoptioner och överlåtelse av teckningsoptionerna (punkten 17)

Styrelsen (i vars beredning och beslut VD inte deltagit) föreslår att årsstämman med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt beslutar om en emission av 300.000 teckningsoptioner att tecknas av dotterbolaget NSP Retail AB, som därefter skall överlåta teckningsoptionerna till vissa ledande befattningshavare innefattande bl.a. VD, övrig företagsledning och restaurangchefer, dock ej till styrelsen. Överlåtelsen skall ske i så kallade ”units” bestående av två teckningsoptioner. Överlåtelse av den ena teckningsoptionen skall ske till marknadspris, varvid marknadspriset skall beräknas med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Den andra teckningsoptionen skall överlåtas utan vederlag. Den vederlagsfria teckningsoptionen kommer därmed att bli förmånsbeskattad. Teckningsoptionerna skall tecknas senast den 27 maj 2011. Om teckning av aktier skulle ske av samtliga teckningsoptioner skulle 300.000 nya aktier komma att emitteras. Aktierna skulle i så fall representera ca 2,7 procent av aktierna i Bolaget (dock obeaktat de aktier som kan komma att tecknas i anledning av de konvertibla skuldebrev som emitterades och tecknades 2010). 

Stämmans beslut under punkt 17 skall för att äga giltighet biträdas av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Upplysningar vid stämman

Styrelsen och verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och dels Bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Övrigt 

I Bolaget finns 10 778 657 aktier, motsvarande 10 782 032 röster, varav 375 av serie A och 10 778 282 av serie B. Aktie av serie A medför rätt till 10 röster per aktie. Aktie av serie B medför rätt till 1 röst per aktie. 

Stämmans beslut under punkten 15 och 16 skall för att äga giltighet biträdas av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Stämmans beslut under punkten 17 skall för att äga giltighet biträdas av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2010, revisorns yttrande om tillämpningen av Bolagets riktlinjer för ersättning samt styrelsens och valberedningens fullständiga förslag till beslut under punkterna 13 och 14 samt övriga enligt aktiebolagslagen erforderliga handlingar kommer att hållas tillgängliga på www.nordicservicepartners.se och på Bolagets kontor (adress ovan) från och med den 14 april 2011 och översänds på begäran till de aktieägare som uppger sin postadress. Därutöver finns valberedningens motiverade yttrande och fullmaktsformulär tillgängliga på Bolagets hemsida. 

Stockholm april 2011

Styrelsen för Nordic Service Partners Holding AB (publ)

Nordic Service Partners Holding AB (publ) (NSP) grundades 2004 och är idag ett av Sveriges största restaurangföretag med inriktning på snabbservicerestauranger. NSP:s verksamhet omsätter cirka 700 miljoner kronor och omfattar ett 40-tal Burger King-restauranger i Sverige och Danmark. Bolaget äger också varumärket och rättigheterna till varumärket Taco Bar som omfattar ett 20-tal franchiserestauranger i Sverige. NSP är Burger Kings största franchisetagare i Norden. NSP:s aktie är noterad på NASDAQ OMX Stockholm. För mer information se www.nordicservicepartners.se