NSP genomför garanterad företrädesemission
• Styrelsen för Nordic Service Partners Holding AB har beslutat att genomföra en nyemission av högst 3 597 844 aktier och högst 3 597 844 teckningsoptioner med företrädesrätt för befintliga aktieägare
• Nyemissionen är garanterad i dess helhet genom tecknings- och garantiförbindelser
• NSP tillförs genom nyemissionen initialt cirka 28,8 Mkr före emissionskostnader med möjlighet till ytterligare kapitaltillskott vid utnyttjande av teckningsoptionerna
• För varje befintlig aktie oavsett serie erhålls en teckningsrätt (s.k. uniträtt). Varje uniträtt berättigar till teckning av en s.k. unit för 8 kronor. En unit består av en aktie av serie B och en teckningsoption berättigande till teckning av en ny aktie av serie B för 8 kronor per aktie under en treveckorsperiod som löper från dagen efter publicering av delårsrapporten för tredje kvartalet 2009
• Styrelsens beslut är villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma som avses hållas den 25 november 2008
• Med anledning av föreslagen nyemission offentliggör NSP delårsrapporten för tredje kvartalet idag i samband med detta pressmeddelande
[Detta pressmeddelande får inte distribueras i USA, Kanada, Japan eller Australien eller i annat land där distributionen förutsätter särskilt prospekt eller registrerings- eller andra motsvarande åtgärder.]
Bakgrund och motiv
NSP verksamhet består i att driva, förvärva och utveckla varumärken och koncept inom Quick Service Restaurants (”QSR”). Verksamheten startade 2004 genom förvärv av 21 Burger King-restauranger och har sedan dess vuxit till att omfatta ett 60-tal restauranger i Sverige och Danmark. Verksamheten omsatte cirka 567 MSEK 2007, med en tillväxt på 45 procent per år under åren 2005 till 2007. Verksamheten har idag drygt 2 000 anställda.
NSPs vision är att vara en av Nordens ledande operatörer av kedjekoncept inom food service. Positionen ska nås genom förvärv, nyetableringar och organisk tillväxt. Bolagets strategi är att konsolidera delar av en fragmenterad bransch, genom professionell ledning och starka, solida varumärken.
Bolaget har haft en betydande tillväxt, främst via förvärv, och lanserat ett antal nya koncept. Genomförda förvärv har huvudsakligen finansierats med räntebärande lån. Den svaga utvecklingen i den danska verksamheten under de första två kvartalen 2008 påverkade resultatet negativt och därmed Bolagets likviditet. Kraftfulla åtgärder är vidtagna och NSP är på väg tillbaka mot en lönsamhet i linje med kommunicerade mål. Motivet för denna nyemission är att återställa en för verksamheten lämplig finansiell struktur. Sammantaget ger emissionen möjlighet att bygga vidare på den verksamhet som påbörjades i juli 2004.
Styrelsen har för avsikt att kalla till en extra bolagsstämma som avses hållas den 25 november 2008. Kallelse sker genom annons i Post- och Inrikes Tidningar respektive Svenska Dagbladet tisdag den 11 november.
Garanti- och teckningsåtagande
För att helt säkerställa emissionens genomförande har styrelsen erhållit teckningsförbindelser motsvarande respektives ägarandel från bolagets huvudaktieägare Cresco Holding Aps, Ulf Wahlstedt (VD), Peter Bahrke (Styrelseordförande), Investment AB Kupand med närstående samt ytterligare några av Bolagets större ägare, som tillsammans äger cirka 44 procent av aktierna. Därutöver har NSP från Cresco Holding Aps och Peter Bahrke samt ett externt garantikonsortium bestående av Davegårdh & Kjell Fonder AB, Saxon Capital AB, Alencia AB och Erik Penser Bankaktiebolag utverkat garantiförbindelser. De sammanlagda åtagandena uppgår till ett belopp om cirka 28,8 Mkr och emissionen är därmed tillfullo säkerställd.
Emissionsvillkor och tidplan
• Varje befintlig aktie av serie A eller serie B berättigar till en (1) uniträtt.
• En (1) uniträtt ger rätt att teckna en (1) unit.
• En (1) unit består av en (1) nyemitterad aktie av serie B och en (1) teckningsoption berättigande till teckning av en (1) aktie av serie B till en teckningskurs om 8 kronor per aktie.
• Teckningskursen per unit är 8 kronor, vilket motsvarar 8 kronor per aktie av serie B. Teckningsoptionerna utges vederlagsfritt.
• Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden som löper från dagen efter publicering av delårsrapporten för tredje kvartalet 2009 och tre veckor framåt. Denna period planeras vara 6-27 november 2009.
• Den garanterade företrädesemissionen kommer att initialt öka NSPs aktiekapital med högst 25 904 476,80 SEK för att därefter uppgå till 51 808 953,60 SEK fördelat på högst 7 195 688 aktier. Därtill kan NSPs aktiekapital, vid fullt utnyttjande av de i samband med företrädesemissionen utgivna teckningsoptionerna, att öka med ytterligare högst 25 904 476,80 SEK för att därefter uppgå till högst 77 713 430,40 SEK fördelat på högst 10 793 532 aktier.
• Avstämningsdag för erhållande av uniträtter är den 2 december 2008.
• Sista dag för handel med aktier inklusive uniträtter är den 27 november 2008.
• Första dag för handel med aktier exklusive uniträtter är den 28 november 2008.
• Teckning av units med stöd av uniträtter kan ske under perioden 4 – 18 december 2008.
• Handel med uniträtter kommer att ske på OMX Nordiska Börs Stockholm under perioden 4-15 december 2008.
• Uniträtterna förfaller värdelösa om de inte säljs senast den 15 december 2008 eller utnyttjats för teckning senast den 18 december 2008.
• Handel med betalda, tecknade units (så kallade BTU) kommer att ske på OMX Nordiska Börs Stockholm eller alternativ marknadsplats från och med den 4 december 2008 fram till dess företrädesemissionen registreras vid Bolagsverket, vilket avses ske omkring den 15 januari 2009.
• Prospekt rörande företrädesemissionen avses offentliggöras på bolagets webbplats omkring den 28 november 2008. En sammanfattning av prospektet kommer att distribueras till aktieägarna omkring den 5 december 2008.
• Handel med teckningsoptioner av serie 2008/2009 förväntas inledas i mitten av januari 2009.
I övrigt hänvisar NSP till den kallelse till extra bolagsstämma och det prospekt rörande företrädesemissionen som kommer att offentliggöras.
Rådgivare
Erik Penser Bankaktiebolag är finansiell rådgivare till NSP i samband med företrädesemissionen.
Delårsrapport för perioden januari - september 2008 tidigareläggs till dagens datum
Styrelsen har beslutat att avge delårsrapport för perioden januari - september 2008 i samband med att denna information om nyemission lämnas. Detta istället för den 20 november såsom tidigare aviserats.
Styrelsen
Nordic Service Partners Holding AB
För ytterligare information kontakta:
Peter Bahrke, Styrelseordförande NSP, telefon 08-407 74 73, mobil 070-77 666 55
Ulf Wahlstedt, VD NSP, telefon 08-410 189 50, mobil 0705-100 113
Johan Wedin, CFO NSP, telefon 08-410 189 50, mobil 0761-262 020