Kallelse till årsstämma i Nordic Waterproofing Holding A/S

Aktieägarna i Nordic Waterproofing Holding A/S (org.nr. (CVR) 33395361) (”Bolaget”) kallas härmed till Bolagets årsstämma som äger rum måndagen den 15 juni 2020, kl. 11:00 CEST. Plats: Bolagets kontor på Rönnowsgatan 12 i Helsingborg, Sverige.

Förslag till dagordning

1. Framläggande av styrelsens rapport av det avslutade verksamhetsåret

2. Fastställelse av årsredovisning, inklusive arvoden till styrelsen för räkenskapsåret 2019

3. Beslut om disposition av Bolagets vinst eller förlust enligt fastställd årsredovisning

4. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande ledning

5. Val av ledamöter till Bolagets styrelse

6. Val av revisor och fastställelse av arvode till revisorn

7. Förslag från styrelsen och aktieägare

1. Bemyndigande till styrelsen att förvärva egna aktier
2. Bemyndigande till styrelsen att införa ett långsiktigt prestationsbaserat ersättningsprogram 2020
3. Bemyndigande till styrelsen att överlåta egna aktier till personer som är berättigade att delta i det långsiktiga incitamentsprogrammet 2020
4. Beslut om godkännande av ersättning till styrelsen för räkenskapsåret 2020
5. Bemyndigande till styrelsen att öka Bolagets aktiekapital
6. Beslut att om att anta nya riktlinjer för ersättning till styrelsen och verkställande ledning
7. Bemyndigande till styrelsen att beslut om vinstutdelning

8. Bemyndigande till stämmans ordförande

I enlighet med den svenska koden för bolagsstyrning, har valberedningen föreslagit att Ulf Gundemark ska utses till ordförande för årsstämman. Styrelsen har därmed utsett Ulf Gundemark till ordförande för årsstämman, i enlighet med bolagsordningen.

Förslag till beslut

Punkt 2. Presentation och fastställelse av årsredovisning, inklusive arvoden till styrelsen för räkenskapsåret 2019

Styrelsen föreslår att årsredovisningen fastställs förutom den föreslagna utdelningen som anges i årsredovisningen, som behandlas under punkt 3 på dagordningen.

Punkt 3. Beslut om disposition av Bolagets vinst eller förlust enligt fastställd årsredovisning

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2019, och att till Bolagets förfogande stående medel om totalt cirka 480,6 MSEK, inklusive årets vinst om cirka 92,5 MSEK balanseras i ny räkning. Det noteras att styrelsens förslag till disposition av Bolagets vinst avviker från förslaget om disposition av Bolagets vinst eller förlust enligt årsredovisningen.

Punkt 4. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande ledningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beviljar ansvarsfrihet till styrelsemedlemmar och verkställande ledningen.

Punkt 5. Val av ledamöter till bolagets styrelse

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter i styrelsen utökas med en ledamot till sju (7) styrelseledamöter

I enlighet med bolagsordningen, artikel 13.2, ska alla styrelseledamöter som väljs av årsstämman utses för en period om ett år. Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Steffen Baungaard, Allan Lindhard Jörgensen, Riita Palomäki, Mats O. Paulsson och Kristina Willgård och vidare föreslås Leena Arimo och Hannu Saastamoinen till nya styrelseledamöter. Ulf Gundemark har undanbett sig omval. Som styrelsens ordförande föreslås val av Mats O. Paulsson. Valberedningen anser att den föreslagna styrelsen har en ändamålsenlig erfarenhet, kompetens och bredd med hänsyn Bolagets verksamhet, utvecklingsskede och förhållandena i övrigt.

Föreslagen ny kandidat:

Leena Arimo, född: 1963

Utbildning: Masterexamen från Helsinki University of Technology.

Övriga nuvarande befattningar: CFO för det finska dotterbolaget till den börsnoterade svenska installations- och fastighetservicekoncernen Bravida.

Tidigare befattningar: Vice verkställande direktör och ekonomichef för Lemminkäinen och verkställande vid Lemcon Network.

Oberoende i förhållande till större aktieägare: Ja

Oberoende i förhållande till Bolaget och ledningen: Ja

Aktieinnehav i Nordic Waterproofing (eget och närstående): 0

Föreslagen ny kandidat:

Hannu Saastamoinen, född: 1960

Utbildning: Masterexamen från Helsingfors Handelshögskola.

Övriga nuvarande befattningar: CEO för inomhusklimatkoncernen Swegon, ett helägt dotterbolag till börsnoterade svenska investmentbolaget Investment AB Latour. Extern styrelseledamot för VEHO Group, Rototec Oy och MTC Flextek Oy.

Tidigare befattningar: Ledande befattningar inom bland annat Munters, Huurre Group, TAC Svenska, Carrier Refigeration och Electrolux.

Oberoende i förhållande till större aktieägare: Ja

Oberoende i förhållande till Bolaget och ledningen: Ja

Aktieinnehav i Nordic Waterproofing (eget och närstående): 0

Information om samtliga de föreslagna styrelseledamöterna finns tillgänglig på www.nordicwaterproofing.com under ”Bolagsstyrning”.

Punkt 6. Val av revisor och fastställelse av arvode till revisorn

I enlighet med revisionsutskottets rekommendation föreslår valberedningen omval av Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab.

Revisionsutskottet har inte påverkats av tredje part. Bolagsstämmans val av Bolagets revisor är inte förhindrat av något avtal mellan Bolaget och en tredje part som begränsar valet till en specifik revisor eller revisionsfirma.

Valberedningen föreslår att ersättning till Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab ska utgå enligt specificerad, av styrelsen granskad och godkänd, löpande räkning.

Punkt 7. Förslag från styrelsen och aktieägare

Punkt 7.1. Bemyndigande till styrelsen att förvärva egna aktier

Styrelsen föreslår att stämman, för tiden till nästa årsstämma, bemyndigar styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier upp till 10 procent av vid var tid antalet utgivna aktier i Bolaget, förutsatt att förvärvet, i enlighet med danska aktiebolagslagen (Dk. Selskabsloven) paragraf 197, kan finansieras av de medel som kan distribueras som utdelning. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm och till ett pris per aktie inom vid var tid registrerade kursintervall för aktien. Betalning för aktierna ska erläggas kontant.

Punkt 7.2. Bemyndigande till styrelsen att införa ett långsiktigt prestationsbaserat ersättningsprogram 2020

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att införa ett långsiktigt prestationsbaserat ersättningsprogram 2020 (”LTIP 2020”), i huvudsak på nedanstående villkor.

Deltagarna i LTIP 2020 ska kostnadsfritt tilldelas prestationsaktierätter som berättigar tilldelning av aktier i Bolaget.

Antalet prestationsaktierätter som tilldelas en deltagare ska beräknas som en procentandel av den relevanta deltagarens grundlön dividerat med den genomsnittliga stängningskursen för Bolagets aktie under de sista 10 bankdagarna i kalendermånaden före den dag beslutet att införa LTIP 2020 antas av styrelsen, i enlighet med avsnitt 5.1 i Bolagets allmänna riktlinjer för prestationsbaserad ersättning till styrelsen och verkställande ledningen.

1. Deltagare och tilldelning enligt LTIP 2020

LTIP 2020 omfattar högst 35 deltagare som delas in i tre (3) kategorier.

-     Kategori 1 består av den verkställande direktören

-     Kategori 2 består av finansdirektören och affärsenhetschefer

-     Kategori 3 består av lokal ledning

Den procentuella andelen av grundlönen som ligger till grund för tilldelningen av prestationsaktierätter är

beroende av vilken kategori deltagaren tillhör i enlighet med följande:

-     Kategori 1: 40 procent av grundlönen för 2020

-     Kategori 2: 30 procent av grundlönen för 2020

-     Kategori 3: 20 procent av grundlönen för 2020

Under förutsättning att de villkor som anges i punkt 2 är uppfyllda, ska prestationsaktierätter berättiga till tilldelning av aktier i Bolaget i enlighet med vad som beskrivs nedan. Tilldelning av aktier med stöd av prestationsaktierätter ska ske tidigast tre år efter implementeringen av LTIP 2020 ("Intjänandeperioden").

2. Prestationsaktierätter

Efter Intjänandeperioden ska varje prestationsaktierätt berättiga till tilldelning av upp till en (1) aktie. Villkoren för tilldelning av aktier beskrivs i det följande.

Aktier får tilldelas individuella deltagare när de finansiella målen nedan har uppfyllts efter en period av tre år. Målen mäts varje år och utfallet fastställs efter tre år. För att prestationsaktierätterna ska berättiga tilldelning av aktier, ska det krävas att den relevanta deltagaren förblir anställd och inte har gett eller fått meddelande om uppsägning inom Nordic Waterproofing-koncernen under Intjänandeperioden. Om detta villkor inte är uppfyllt, ska inga aktier tilldelas. Om en deltagares anställning har upphört innan utgången av Intjänandeperioden på grund av deltagarens pension, dödsfall eller långvarig sjukdom eller om arbetsgivaren har lämnat meddelande om uppsägning av deltagarens anställning utan saklig grund (inklusive, till undvikande av osäkerhet, meddelande om uppsägning på grund av arbetsbrist), ska dock 1/3 av rätten till tilldelning av aktier intjänas vid varje årsdag av implementeringen av LTIP 2020. Den danska aktieoptionslagen (Dk. Aktieoptionsloven) är tillämplig för de deltagare som omfattas av den danska lagen för anställda (Dk. Funktionærloven).

Finansiella mål för deltagarna ska fastställas av styrelsen och justeras med hänsyn till den årliga tillväxten av Bolagets rörelseresultat före jämförelsestörande poster, räntor och skatter (”EBIT-tillväxt”). För att erhålla maximal tilldelning av aktier måste EBIT-tillväxten under perioden från 1 januari 2020 till 31 december 2022 motsvara ett årligt genomsnitt om tio (10) procent. Om EBIT-tillväxten under perioden från 1 januari 2020 till 31 december 2022 motsvarar ett årligt genomsnitt om fyra (4) procent ska den enskilda deltagaren erhålla aktier motsvarande tjugo (20) procent av maximal tilldelning. Om EBIT-tillväxten under perioden 1 januari 2020 till 31 december 2022 överstiger fyra (4) procent men understiger tio (10) procent, ska den enskilde deltagaren erhålla aktier motsvarande en linjär och proportionell procentandel av den maximala tilldelningen. För det fall EBIT-tillväxten under perioden 1 januari 2020 till 31 december 2022 understiger fyra (4) procent ska inga aktier tilldelas till den enskilda deltagaren.

3. Villkor för prestationsaktierätterna

Utöver vad som angivits ovan ska följande villkor gälla för prestationsaktierätterna:

• Prestationsaktierätterna ska tilldelas kostnadsfritt.

• Deltagarna har inte rätt att överlåta, pantsätta eller avyttra prestationsaktierätterna, eller att utöva några aktieägarrättigheter avseende prestationsaktierätterna under Intjänandeperioden.
• Bolaget kommer inte att kompensera deltagarna för eventuella utdelningar.

Vidare, för att en deltagare ska vara berättigad att erhålla aktier måste den relevanta deltagaren äga aktier i Bolaget från och med dagen för beslut att införa LTIP 2020 fattas till dess att tilldelning av aktier sker med stöd av prestationsaktierätter. Det obligatoriska ägandet av aktier i Bolaget ska minst motsvara nedan angivna procentsatser av den fasta grundlönen för respektive kategori baserat på den genomsnittliga stängningskursen för Bolagets aktie under de sista 10 bankdagarna i kalendermånaden för den dag beslutet att införa LTIP 2020 antas av styrelsen:

-     Kategori 1: 100 procent av grundlönen för 2020

-     Kategori 2: 50 procent av grundlönen för 2020

-     Kategori 3: 10 procent av grundlönen för 2020

Om deltagaren inte äger aktier motsvarande ovan angivna minimum av aktier i Bolaget måste deltagaren, för att ha rätt att erhålla prestationsaktierätter, senast den 31 december 2020 ha uppfyllt kravet på ägande. Om en deltagare för närvarande innehar aktier som överstiger den ovan angivna procentsatsen som krävs för den specifika kategorin behöver deltagaren inte erlägga någon ytterligare betalning för deltagande i LTIP 2020.

4. Detaljerade villkor och administration

Styrelsen, eller en viss kommitté som utsetts av styrelsen, ska ansvara för den närmare utformningen och administrationen av LTIP 2020, inom ramen för de villkor och riktlinjer som ges av årsstämman. Exempelvis, ska styrelsen bemyndigas att besluta om att ingen tilldelning av aktier ska ske till en deltagare, trots att villkoren under punkt 2 ovan uppfylls, vid bedrägeri, annan brottslig verksamhet eller då en deltagare agerat grovt vårdslöst.

I samband med eventuella nyemissioner, aktiedelningar, aktiesammanläggningar och liknande dispositioner ska styrelsen bemyndigas att ha rätt att omräkna EBIT-tillväxten, såväl som antalet aktier som prestationsaktierätterna ska berättiga till.

Om ett offentligt uppköpserbjudande på samtliga aktier i Bolaget genomförs och resulterar i att budgivaren äger mer än 90 procent av aktierna i Bolaget, ska styrelsen äga rätt att besluta om avslutande av LTIP 2020, inklusive men inte begränsat till att godkänna tidigare utnyttjande av prestationsaktierätter, ändring av intjänandevillkoren och förkorta perioderna för tillämpning av trösklarna för EBIT-tillväxt för bestämning av i vilken utsträckning prestationskravet ska anses uppfyllt.

Om leverans av aktier inte kan ske till rimliga kostnader, med rimliga administrativa insatser och utan regulatoriska hinder, ska styrelsen äga rätt att besluta om att deltagarna istället kan erbjudas en kontant ersättning.

Vidare ska styrelsen bemyndigas att besluta om andra justeringar om stora förändringar i Nordic Waterproofing-koncernen, marknaden eller branschen skulle uppstå, vilket skulle innebära att bestämda villkor för tilldelning och möjligheten att använda prestationsaktierätter enligt LTIP 2020 inte längre skulle vara lämpligt.

5. Säkring av åtaganden enligt LTIP 2020 – Förvärv och överlåtelse av egna aktier

Punkt 7.1 i denna kallelse innehåller ett förslag om bemyndigande till styrelsen att förvärva egna aktier. Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att använda egna aktier förvärvade i enlighet med bemyndigandet till styrelsen under punkt 7.1 för, bland annat, följande ändamål:

(1) Att säkra leverans av aktier vid utnyttjande av prestationsaktierätter.

(2) Säkra och täcka sociala avgifter som utlöses av LTIP 2020.

Vidare föreslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om överlåtelse av högst 124 280 aktier som förvärvats i enlighet med ovanstående. Överföringar ska ske till deltagarna i LTIP 2020 i enlighet med villkoren för LTIP 2020. Det fullständiga förslaget till beslut om överlåtelse av egna aktier framgår av punkten 7.3 i denna kallelse.

6. Värdet av och de beräknade kostnaderna för LTIP 2020

Förutsatt 100 procents intjänande, fullt uppfyllande av EBIT-tillväxtkravet och en aktiekurs vid tidpunkten för utövandet av prestationsaktierätterna om 93,00 SEK, kommer LTIP 2020 att resultera i en tilldelning av 124 280 aktier i Bolaget, vilket motsvarar ett värde om 11 558 014 SEK och en total kostnad inklusive sociala avgifter om 13 282 673 SEK.

LTIP 2020 kommer att medföra kostnader för Nordic Waterproofing-koncernen i form av sociala avgifter. Sociala avgifter ska kostnadsföras och fördelas på de perioder under vilka deltagarnas tjänster utförts. De sociala avgifterna beräknas uppgå till i genomsnitt cirka femton (15) procent av marknadsvärdet på aktierna som tilldelas vid utnyttjande av prestations-aktierätterna.

Styrelsen har föreslagit att effekten på kassaflödet som kan uppstå till följd av sociala avgifter som ska betalas när prestationsaktierätter utnyttjas ska säkras genom förvärv av egna aktier på marknaden.

Vidare kommer prestationsaktierätterna att ge upphov till redovisningsmässiga kostnader i enlighet med IFRS 2. Dessa kostnader ska fastställas vid tilldelningstidpunkten och fördelas över Intjänandeperioden. I enlighet med IFRS 2, ska det teoretiska värdet på prestationsaktierätterna utgöra grunden för beräkningen av dessa kostnader.

Det teoretiska värdet ska inte omvärderas i efterföljande rapporteringsperioder, trots att justeringar för prestationsaktierätter som inte är intjänade ska göras i samband med varje finansiell rapport. Således kommer de ackumulerade kostnaderna vid slutet av Intjänandeperioden att vara baserade på det antal prestationsaktierätter som uppfyller villkoren.

Kostnaderna i enlighet med IFRS 2, inklusive sociala avgifter, uppskattas till maximalt 10 307 995 SEK.

7. Utspädning och inverkan på nyckeltal

Inga nya aktier kommer att emitteras i Bolaget på grund av LTIP 2020. Bolaget kommer däremot behöva förvärva 142 825 egna aktier, motsvarande cirka 0,59 procent av de utestående aktierna och rösterna i Bolaget, för att säkerställa leverans av aktier enligt LTIP 2020 och för att säkerställa täckning av sociala avgifter.

Kostnaderna för LTIP 2020 förväntas ha en marginell inverkan på Nordic Waterproofing-koncernens nyckeltal.

Förberedelse av förslaget

Förslaget har förberetts av styrelsen och externa rådgivare. Beslutet att föreslå bemyndigandet av styrelsen att besluta om införandet av LTIP 2020 till stämman har tagits av styrelsen.

Utestående incitamentsprogram i Bolaget

Bolaget har etablerat långsiktiga incitamentsprogram 2017, 2018 och 2019.

Punkt 7.3. Bemyndigande till styrelsen att överlåta egna aktier till personer som är berättigade att delta i det långsiktiga incitamentsprogrammet 2020

För att säkra leverans av aktier vid utnyttjande av prestationsaktierätter enligt LTIP 2020 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att överlåta egna aktier till deltagarna i LTIP 2020 i enlighet med följande.

Överlåtelse av högst 124 280 egna aktier får ske på följande villkor:

-     Rätt att erhålla aktier ska tillkomma deltagarna i LTIP 2020, med rätt för varje deltagare att erhålla högst det antal aktier som är tillåtet enligt villkoren för LTIP 2020.

-     Deltagares rätt att erhålla aktier förutsätter att villkoren för LTIP 2020 uppfylls.

-     Överlåtelse av aktierna ska ske under den tidsperiod som följer av villkoren för LTIP 2020.

-     Aktierna ska överlåtas vederlagsfritt.

Antalet aktier som kan komma att överlåtas till deltagarna i LTIP 2020 kan komma att omräknas till följd av nyemission, aktiesplit, sammanläggning av aktier och/eller andra liknande händelser i enlighet med villkoren för LTIP 2020.

Syftet med det föreslagna bemyndigandet av överlåtelse är att möjliggöra leverans av aktier till deltagarna i LTIP 2020.

Punkt 7.4. Beslut om godkännande av ersättning till styrelsen för räkenskapsåret 2020

Valberedningen föreslår att årsstämman godkänner ersättningen till styrelsen för räkenskapsåret 2020 enligt följande (förra årets siffror inom parentes): styrelsens ordförande 500 000 (500 000) SEK, ledamot 275 000 (275 000) SEK. Arvodet för arbetet i revisionsutskottet föreslås bli 100 000 (100 000) SEK till ordföranden samt 50 000 (50 000) SEK vardera till övriga ledamöter. Arvodet för arbetet i ersättningsutskottet föreslås bli 50 000 (50 000) SEK till ordföranden samt 25 000 (25 000) SEK till övriga ledamöter.

Punkt 7.5. Bemyndigande till styrelsen att öka Bolagets aktiekapital

Styrelsen föreslår att stämman förnyar bemyndigandet att öka aktiekapitalet som ges till styrelsen i artikel 5 i bolagsordningen. Styrelsen ska bemyndigas att öka Bolagets aktiekapital under perioden till den 15 juni 2021 på de villkor som följer av artikel 5 i bolagsordningen.

Förutsatt att förslaget godkänns kommer artikel 5.1, 5.2 och 5.3 i Bolagets bolagsordning ha följande lydelse:

”5.1 Under perioden till den 15 juni 2021 är styrelsen bemyndigad att öka Bolagets aktiekapital genom en eller flera emissioner, utan företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare, upp till ett nominellt belopp om DKK 2 408 393. Aktiekapitalsökningen ska inte ske till mindre än marknadspris. Styrelsen får besluta att verkställa aktiekapitalsökningen genom kontantbetalning eller betalning genom apportegendom.

5.2 Under perioden fram till den 15 juni 2021 är styrelsen bemyndigad att öka aktiekapitalet genom en eller flera emissioner upp till ett nominellt belopp om DKK 2 408 393 med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare. De nya aktierna ska emitteras mot kontantbetalning till en teckningskurs som beslutas av styrelsen, vilken får vara under marknadspris.

5.3 Det totala nominella beloppet, som styrelsen kan öka Bolagets aktiekapital med genom bemyndigandet enligt punkterna 5.1 och 5.2, är DKK 2 408 393.”

Artiklar 5.4–5.5 ska kvarstå oförändrade.

Utkastet till uppdaterad bolagsordning finns tillgängligt på www.nordicwaterproofing.com under ”Bolagsstyrning”.

Punkt 7.6. Beslut om att anta nya riktlinjer för ersättning till styrelsen och verkställande ledning

Styrelsen föreslår att årsstämman antar en ersättningspolicy för ersättning till styrelsen och verkställande ledning (”Ersättningspolicyn”).

Förslaget om en Ersättningspolicy omfattas av de nya bestämmelserna i den danska aktiebolagslagen (Dk. Selskabsloven), paragraf 139, med anledning av implementeringen av aktieägardirektivet (Direktiv (EU) 2017/828 av den 17 maj 2017).

Ersättningspolicyn har upprättats i enlighet med danska aktiebolagslagen (Dk. Selskabsloven), paragraf 139a, och innehåller de huvudsakliga villkoren för Bolagets befintliga ersättningspraxis och allmänna riktlinjer för prestationsbaserad ersättning till styrelsen och verkställande ledning. De allmänna riktlinjerna för prestationsbaserad ersättning till styrelsen och verkställande ledning samt tillhörande artikel 16 i Bolagets bolagsordning kommer som en följd härav att automatiskt upphöra efter godkännande av Ersättningspolicyn.

Vid jämförelse mot Bolagets befintliga ersättningspraxis och allmänna riktlinjer för prestationsbaserad ersättning till styrelsen och verkställande ledning, har styrelsen inte föreslagit några avvikelser i den nya Ersättningspolicyn.

Den nya Ersättningspolicyn innehåller även ytterligare beskrivningar i enlighet med de nya kraven i den danska aktiebolagslagen (Dk. Selskabsloven), paragraf 139a, inklusive, inter alia, styrelsens möjlighet att avvika från vissa delar av Ersättningspolicyn vid exceptionella omständigheter när det bedöms nödvändigt för att tjäna Bolagets långsiktiga intressen.

Den nya Ersättningspolicyn bifogas som bilaga 3 till denna kallelse. Ersättningspolicyn kommer finnas tillgänglig på www.nordicwaterproofing.com under ”Bolagsstyrning” efter godkännande av Ersättningspolicyn så länge som den är tillämplig.

Punkt 7.7. Bemyndigande till styrelsen att beslut om vinstutdelning

Styrelsens föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, i enlighet med bestämmelserna i den danska aktiebolagslagen (Dk. Selskabsloven), vid ett eller flera tillfällen för tiden fram tills nästa årsstämma, besluta om extra vinstutdelning till Bolagets aktieägare upp till ett belopp om 107 MSEK, motsvarande 4,50 SEK per aktie.

Punkt 8. Bemyndigande till stämmans ordförande

Styrelsen föreslår att ordföranden vid årsstämman äger rätt att registrera stämmans beslut vid den danska motsvarigheten till Bolagsverket (Dk. Erhvervsstyrelsen) och att genomföra de mindre justeringar eller tillägg till dessa protokoll och handlingar som kan komma att begäras av den danska motsvarigheten till Bolagsverket (Dk. Erhvervsstyrelsen) för att genomföra registreringen.

AKTIEKAPITAL OCH RÖSTRÄTT

Aktiekapitalet i Bolaget uppgår till 24 083 935 DKK, fördelat på aktier med ett kvotvärde om 1,00 DKK. Varje aktie med ett kvotvärde om 1,00 DKK berättigar innehavaren till en röst på bolagsstämman.

Totalt antal aktier:        24 083 935

Totalt antal röster:        24 083 935

REGISTRERINGSDAG, INTRÄDESKORT, FULLMAKT OCH POSTRÖST

Registreringsdag

Aktieägares rätt att delta och rösta på Bolagets årsstämma fastställs baserat på antalet aktier som aktieägaren innehar på registreringsdagen. Endast aktieägare som äger aktier i Bolaget på registreringsdagen äger rätt att rösta på årsstämman.

Registreringsdagen är måndagen den 8 juni 2020.

Antalet aktier som varje aktieägare i Bolaget innehar på registreringsdagen beräknas vid utgången av registreringsdagen. Beräkningen kommer att baseras på registrering av aktier i aktieboken och sådana vederbörligen dokumenterade anmälningar till Bolaget om förvärv av aktier, som ännu inte har registrerats i aktieboken men som har tagits emot av Bolaget före utgången av registreringsdagen.

För att införas som ägare i aktieboken måste informationen gällande aktieinnehavet bekräftas genom protokoll från VP Securities A/S, eller annan liknande dokumentation, som inte får vara äldre än en månad. Sådan dokumentation måste tillhandahållas Bolaget innan utgången av registreringsdagen.

Inträdeskort

En aktieägare eller ett ombud som önskar delta på årsstämman måste lämna in en ifylld begäran om ett inträdeskort. Begäran ska vara Bolaget tillhanda senast torsdagen den 11 juni 2020, kl. 23:59 CEST. Begäran om inträdeskort skickas med ordinarie post till Nordic Waterproofing Holding A/S, Rönnowsgatan 12, 252 25 Helsingborg eller per e-post (som scannad kopia) till agm@nordicwaterproofing.com. Formulär för begäran finns bifogat som Bilaga 1 till denna kallelse och är också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.nordicwaterproofing.com. Om inträdeskort förlorats eller inte kommit aktieägare som lämnat in en begäran tillhanda kan nytt inträdeskort erhållas på platsen för årsstämman mot uppvisande av giltig legitimation.

Ombud

Aktieägare får representeras på årsstämman genom ombud. Aktieägare som väljer att utse ett ombud måste inkomma med ett ifyllt fullmaktsformulär till Bolaget senast torsdagen den 11 juni 2020, kl. 23:59 CEST. Fullmaktsformuläret skickas med ordinarie post till Nordic Waterproofing Holding A/S, Rönnowsgatan 12, 252 25 Helsingborg eller per e-post (som scannad kopia) till agm@nordicwaterproofing.com. Formulär för fullmakt finns bifogat som Bilaga 2 till denna kallelse och är också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.nordicwaterproofing.com.

Poströst

Aktieägare får rösta per post innan årsstämman har hållits. Aktieägare som väljer att poströsta måste inkomma med sin poströst så att den kommer Bolaget tillhanda senast fredagen den 12 juni 2020, kl. 12:00 CEST. Poströsten kan lämnas in via ordinarie post till Nordic Waterproofing Holding A/S, Rönnowsgatan 12, 252 25 Helsingborg eller per e-post (som scannad kopia) till agm@nordicwaterproofing.com. Formulär för poströstning finns bifogat som Bilaga 2 till denna kallelse och är också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.nordicwaterproofing.com. En poströst som har mottagits av Bolaget kan inte återkallas. En poströst är bindande och kan inte återtas även om aktieägaren närvarar vid bolagsstämman.

Vänligen notera att postgången kan ta flera dagar.

INFORMATION TILL AKTIEÄGARE SOM INNEHAR AKTIER VIA EUROCLEAR SWEDEN AB

Följande information riktar sig till aktieägare som innehar sina aktier genom Euroclear Sweden AB (“Euroclear Sweden”).

För att delta och använda din rösträtt på årsstämman måste du registrera din rösträtt i aktieägarregistret som förvaltas av Euroclear Sweden (”Aktieägarregistret”) och fylla i formuläret för begäran om inträdeskort (Bilaga 1) i enlighet med instruktionerna ovan.

Om du istället önskar att använda din rösträtt genom ombud eller poströst måste du registrera din rösträtt i Aktieägarregistret och fylla i formulär för fullmakt/poströstning (Bilaga 2) i enlighet med instruktioner ovan.

Rösträttsregistrering – direktregistrerade aktieägare:

Aktieägare som innehar aktier på ett konto direkt hos Euroclear Sweden, ett värdepapperskonto (VP-konto), kommer per automatik att vara upptagna i aktieboken och behöver därför inte genomföra någon särskild registrering för att erhålla rösträtt.

Rösträttsregistrering – förvaltarregistrerade aktieägare:

För att bli registrerad och berättigad att rösta vid årsstämman måste aktieägare som innehar aktier via en förvaltare vidta följande åtgärder:

Aktieägare som innehar förvaltarregistrerade aktier måste omregistrera aktierna i eget namn (s.k. rösträttsregistrering). Begäran om omregistrering måste ske i så god tid hos förvaltaren att omregistreringen är verkställd hos Euroclear Sweden måndagen 8 juni 2020. Sådan registrering kan vara tillfällig.

PUBLICERING AV KALLELSE

Bolagets årsredovisning för verksamhetsåret 2019 är tillgänglig på www.nordicwaterproofing.com under ”Investerare”.

Dagordning och de fullständiga förslagen till beslut är inkluderade i denna kallelse.

Denna kallelse, inklusive dagordningen och de fullständiga förslagen till beslut, utkast till uppdaterad bolagsordning, information avseende det totala antalet aktier och röster på kallelsedagen, samt formulär för begäran om inträdeskort, fullmakt och poströstning kommer även att finnas tillgängliga onsdagen den 20 maj 2020 på www.nordicwaterproofing.com under ”Bolagsstyrning”.

Denna kallelse, inklusive dagordningen och de fullständiga förslagen till beslut, utkast till uppdaterad bolagsordning samt formulär för begäran om inträdeskort, fullmakt och poströstning kommer även att sändas per e-post den 20 maj 2020 till de registrerade aktieägare som har registrerat sina e-postadresser hos Bolaget i enlighet med punkt 11.3 i bolagsordningen.

MAJORITETKRAV

Följande majoritetskrav för de föreslagna besluten måste uppfyllas för att dessa beslut ska kunna antas:

• De föreslagna besluten under punkterna 2-7.4, 7.6, 7.7 och 8 kan antas med enkel majoritet av rösterna

• Det föreslagna beslutet under punkten 7.5 och 7.6 kan antas med minst två tredjedelars majoritet av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

FRÅGOR FRÅN AKTIEÄGARE

Aktieägare kan lämna skriftliga frågor gällande dagordningen och dokumenten inför årsstämman. Frågor kan skickas via post eller e-post till agm@nordicwaterproofing.com. Frågor kommer att besvaras skriftligen eller muntligt på årsstämman. Frågor måste vara Bolaget tillhanda senast 11 juni 2020.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Vejen, 20 maj 2020

Styrelsen för Nordic Waterproofing Holding A/S

För mer information, vänligen kontakta:
Per-Olof Schrewelius, CFO och investerarrelationer
Telefon: 0707 82 79 58
E-post: pos@nordicwaterproofing.com

Nordic Waterproofing is one of the leading providers in the waterproofing market in northern Europe. The Company provides high-quality products and solutions for waterproofing in Sweden, Finland, Denmark, Norway, Belgium, the Netherlands, Poland, the United Kingdom and Germany. Nordic Waterproofing also provides installation services through wholly-owned subsidiaries In Finland and through part-owned franchise companies in Denmark. The Company markets its products and solutions under more than ten brands, all with an extensive heritage, most of which are among the most established and well-recognized brands in waterproofing in their respective markets, such as Mataki, Trebolit, Phønix Tag Materialer, Kerabit, Nortett, SealEco, Distri Pond, SPT-Painting, Taasinge Elementer, RVT and Veg Tech. Nordic Waterproofing is listed in the Mid Cap segment on Nasdaq Stockholm with the stock ticker NWG.

Taggar: