Kallelse till årsstämma i Nordisk Bergteknik AB (publ)

Aktieägarna i Nordisk Bergteknik AB (publ), org. nr 559059-2506, (”Bolaget”), kallas till årsstämma onsdag den 8 juni 2022 kl. 08.30 genom deltagande via poströstning. Närvaro på årsstämman sker uteslutande genom poströstning.

Information med anledning av coronaviruset (COVID-19)
Bolaget värnar om sina aktieägares och anställdas hälsa och välbefinnande. Det är viktigt för Bolaget att ta ett samhällsansvar och bidra till att begränsa risken för smittspridning av covid-19. Med anledning av detta har styrelsen, i enlighet med 4 § i lag (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor, beslutat att inte möjliggöra deltagande från aktieägare i egen person eller genom ombud samt utomstående vid årsstämman den 8 juni 2022. Aktieägarna kan endast tillvarata sin rösträtt vid stämman genom poströstning enligt nedan förfarande.

Bolaget avser att tillhandahålla en sändning av årsstämman via Microsoft Teams där redogörelse för dagordningen samt poströstningsresultaten presenteras. Bolaget välkomnar deltagande från de aktieägare som önskar. Intresseanmälan ska skickas till agm@nordiskbergteknik.se senast den 7 juni och en Teams-länk kommer därefter skickas ut till av aktieägaren angiven mailadress. Notera att deltagande på Teams inte innebär formellt deltagande på stämman då aktieägarna endast utövar sin rätt vid årsstämman 2022 genom poströstning i enlighet med kallelsen

Poströstning
Aktieägarna utövar sin rätt vid årsstämman genom poströstning i enlighet med 4 § i lag (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Enligt styrelsens beslut är detta det enda sättet att delta och utöva sin rösträtt vid årsstämman den 8 juni 2022.

För att ha rätt att poströsta måste aktieägaren vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 30 maj 2022. Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt stämmoprotokoll.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.nordiskbergteknik.se. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom poströstning behöver inte anmäla sig särskilt till stämman. Poströstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret ska vara Bolaget till handa senast kl. 17.00 den 7 juni 2022. Det ifyllda formuläret ska skickas till Nordisk Bergteknik AB (publ), Östra Hamngatan 52, 411 08 Göteborg. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till agm@nordiskbergteknik.se.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.nordiskbergteknik.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig.

Poströstningsformuläret ger aktieägarna möjlighet att rösta för att en dagordningspunkt istället ska tas upp vid en fortsatt bolagsstämma. För att beslutet ska skjutas fram till en fortsatt bolagsstämma krävs det att ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget begär det. I sådana fall ska styrelsen bestämma datum för den fortsatta stämman, vid vilken aktieägare ska tillåtas att delta i egen person och genom ombud.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i årsstämman måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i god tid före den 1 juni 2022 underrätta sin förvaltare härom. Omregistreringen måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB den 1 juni 2022.

Om stämman
Bolagsstämman hålls den 8 juni 2022 kl. 08.30 i Bolagets lokaler i Göteborg. Aktieägarna får ej delta i person eller genom ombud, utan fysiskt deltagande på stämman kommer enbart bestå av personer som fyller en funktion för att genomföra bolagsstämman (exempelvis ordförande för stämman, protokollförare och justeringsperson).

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen, koncernrevisionsberättelsen och styrelsens rapport enligt 8 kap. 53 a § och revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen.
8. Beslut:

1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning samt styrelsens rapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen,
2. om dispositioner beträffande Bolagets medel enligt den fastställda balansräkningen,
3. om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.

9. Fastställande av styrelse – och revisorsarvoden.
10. Val av styrelse och revisionsbolag eller revisorer samt eventuella revisorssuppleanter.
11. Beslut om fastställande av instruktioner för valberedningen.
12. Beslut om fastställande av riktlinjer kring ersättning till ledande befattningshavare.
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av B-aktier, konvertibler och teckningsoptioner.
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier.
15. Beslut om ändring och antagande av uppdaterad bolagsordning.
16. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

Punkt 2: Valberedningen föreslår att Mats. O Paulsson utses till ordförande vid årsstämman.

Punkt 3: Som röstlängd föreslås den röstlängd som upprättats av Euroclear Sweden AB baserad på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster.

Punkt 5: Valberedningen föreslår att Peter Sandberg och Björn Peterson, eller vid förhinder för någon av dem eller båda, den eller de som styrelsen anvisar, till personer att justera stämmoprotokollet. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 8(b): Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2021 och att Bolagets medel till förfogande stående vinstmedel om sammanlagt 865 577 433 kronor inklusive årets förlust balanseras i ny räkning.

Punkt 8(c): Revisorn tillstyrker att bolagsstämman beviljar styrelsens ledamöter och den verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret. Beslut om ansvarsfrihet föreslås fattas genom separata, individuella beslut för varje styrelseledamot respektive VD i följande ordning:

1. Mats O Paulsson (styrelseledamot, ordförande)
2. Victor Örn (styrelseledamot)
3. Ljot Strömseng (styrelseledamot)
4. Göran Näsholm (styrelseledamot)
5. Marie Osberg (styrelseledamot)
6. Andreas Christoffersson (VD)

Punkt 9: Valberedningen föreslår att ett fast arvode om sammanlagt 1 550 000 kronor ska utgå till styrelsens ledamöter, varav 450 000 kronor ska utgå till styrelsens ordförande, 350 000 kronor till styrelsens vice ordförande och 250 000 kronor ska utgå till vardera styrelseledamot. Föreslås vidare att arvode till revisionsutskottets ordförande ska utgå med 75 000 kronor och 50 000 kronor ska utgå till vardera ledamot i revisionsutskottet och 50 000 kronor ska utgå till ordförande i ersättningsutskottet och 30 000 kronor till vardera ledamot i ersättningsutskottet. Föreslås att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10: Valberedningen föreslår att styrelsen, för tiden intill nästa årsstämma, ska bestå av fem stämmovalda ordinarie ledamöter utan suppleanter. Det föreslås att antalet revisorer ska uppgå till en och att ingen revisorssuppleant utses.

Föreslås att, för tiden intill nästa årsstämma, till ordinarie styrelseledamöter utse Mats O Paulsson, Victor Örn, Ljot Strömseng, Göran Näsholm samt Marie Osberg (samtliga omval). Det föreslås att Mats O Paulsson utses till styrelsens ordförande. Föreslås vidare att omvälja KPMG med den auktoriserade revisorn Daniel Haglund (omval) till Bolagets revisor.

Punkt 11: Valberedningen föreslår att årsstämman antar de riktlinjer för utseende av valberedningens ledamöter och instruktioner för valberedningen som framgår av bilaga A, att oförändrat gälla intill dess att bolagsstämman beslutar annat. Styrelsen föreslår att Bolaget ska svara för skäliga kostnader som är förenade med valberedningens uppdrag och att ingen ersättning ska utgå till valberedningens ledamöter.

Punkt 12: Styrelsen föreslår att årsstämman antar de riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagets ledande befattningshavare som framgår av bilaga B, vilka som längst ska gälla fram till årsstämman 2025 om inte annat beslutas av stämman dessförinnan.

Punkt 13: Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av B-aktier, emission av konvertibler med berättigande till konvertering till nya B-aktier och emission av teckningsoptioner berättigande till teckning av B-aktier. Emission ska kunna ske mot kontant betalning och/eller genom betalning med apportegendom eller genom kvittning.

Antalet B-aktier som ska kunna emitteras med stöd av bemyndigandet respektive kunna tillkomma genom utnyttjande av teckningsoptioner och konvertibler som emitteras med stöd av bemyndigandet ska som högst uppgå till 23 000 000 B-aktier.

Antalet B-aktier som maximalt får emitteras med stöd av bemyndigandet respektive kan tillkomma genom utnyttjande av optioner och konvertering av konvertibler som emitteras med stöd av bemyndigandet kan komma att räknas om i händelse av att fondemission (med utgivande av nya aktier), split eller sammanläggning inträffar i Bolaget.

Bemyndigandet ska kunna användas för beslut om nyemission i samband med avtal om företagsförvärv och/eller annan kapitalanskaffning.

Styrelsen föreslår vidare att styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar av bemyndigandet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Punkt 14: Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att besluta om överlåtelse av egna B-aktier. Syftet med bemyndigandet om överlåtelse av egna aktier, samt avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är på motsvarande sätt att styrelsen ska få ökat handlingsutrymme och möjlighet att fortlöpande anpassa Bolagets kapitalstruktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde samt möjliggöra för styrelsen att tillvarata attraktiva förvärvsmöjligheter genom att helt eller delvis finansiera förvärv av bolag, rörelse eller tillgångar.

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om överlåtelse av Bolagets egna B-aktier enligt följande villkor:

1. Överlåtelse får ske på Börsen och/eller på annat sätt med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan bestämmelse om apport, kvittning av fordran mot Bolaget eller eljest med villkor.
2. Överlåtelse får ske vid ett eller flera tillfällen före årsstämman 2023.
3. Överlåtelse av B-aktier på Börsen får endast ske till ett pris per aktie som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet.
4. Överlåtelse som sker på annat sätt får ske till ett pris i pengar eller värde på erhållen egendom som motsvarar börskursen vid tiden för överlåtelsen på de B-aktier som överlåts med den avvikelse som styrelsen finner lämplig.
5. Styrelsen har rätt att fastställa övriga villkor för överlåtelserna.

De aktier som vid tidpunkten för kallelsen till årsstämman 2022 innehas av Bolaget föreslås kunna överlåtas i enlighet med detta bemyndigande. Bolaget innehar vid dagen för kallelsen till årsstämman 1 974 380 egna B-aktier motsvarande cirka 3,6 procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget.

Punkt 15: Styrelsen föreslår att årsstämman 2022 fattar beslut om att anta uppdaterad bolagsordning med ändring av punkten 4 avseende aktieslag i bolaget till att bolaget endast kan ge ut aktier av ett slag; B-aktier.

Efter ändringen får bolagsordningen den lydelse som framgår av bilaga C.

Styrelsen föreslår vidare att styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar av bolagsordningen som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Övrig information:

Majoritetskrav
Beslut enligt punkt 13, 14 och 15 kräver att beslutet biträds av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antalet aktier och röster
Per tidpunkten för utfärdande av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 54 944 711, varav 0 A-aktier och 54 944 711 B-aktier, och det totala antalet röster i Bolaget uppgår till 54 944 711. Bolaget innehar vid dagen för kallelsen till årsstämman 1 974 380 egna B-aktier motsvarande cirka 3,6 procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget.

Stämmohandlingar
Årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2021 har funnits tillgängliga på Bolagets hemsida sedan den 1 april 2022.

Styrelsens fullständiga förslag tillsammans med anknytande handlingar enligt aktiebolagslagen finns tillgängliga för aktieägarna hos Bolaget på ovanstående adress och på Bolagets hemsida, www.nordiskbergteknik.se, från och med tidpunkten för kallelsens offentliggörande.

Samtliga ovanstående handlingar kommer även att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos Bolaget och uppger sin adress.

Frågerätt
Aktieägarna informeras om sin rätt enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen (2005:551) att vid årsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets och koncernens ekonomiska situation. Aktieägare som vill utöva sin frågerätt ska lämna en skriftlig begäran om upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) till Bolaget senast tio dagar före bolagsstämman. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna upplysningarna genom att hålla dem tillgängliga i skriftlig form hos Bolaget för aktieägarna senast fem dagar före stämman. Upplysningarna ska också inom samma tid skickas till den aktieägare som har begärt dem. Bolaget kommer även att hålla upplysningarna tillgängliga för aktieägarna på Bolagets hemsida, www.nordiskbergteknik.se.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

__________________________

Göteborg i maj 2022

Styrelsen för Nordisk Bergteknik AB (publ)

Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 9 maj 2022 klockan 19:00 CEST.

För mer information, kontakta:
Andreas Christoffersson, VD, 070-621 19 28, andreas.christoffersson@bergteknik.se
Johan Lundqvist, CFO, 076-392 71 21, johan.lundqvist@bergteknik.se