Kallelse till årsstämma i Nordisk Bergteknik AB (publ)

Aktieägarna i Nordisk Bergteknik AB (publ), org. nr 559059-2506, (”Bolaget”), kallas till årsstämma torsdagen den 25 maj 2023 kl. 14.00 i Bolagets lokaler på Östra Hamngatan 52, 411 08 i Göteborg. Inregistrering till stämman börjar kl. 13.00.

Rätt att delta och anmälan

Rätt att delta i bolagsstämman har den aktieägare som dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 16 maj 2023, dels har anmält sin avsikt att delta till Bolaget så att anmälan kommit Bolaget till handa senast den 17 maj 2023.

Anmälan om deltagande i årsstämman kan ske

• via e-post till agm@bergteknikgroup.com
• per post till Nordisk Bergteknik AB (publ), Östra Hamngatan 52, 411 08 Göteborg.

Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer (dagtid) samt, i förekommande fall, antalet biträden (högst två), namn och personnummer avseende eventuellt ombud eller namn och personnummer avseende eventuell ställföreträdare. Anmälningsblankett finns tillgänglig på Bolagets hemsida www.nordiskbergteknik.se. För beställning av anmälningsblankett gäller samma postadress och telefonnummer som angetts ovan för anmälan till årsstämma.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i årsstämman måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i god tid före den 19 maj 2023 underrätta sin förvaltare härom. Omregistreringen måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB den 19 maj 2023.

Ombud

Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person måste bestyrkt kopia av gällande registreringsbevis för den juridiska personen (eller motsvarande handling för utländsk juridisk person) bifogas fullmakten. Dokumenten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid anges i fullmakten (dock längst fem år). Fullmaktsformulär finns att tillgå på Bolagets hemsida www.nordiskbergteknik.se. För beställning av fullmaktsformulär gäller samma postadress och telefonnummer som angetts för anmälan till årsstämman.

För att underlätta inregistrering bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget till handa under ovanstående adress senast den 17 maj 2023.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen, koncernrevisionsberättelsen och styrelsens rapport enligt 8 kap. 53 a § och revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen.
8. Beslut om:
   1. 1. 1. 1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning samt styrelsens rapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen,
            2. disposition beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen,
            3. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
9. Fastställande av styrelse– och revisorsarvoden.
10. Val av styrelse och revisionsbolag eller revisorer samt eventuella revisorssuppleanter.
11. Beslut om fastställande av instruktioner för valberedningen.
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, konvertibler och teckningsoptioner.
13. Beslut om ändring och antagande av uppdaterad bolagsordning.
14. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

Punkt 2: Valberedningen föreslår att stämman väljer Mats O. Paulsson  till ordförande vid årsstämman.

Punkt 8(b): Styrelsen föreslår att till årsstämmans förfogande vinstmedel om 1 019 656 953 kronor disponeras på så sätt att ett sammanlagt belopp om 57 237 867 kronor, motsvarande 1 krona per utdelningsberättigad aktie utdelas till aktieägarna och att i ny räkning balanseras 962 419 086 kronor. Styrelsen föreslår att den 29 maj 2023 fastställs som avstämningsdag. Om årsstämman beslutar enligt förslaget beräknas utbetalningen ske genom Euroclear Sweden AB den 1 juni 2023.

Punkt 8(c): Revisorn tillstyrker att bolagsstämman beviljar styrelsens ledamöter och den verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret. Beslut om ansvarsfrihet ska fattas avseende följande ledande befattningshavare:

1. Mats O. Paulsson (styrelseledamot, ordförande)
2. Victor Örn (styrelseledamot)
3. Ljot Strömseng (styrelseledamot)
4. Göran Näsholm (styrelseledamot)
5. Marie Osberg (styrelseledamot)
6. Andreas Christoffersson (VD)

Punkt 9: Valberedningen föreslår att ett fast arvode om sammanlagt 1 605 000 kronor ska utgå till styrelsens ledamöter, varav 466 000 kronor ska utgå till styrelsens ordförande, 362 000 kronor till styrelsens vice ordförande och 259 000 kronor ska utgå till vardera styrelseledamot (a). Föreslås vidare att arvode till revisionsutskottets ordförande ska utgå med 78 000 kronor och 52 000 kronor ska utgå till vardera ledamot i revisionsutskottet och 52 000 kronor ska utgå till ordförande i ersättningsutskottet och 31 000 kronor till vardera ledamot i ersättningsutskottet (b). Föreslås att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning (c).

Punkt 10: Valberedningen föreslår att styrelsen, för tiden intill nästa årsstämma, ska bestå av fem stämmovalda ordinarie ledamöter utan suppleanter. Det föreslås att antalet revisorer ska uppgå till en och att ingen revisorssuppleant utses.

Föreslås att, för tiden intill nästa årsstämma, till ordinarie styrelseledamöter utse Mats O. Paulsson, Victor Örn, Ljot Strömseng, Göran Näsholm samt Marie Osberg (samtliga omval). Det föreslås att Mats O. Paulsson utses till styrelsens ordförande. Föreslås vidare att omvälja KPMG med den auktoriserade revisorn Daniel Haglund (omval) till Bolagets revisor.

Punkt 11: Valberedningen föreslår att årsstämman antar de riktlinjer för utseende av valberedningens ledamöter och instruktioner för valberedningen som framgår av bilaga 11A, att oförändrat gälla intill dess att bolagsstämman beslutar annat. Styrelsen föreslår att Bolaget ska svara för skäliga kostnader som är förenade med valberedningens uppdrag och att ingen ersättning ska utgå till valberedningens ledamöter.

Punkt 12: Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, emission av konvertibler med berättigande till konvertering till nya aktier och emission av teckningsoptioner berättigande till teckning av aktier. Emission ska kunna ske mot kontant betalning och/eller genom betalning med apportegendom eller genom kvittning.

Antalet aktier som ska kunna emitteras med stöd av bemyndigandet respektive kunna tillkomma genom utnyttjande av teckningsoptioner och konvertibler som emitteras med stöd av bemyndigandet ska som högst uppgå till 5 723 786 aktier.

Antalet aktier som maximalt får emitteras med stöd av bemyndigandet respektive kan tillkomma genom utnyttjande av optioner och konvertering av konvertibler som emitteras med stöd av bemyndigandet kan komma att räknas om i händelse av att fondemission (med utgivande av nya aktier), split eller sammanläggning inträffar i Bolaget.

Bemyndigandet ska kunna användas för beslut om nyemission i samband med avtal om företagsförvärv och/eller annan kapitalanskaffning.

Styrelsen föreslår vidare att styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar av bemyndigandet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Punkt 13: Styrelsen föreslår att årsstämman 2023 fattar beslut om att anta uppdaterad bolagsordning med en ny punkt 8 avseende aktieägares rätt att delta i bolagsstämma. Föreslagen ändring innebär möjlighet för styrelsen att samla in fullmakter i enlighet med 7 kap. 4 § aktiebolagslagen, möjlighet för styrelsen att besluta om att aktieägare före bolagsstämma får utöva sin rösträtt per post, att aktieägare som önskar delta i bolagsstämma ska anmäla sin avsikt därom, att aktieägare får ha med sig högst två biträden till bolagsstämma under vissa förutsättningar samt möjlighet för styrelsen att besluta om utomståendes närvarorätt vid stämman.

Efter ändringen får bolagsordningen den lydelse som framgår av bilaga 13B.

Styrelsen föreslår vidare att styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar av bolagsordningen som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Övrig information:

Majoritetskrav

Beslut enligt punkt 12 och 13 kräver att beslutet biträds av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antalet aktier och röster

Per tidpunkten för utfärdande av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 57 237 867 och det totala antalet röster i Bolaget uppgår till 57 237 867. Bolaget innehar vid dagen för kallelsen till årsstämman inga egna aktier i Bolaget.

Stämmohandlingar

Årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2022 har funnits tillgängliga på Bolagets hemsida sedan den 30 april 2023.

Styrelsens fullständiga förslag tillsammans med anknytande handlingar enligt aktiebolagslagen finns tillgängliga för aktieägarna hos Bolaget på ovanstående adress och på Bolagets hemsida, www.nordiskbergteknik.se, från och med tidpunkten för kallelsens offentliggörande.

Samtliga ovanstående handlingar kommer även att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos Bolaget och uppger sin adress.

Frågerätt

Aktieägarna informeras om sin rätt enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen (2005:551) att vid årsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets och koncernens ekonomiska situation. Aktieägare som vill utöva sin frågerätt ska lämna en skriftlig begäran om upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) till Bolaget senast tio dagar före bolagsstämman. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna upplysningarna genom att hålla dem tillgängliga i skriftlig form hos Bolaget för aktieägarna senast fem dagar före stämman. Upplysningarna ska också inom samma tid skickas till den aktieägare som har begärt dem. Bolaget kommer även att hålla upplysningarna tillgängliga för aktieägarna på Bolagets hemsida, www.nordiskbergteknik.se.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

__________________________

Göteborg i april 2023

Styrelsen för Nordisk Bergteknik AB (publ)

Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 20 april 2023 klockan 18:45 CEST.

För ytterligare information, kontakta:
Andreas Christoffersson, VD, 070-621 19 28, andreas.christoffersson@bergteknikgroup.com
Johan Lundqvist, CFO, 076-392 71 21, johan.lundqvist@bergteknikgroup.com