Kallelse till årsstämma i Nordisk Bergteknik AB (publ)

Aktieägarna i Nordisk Bergteknik AB (publ), org. nr 559059-2506, (”Bolaget”), kallas till årsstämma torsdagen den 16 maj 2024 kl. 14.00 i Bolagets lokaler på Östra Hamngatan 52, 411 08 i Göteborg. Inregistrering till stämman börjar kl. 13.00.

Rätt att delta och anmälan

Rätt att delta i bolagsstämman har den aktieägare som dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 7 maj 2024, dels har anmält sin avsikt att delta till Bolaget så att anmälan kommit Bolaget till handa senast den 10 maj 2024.

Anmälan om deltagande i årsstämman kan ske

• via e-post till till agm@bergteknikgroup.com,
• per post till Nordisk Bergteknik AB (publ), Östra Hamngatan 52, 411 08 Göteborg.

Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer (dagtid) samt, i förekommande fall, antalet biträden (högst två), namn och personnummer avseende eventuellt ombud eller namn och personnummer avseende eventuell ställföreträdare. Anmälningsblankett finns tillgänglig på Bolagets hemsida www.nordiskbergteknik.se. För beställning av anmälningsblankett gäller samma postadress som angetts ovan för anmälan till årsstämma.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i årsstämman måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i god tid före den 10 maj 2024 underrätta sin förvaltare härom. Omregistreringen måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB den 10 maj 2024.

Ombud

Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person måste bestyrkt kopia av gällande registreringsbevis för den juridiska personen (eller motsvarande handling för utländsk juridisk person) bifogas fullmakten. Dokumenten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid anges i fullmakten (dock längst fem år). Fullmaktsformulär finns att tillgå på Bolagets hemsida www.nordiskbergteknik.se. För beställning av fullmaktsformulär gäller samma postadress som angetts för anmälan till årsstämman.

För att underlätta inregistrering bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget till handa under ovanstående adress senast den 10 maj 2024.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen, koncernrevisionsberättelsen och styrelsens rapport enligt 8 kap. 53 a § och revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen.
8. Beslut om (a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning samt styrelsens rapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen, (b) disposition beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och (c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
9. Fastställande av styrelse– och revisorsarvoden.
10. Val av styrelse och revisionsbolag eller revisorer samt eventuella revisorssuppleanter.
11. Beslut om fastställande av instruktioner för valberedningen.
12. Beslut om antagande av riktlinjer kring ersättning till ledande befattningshavare.
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, konvertibler och teckningsoptioner.
14. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

Punkt 2: Valberedningen föreslår att stämman väljer Mats O. Paulsson till ordförande vid årsstämman.

Punkt 8(b): Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2023 och att till årsstämman förfogande stående vinstmedel om 1 027 471 347 kronor ska balanseras i ny räkning.

Punkt 8(c): Revisorn tillstyrker att bolagsstämman beviljar styrelsens ledamöter och den verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret. Beslut om ansvarsfrihet ska fattas avseende följande ledande befattningshavare:

• Mats O. Paulsson (styrelseledamot, ordförande)
• Victor Örn (styrelseledamot)
• Ljot Strömseng (styrelseledamot)
• Göran Näsholm (styrelseledamot)
• Marie Osberg (styrelseledamot)
• Andreas Christoffersson (VD)

Punkt 9: Valberedningen föreslår att ett fast arvode om sammanlagt 1 975 000 kronor ska utgå till styrelsens ledamöter, varav 534 000 kronor ska utgå till styrelsens ordförande, 373 000 kronor till styrelsens vice ordförande och 267 000 kronor ska utgå till vardera styrelseledamot (a). Föreslås vidare att arvode till revisionsutskottets ordförande ska utgå med 80 000 kronor och 53 500 kronor ska utgå till vardera ledamot i revisionsutskottet och 53 500 kronor ska utgå till ordförande i ersättningsutskottet och 32 000 kronor till vardera ledamot i ersättningsutskottet (b). Föreslås att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning (c).

Punkt 10: Valberedningen föreslår att styrelsen, för tiden intill nästa årsstämma, ska bestå av sex stämmovalda ordinarie ledamöter utan suppleanter. Det föreslås att antalet revisorer ska uppgå till en och att ingen revisorssuppleant utses.

Föreslås att, för tiden intill nästa årsstämma, till ordinarie styrelseledamöter utse Mats O. Paulsson, Victor Örn, Ljot Strömseng, Göran Näsholm och Marie Osberg (samtliga omval) samt till ny ordinarie styrelseledamot utse Monika Gutén (nyval). Det föreslås att Mats O. Paulsson utses till styrelsens ordförande. Föreslås vidare att omvälja KPMG med den auktoriserade revisorn Daniel Haglund (omval) till Bolagets revisor.

Punkt 11: Valberedningen föreslår att årsstämman antar en ny version av principer för tillsättande av valberedning samt instruktion för valberedning, att gälla intill dess att bolagsstämman beslutar annat. I förhållande till nu gällande principer för tillsättande av valberedning samt instruktion för valberedning innebär förslaget att valberedningens fyra ledamöter ska bestå av styrelsens ordförande samt en representant för var och en av de tre största aktieägarna per den sista bankdagen i augusti, i stället för september. Med de tre största aktieägarna ska avses de av bolagets registrerade och ägargrupperade tre största aktieägarna per den sista bankdagen i augusti månad.

Valberedningen föreslår att Bolaget ska svara för skäliga kostnader som är förenade med valberedningens uppdrag och att ingen ersättning ska utgå till valberedningens ledamöter.

Förslaget till nya principer för tillsättande av valberedning samt instruktion för valberedning framgår av bilaga A.

Punkt 12: Styrelsen föreslår att årsstämman antar följande riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagets ledande befattningshavare, vilka som längst ska gälla fram till årsstämman 2028 om inte annat beslutas av stämman dessförinnan. Riktlinjerna omfattar även eventuell ersättning till styrelseledamöter utöver styrelsearvode.

Riktlinjerna omfattar ersättningar som uppkommer genom avtal och förändringar som sker avseende redan avtalade ersättningar efter det att årsstämman 2024 har antagit riktlinjerna. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman såsom exempelvis arvode till styrelseledamöter eller aktiebaserade incitamentsprogram.

Mer information kring Bolagets vision och affärsstrategi återfinns i Bolagets årsredovisningar på www.nordiskbergteknik.se.

För att Bolaget ska kunna genomföra sin affärsstrategi och tillvarata Bolagets långsiktiga intressen, däribland hållbarhet, krävs att Bolaget ska kunna rekrytera och bibehålla kvalificerade medarbetare. För att uppnå detta krävs att Bolaget kan erbjuda konkurrenskraftiga totalersättningar, vilket dessa riktlinjer möjliggör.

Ersättning till ledande befattningshavare

I syfte att kunna säkerställa att Bolaget kan rekrytera och bibehålla kvalificerade ledande befattningshavare föreslår styrelsen att den grundläggande principen ska vara att lön och andra anställningsvillkor ska vara sådana att koncernen alltid kan attrahera och behålla kompetenta ledande befattningshavare till för Bolaget rimliga kostnader. Ersättningar inom koncernen ska därför vara baserade på befattningens karaktär, prestation, kompetenskrav, konkurrenskraft och skälighet.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner vederbörliga anpassningar ske för att följa sådana tvingande regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt som möjligt ska tillgodoses.

Former av ersättning

Bolagets ersättning till de ledande befattningshavarna ska utgöra marknadsmässig ersättning bestående av en fast lön, pension och andra förmåner, kortsiktigt incitament / rörlig ersättning (STI) samt långsiktigt incitamentsprogram (LTI). Respektive ersättning redogörs för nedan. Bolagsstämman kan utöver, och utan beaktande av dessa riktlinjer, besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade program.

Fast lön

Varje ledande befattningshavare ska erbjudas en fast lön som är marknadsmässig och baserad på den ledande befattningshavarens befattningsbeskrivning, ansvar, kompetens och prestation. Lön ska fastställas per kalenderår.

Pension

För ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 33 % av den fasta årliga kontantlönen (inklusive semesterersättning). Beträffande anställningsförhållanden som lyder undra andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa sådana tvingande regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt som möjligt ska tillgodoses. Förmånsbaserade pensionslösningar ska, så långt som möjligt, alltid undvikas.

Andra förmåner

De ledande befattningshavarna kan därtill omfattas av andra förmåner, exempelvis livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmåner. Premier och andra kostnader som uppkommer genom andra förmåner, exklusive bilförmån, får sammanlagt maximalt uppgå till 10% av den fasta lönen för den ledande befattningshavaren förmånen avser.

Kortsiktigt incitament / rörlig ersättning (STI)

Ledande befattningshavare kan, från tid till annan, erbjudas rörlig lön (prestationsbaserad bonus) att utgå kontant. Sådan bonus får såvitt avser den verkställande direktören uppgå till högst 50% av den årliga fasta lönen. Bonus får såvitt avseende övriga ledande befattningshavare uppgå till maximalt 40% av den årliga fasta lönen. Kriterierna ska fastställas årligen av ersättningsutskottet respektive styrelsen.

Bonus ska primärt vara baserad på utvecklingen för hela Nordisk Bergteknik-koncernen eller utvecklingen för den enhet som personen i fråga har ansvar för. Utvecklingen ska avse uppfyllandet av olika förbättringsmål eller uppnåendet av olika finansiella mål. Prestationsmålen ska vara relaterade till tillväxt, rörelseresultat (EBIT) i förhållande till omsättning och ska syfta till att gynna Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, däribland hållbarhet. Eventuell bonus och bonusgrunder ska fastställas för varje verksamhetsår. När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska bedömas och fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Vid den årliga utvärderingen kan ersättningsutskottet, eller i förekommande fall styrelsen, justera målen och/eller ersättningen för såväl positiva som negativa extraordinära händelser, omorganisationer och strukturförändringar.

Ytterligare rörlig kontant ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 30% av den fasta årliga lönen samt inte utges mer än en gång per år per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen efter beredning av ersättningsutskottet.

Långsiktigt rörligt incitamentsprogram (LTI)

Styrelsen ska inför varje årsstämma överväga om aktie‐ eller aktiekursrelaterat incitamentsprogram ska föreslås bolagsstämman eller inte varvid det noteras att styrelsen för närvarande förutser att sådana förslag inte kommer att lämnas så länge styrelsen anser att LTI enligt ovan fortsatt ska erbjudas. Det är bolagsstämman som beslutar om aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram.

Incitamentsprogram ska bidra till långsiktig värdetillväxt och att Bolaget, deltagarna och aktieägarna får ett gemensamt intresse av aktiens positiva värdeutveckling.

Uppsägningstid och avgångsvederlag

För de ledande befattningshavarna ska som huvudregel gälla en ömsesidig uppsägningstid om sex månader, dock maximalt 12 månader. Avgångsvederlag, utöver lön under uppsägningstid, ska kunna förekomma men ska tillsammans med fast lön under uppsägning uppgå till maximalt 18 månadslöner. Personer som är bosatta utanför Sverige får erbjudas uppsägningstider och avgångsvederlag som är konkurrenskraftiga i det land där personerna är eller har varit bosatta eller till vilket de har en väsentlig anknytning, företrädesvis lösningar motsvarande vad som gäller för ledande befattningshavare bosatta i Sverige.

Ersättning till styrelseledamöter

I den mån stämmovalda styrelseledamöter utför arbete för Bolaget som går utöver styrelsearbetet ska de kunna arvoderas för sådant arbete genom konsultarvode till styrelseledamoten eller till av styrelseledamoten kontrollerat bolag, under förutsättning att det utförda arbetet bidrar till implementeringen av Bolagets affärsstrategi såväl som tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Ersättningen ska vara marknadsmässig och ska godkännas av styrelsen.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Styrelsens beslutsfattande

Styrelsens ersättningsutskott föreslår och styrelsen fattar beslut om lön och övriga villkor för verkställande direktören. Ersättningsutskottet ska även ansvara för att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till styrelsen och Bolagets ledning. Förslag från styrelsen till beslut om nya riktlinjer vid årsstämman ska upprättas åtminstone vart fjärde år och vara gällande till dess att bolagsstämman antagit nya riktlinjer. Ersättningsutskottet ansvarar för att vara uppdaterade och utvärdera de rörliga ersättningar som ges med anledning av riktlinjerna. Vid beslut i styrelsen av ersättningsrelaterade frågor ska den verkställande direktören eller andra ledande befattningshavare inte delta om de är berörda av frågorna.

Avvikelser från riktlinjerna

Styrelsen ska vara berättigad att avvika från riktlinjerna om det i det enskilda fallet finns särskilda skäl för avvikelsen och det är nödvändigt för att beakta Bolagets långsiktiga intressen, däribland hållbarhet. Det faller inom den beredande kompetensen för ersättningsutskottet, som angivet ovan, att bereda beslut om avvikelser från riktlinjerna.

Beslutade ersättningar som ännu inte förfallit till betalning

Den 10 juni 2019 infördes nya regler i aktiebolagslagen bland annat gällande ersättningsriktlinjernas utformning. Enligt övergångsbestämmelserna till de nya reglerna ska förslaget till ersättningsriktlinjer innehålla information om tidigare beslutade ersättningar som ännu inte har förfallit till betalning. För ytterligare information om ersättning till ledande befattningshavare, se not i årsredovisningen.

Punkt 13: Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, emission av konvertibler med berättigande till konvertering till nya aktier och emission av teckningsoptioner berättigande till teckning av aktier. Emission ska kunna ske mot kontant betalning och/eller genom betalning med apportegendom eller genom kvittning.

Antalet aktier som ska kunna emitteras med stöd av bemyndigandet respektive kunna tillkomma genom utnyttjande av teckningsoptioner och konvertibler som emitteras med stöd av bemyndigandet ska som högst uppgå till 3 000 000 aktier.

Antalet aktier som maximalt får emitteras med stöd av bemyndigandet respektive kan tillkomma genom utnyttjande av optioner och konvertering av konvertibler som emitteras med stöd av bemyndigandet kan komma att räknas om i händelse av att fondemission (med utgivande av nya aktier), split eller sammanläggning inträffar i Bolaget.

Bemyndigandet ska kunna användas för beslut om nyemission i samband med avtal om företagsförvärv och/eller annan kapitalanskaffning.

Styrelsen föreslår vidare att styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar av bemyndigandet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Övrig information:

Majoritetskrav

Beslut enligt punkt 13 kräver att beslutet biträds av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antalet aktier och röster

Per tidpunkten för utfärdande av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 57 237 867 och det totala antalet röster i Bolaget uppgår till 57 237 867. Bolaget innehar vid dagen för kallelsen till årsstämman inga egna aktier i Bolaget.

Stämmohandlingar

Årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2023 har funnits tillgängliga på Bolagets hemsida sedan den 27 mars 2024.

Styrelsens fullständiga förslag tillsammans med anknytande handlingar enligt aktiebolagslagen finns tillgängliga för aktieägarna hos Bolaget på ovanstående adress och på Bolagets hemsida, www.nordiskbergteknik.se, från och med tidpunkten för kallelsens offentliggörande.

Samtliga ovanstående handlingar kommer även att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos Bolaget och uppger sin adress.

Frågerätt

Aktieägarna informeras om sin rätt enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen (2005:551) att vid årsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets och koncernens ekonomiska situation. Aktieägare som vill utöva sin frågerätt ska lämna en skriftlig begäran om upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) till Bolaget senast tio dagar före bolagsstämman. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna upplysningarna genom att hålla dem tillgängliga i skriftlig form hos Bolaget för aktieägarna senast fem dagar före stämman. Upplysningarna ska också inom samma tid skickas till den aktieägare som har begärt dem. Bolaget kommer även att hålla upplysningarna tillgängliga för aktieägarna på Bolagets hemsida, www.nordiskbergteknik.se.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

__________________________

Göteborg i april 2024

Styrelsen för Nordisk Bergteknik AB (publ)

Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 10 april 2024 klockan 20:15 CEST.

För mer information, kontakta:

Andreas Christoffersson, VD, 070-621 19 28, andreas.christoffersson@bergteknikgroup.com

Johan Lundqvist, CFO, 076-392 71 21, johan.lundqvist@bergteknikgroup.com