Nordstjernan lämnar ett offentligt kontant budpliktserbjudande till aktieägarna i Momentum Group

Detta pressmeddelande får inte distribueras eller offentliggöras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, någon jurisdiktion där distribution eller offentliggörande av detta pressmeddelande skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler. Erbjudandet riktar sig inte till (och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av) personer med hemvist i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Kina, Mexiko, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Thailand eller USA eller personer vars accept av Erbjudandet skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller att registreringar sker eller att några andra åtgärder vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag.

Nordstjernan Aktiebolag (”Nordstjernan”) lämnar i dag ett offentligt budplikts­erbjudande till aktieägarna i Momentum Group AB (publ) (”Momentum Group”) att överlåta samtliga sina aktier i Momentum Group till Nordstjernan för 120 kronor kontant per aktie (”Erbjudandet”). Erbjudandet omfattar både A-aktierna och B‑aktierna i Momentum Group. B-aktierna är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm. A-aktierna är inte upptagna till handel.

Erbjudandet i sammandrag

• Nordstjernan lämnar Erbjudandet eftersom Nordstjernan den 28 oktober 2020 förvärvade en B-aktie i Momentum Group för 120 kronor och därmed, enligt lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden och Aktiemarknadsnämndens uttalande AMN 2019:42, är skyldigt att lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende resterande aktier i Momentum Group (ett s.k. budpliktsbud).

• Nordstjernan erbjuder 120 kronor kontant för varje aktie i Momentum Group.

• Erbjudandet värderar samtliga aktier i Momentum Group till cirka 6,1 miljarder kronor (baserat på 1 062 436 A-aktier och 49 843 753 B-aktier, dvs. inklusive de aktier som Nordstjernan redan äger).

• Det erbjudna priset per aktie i Momentum Group understiger stängningskursen för B-aktien på Nasdaq Stockholm den 4 november 2020 med 7,1 procent och understiger den volymviktade genomsnittliga betalkursen för B-aktien på Nasdaq Stockholm under de 30 senaste handelsdagarna fram till och med den 4 november 2020 med 9,8 procent. Nordstjernan erbjuder således ingen premie jämfört med stängningskursen den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet eller den volymviktade genomsnittliga betalkursen under de 30 senaste handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet. Det erbjudna priset per aktie i Momentum Group motsvarar emellertid en premie om 26,4 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen för B-aktien på Nasdaq Stockholm under de 180 senaste handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.

• Den 28 oktober 2020 offentliggjorde Nordstjernan att Nordstjernan, efter ovanstående förvärv av ytterligare en B-aktie, äger 495 848 A-aktier och 25 901 138 B-aktier i Momentum Group. Nordstjernans aktieägande i Momentum Group motsvarar cirka 51,9 procent av samtliga aktier och cirka 51,0 procent av samtliga röster i Momentum Group.

• Fullföljande av Erbjudandet är inte föremål för några villkor.

• Nordstjernan kommer att offentliggöra en erbjudandehandling avseende Erbjudandet senare i dag. Nordstjernan beräknar att acceptfristen för Erbjudandet kommer att börja i morgon den 6 november 2020 och sluta den 4 december 2020.

Bakgrund och motiv till Erbjudandet

Nordstjernan kontrollerar cirka 51,9 procent av aktierna och cirka 51,0 procent av rösterna i Momentum Group och är därmed bolagets största aktieägare. Nordstjernan lämnar Erbjudandet eftersom Nordstjernan den 28 oktober 2020 förvärvade en B-aktie i Momentum Group för 120 kronor och därmed är skyldigt att lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende resterande aktier (ett s.k. budpliktsbud). Genom Erbjudandet har Nordstjernan gjort det möjligt för samtliga aktieägare i Momentum Group att kunna ta ställning till om de vill stanna kvar som aktieägare i bolaget eller sälja sina aktier – något som tidigare har försvårats av de förhållandevis låga handelsvolymerna i B-aktierna i Momentum Group.

Nordstjernan vill öka ägandet och engagemanget i Momentum Group och bidra som en aktiv och långsiktig huvudägare. Nordstjernans industriella erfarenhet och finansiella styrka ökar flexibiliteten för bolaget och stärker förutsättningarna för en ännu mer konkurrenskraftig företagsgrupp.

Nordstjernan erhöll majoriteten av sina aktier i Momentum Group i samband med sammanslagningen av Momentum Group och Swedol tidigare i år. Sammanslagningen skapade en stark företagsgrupp som Nordstjernan ser fram emot att bidra till att fortsätta utveckla. Det pågående integrationsarbetet mellan Momentum Groups TOOLS-verksamhet och Swedol sker under utmanande marknadsförhållanden, bland annat till följd av coronaviruset (Covid-19), vilket ökar betydelsen av en långsiktig och finansiellt stark huvudägare för Momentum Group.

Momentum Group bedriver sin verksamhet decentraliserat i två operativa affärsområden: Affärsområdet Verktyg, Förnödenheter, Arbetskläder & Skydd respektive Affärsområdet Komponenter & Tjänster. Det pågår ett omfattande integrationsarbete inom Affärsområdet Verktyg, Förnödenheter, Arbetskläder & Skydd mellan Momentum Groups TOOLS-verksamhet och Swedol. Integrationen omfattar butiks- och sortimentssamordning samt reducering av antalet regionala logistikcenter. Momentum Group redovisade i sin delårsrapport, som offentliggjordes den 23 oktober 2020, avsättningar till en omstruktureringsreserv för identifierade engångskostnader. Erbjudandet innebär inte att Nordstjernan har några andra strategiska planer eller avsikter i fråga om förändringar eller effekter för bolagens anställda eller ledning (inklusive deras anställningsvillkor) eller sysselsättningen på de platser där Momentum Group bedriver verksamhet. Nordstjernan avser fortsätta stödja styrelsen och ledningen i Momentum Group i det fortsatta arbetet med att utveckla verksamheten i linje med bolagets nuvarande affärsstrategi, inklusive ovannämnda integrationsarbete.

Nordstjernan kan tänka sig att vara såväl huvudägare i ett börsnoterat Momentum Group som att äga Momentum Group i onoterad miljö. Om Momentum Group fortsätter att vara börsnoterat efter Erbjudandet innebär det faktum att Nordstjernan har fullföljt sin budplikt att Nordstjernan som huvudägare kommer att vara oförhindrat att delta i eventuella nyemissioner i Momentum Group utan de inskränkningar som budpliktsreglerna tidigare har inneburit. Det är till fördel för såväl Nordstjernan som Momentum Group och dess övriga aktieägare.

Erbjudandet

Det erbjudna vederlaget och värdet av Erbjudandet

Nordstjernan erbjuder 120 kronor kontant för varje aktie i Momentum Group. Erbjudandet värderar samtliga aktier i Momentum Group till cirka 6,1 miljarder kronor (baserat på sammanlagt 1 062 436 A aktier och 49 843 753 B-aktier, dvs. inklusive de aktier som Nordstjernan redan äger).

Courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandet.

Det erbjudna vederlaget jämfört med betalkursen för B-aktien på Nasdaq Stockholm

Det erbjudna priset per aktie i Momentum Group, vilket motsvarar det pris som Nordstjernan betalade vid sitt förvärv av ytterligare en B-aktie den 28 oktober 2020:

• understiger stängningskursen för B-aktien på Nasdaq Stockholm den 4 november 2020 med 7,1 procent, och

• understiger den volymviktade genomsnittliga betalkursen för B-aktien på Nasdaq Stockholm under de 30 senaste handelsdagarna fram till och med den 4 november 2020 med 9,8 procent.

Nordstjernan erbjuder således ingen premie jämfört med stängningskursen den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet eller den volymviktade genom­snittliga betalkursen under de 30 senaste handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.

Det erbjudna priset per aktie i Momentum Group motsvarar emellertid en premie om 26,4 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen för B-aktien på Nasdaq Stockholm under de 180 senaste handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.

Eventuell justering av det erbjudna vederlaget

Om Momentum Group betalar utdelning eller genomför någon annan värdeöverföring innan Nordstjernan påbörjar utbetalning av vederlaget i Erbjudandet kommer Nordstjernan att reducera det erbjudna vederlaget i motsvarande mån.

Rättigheter enligt Momentum Groups incitamentsprogram

Erbjudandet omfattar inte några rättigheter som Momentum Groups anställda har erhållit från Momentum Group inom ramen för något incitamentsprogram. Erbjudandet omfattar således inte köpoptionerna avseende B-aktier i Momentum Group som vissa anställda i Momentum Group innehar i enlighet med de två långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram som bolagsstämman i Momentum Group beslutade om i november 2017 respektive augusti 2018. Nordstjernan avser att verka för att köpoptionsinnehavarna ges en skälig behandling i samband med Erbjudandet.

Villkor för fullföljande av Erbjudandet

Fullföljande av Erbjudandet är inte föremål för några villkor.

Nordstjernan, som redan äger cirka 51,9 procent av aktierna och cirka 51,0 procent av rösterna i Momentum Group (se avsnittet ”Nordstjernans aktieägande i Momentum Group” nedan), förvärvade kontroll över Momentum Group i konkurrensrättslig mening i samband med sammanslagningen av Momentum Group och Swedol tidigare i år. I samband med detta beslutade konkurrensmyndigheterna i Sverige, Finland och Norge att godkänna Nordstjernans kontrollförvärv. Fullföljande av Erbjudandet kräver därför inte godkännanden från några konkurrensmyndigheter.

Finansiering av Erbjudandet

Erbjudandet är inte föremål för något finansieringsvillkor. Nordstjernan kommer att finansiera Erbjudandet genom egna kontanta medel och tillgängliga kreditfaciliteter.

Nordstjernans aktieägande i Momentum Group

Nordstjernan äger 495 848 A-aktier och 25 901 138 B-aktier i Momentum Group. Nordstjernans aktieägande i Momentum Group motsvarar cirka 51,9 procent av samtliga aktier och cirka 51,0 procent av samtliga röster i Momentum Group.

Varken Nordstjernan eller någon närstående till Nordstjernan äger eller kontrollerar några andra finansiella instrument som ger en finansiell exponering motsvarande ett aktieinnehav i Momentum Group. Nordstjernan eller närstående till Nordstjernan har inte heller förvärvat aktier i Momentum Group på förmånligare villkor än villkoren i Erbjudandet under de senaste sex månaderna före offentliggörandet av Erbjudandet.

Nordstjernan förbehåller sig rätten att förvärva eller träffa överenskommelser om att förvärva aktier i Momentum Group, däribland förvärv på marknaden till rådande priser eller förvärv genom privata transaktioner till förhandlade priser. I förekommande fall kommer varje sådant förvärv genomföras och offentliggöras i enlighet med tillämpliga lagar och regler.

Uttalande från styrelsen för Momentum Group

Enligt Nasdaq Stockholms takeover-regler ska styrelsen för Momentum Group offentliggöra sin uppfattning om Erbjudandet senast två veckor före acceptfristens utgång.

Närståendefrågor och intressekonflikter m m

Momentum Group är ett dotterbolag till Nordstjernan. Med anledning av detta är Nordstjernan skyldigt att tillämpa avsnitt III i Nasdaq Stockholms takeover-regler. Detta innebär bland annat att acceptfristen för Erbjudandet ska omfatta minst fyra veckor och att Momentum Group ska inhämta och senast två veckor före acceptfristens utgång offentliggöra ett värderingsutlåtande avseende Erbjudandet från oberoende expertis.

Johan Sjö och Johan Eklund är styrelseledamöter i Momentum Group och anställda på Nordstjernan. Johan Sjö och Johan Eklund har därmed en intressekonflikt enligt punkten II.18 i Nasdaq Stockholms takeover-regler som innebär att de inte får delta i Momentum Groups handläggning av frågor relaterade till Erbjudandet.

Uttalande från Aktiemarknadsnämnden

Aktiemarknadsnämnden har i sitt uttalande AMN 2020:22 medgett Nordstjernan dispens från skyldigheten att rikta Erbjudandet till aktieägare med hemvist i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Kina, Mexiko, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Thailand eller USA. AMN 2020:22 i dess helhet kommer att finnas tillgängligt på Aktiemarknadsnämndens webbplats (www.aktiemarknadsnamnden.se).

Preliminär tidplan

• Beräknat datum för offentliggörande av erbjudandehandlingen: 5 november 2020

• Beräknad acceptfrist: 6 november–4 december 2020

• Beräknad likviddag: 10 december 2020

Nordstjernan förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen och att senarelägga likviddagen. I förekommande fall kommer Nordstjernan att offentliggöra varje förlängning av acceptfristen eller senareläggning av likviddagen genom ett pressmeddelande i enlighet med tillämpliga lagar och regler (inklusive Nasdaq Stockholms takeover-regler).

Tvångsinlösen och avnotering av Momentum Group

Om Nordstjernan, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i Momentum Group avser Nordstjernan att påkalla ett tvångsinlösenförfarande beträffande återstående aktier i Momentum Group i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551). I samband med ett sådant tvångsinlösenförfarande avser Nordstjernan att verka för att B-aktierna i Momentum Group avnoteras från Nasdaq Stockholm.

Tillämplig lag och tvister

Erbjudandet regleras av och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvister som uppstår med anledning av Erbjudandet ska slutligt avgöras av svensk domstol, med Stockholms tingsrätt som första instans. För Erbjudandet gäller även Nasdaq Stockholms takeover‑regler samt Aktiemarknadsnämndens tolkningar och tillämpningar av Nasdaq Stockholms takeover-regler och, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens tolkningar av Näringslivets Börskommittés tidigare gällande regler om offentliga uppköpserbjudanden.

Nordstjernan har i dag den 5 november 2020, i enlighet med lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, gentemot Nasdaq Stockholm åtagit sig att följa Nasdaq Stockholms takeover-regler och Aktiemarknadsnämndens tolkningar och tillämpningar av Nasdaq Stockholms takeover-regler och, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens tolkningar av Näringslivets Börskommittés tidigare gällande regler om offentliga uppköpserbjudanden samt att underkasta sig de sanktioner som Nasdaq Stockholm kan komma att fastställa vid eventuella överträdelser av reglerna. Nordstjernan informerade Finansinspektionen om Erbjudandet och åtagandet gentemot Nasdaq Stockholm i dag den 5 november 2020.

Beskrivning av Nordstjernan

Nordstjernan Aktiebolag är ett svenskt privat aktiebolag, organisationsnummer 556000‑1421, med säte i Stockholm och med adress Nordstjernan Aktiebolag, 103 75 Stockholm. Nordstjernan är ett familjekontrollerat investeringsföretag vars affärsidé är att genom aktivt ägande utveckla företag och skapa god långsiktig värdetillväxt. Nordstjernan är i dag ägare i ett femtontal noterade och onoterade bolag med huvudkontor i Norden. Sammanlagt omsätter Nordstjernans innehav över 100 miljarder kronor och har omkring 50 000 anställda. Nordstjernans största aktieägare är Axel och Margaret Ax:son Johnsons stiftelser. Mer information om Nordstjernan finns på bolagets webbplats, www.nordstjernan.se.

Rådgivare

Nordstjernan har anlitat Carnegie Investment Bank AB (publ) som finansiell rådgivare och Gernandt & Danielsson Advokatbyrå som legal rådgivare i samband med Erbjudandet.

Ytterligare information

Nordstjernan lämnade detta pressmeddelande för offentliggörande klockan 11:00 den 5 november 2020.

Peter Hofvenstam
Verkställande direktör
Nordstjernan AB

Frågor besvaras av:

Peter Hofvenstam, verkställande direktör Nordstjernan
E-post: peter.hofvenstam@nordstjernan.se

Stefan Stern, kommunikationsansvarig Nordstjernan
Telefon: +46 70 636 74 17
E-post: stefan.stern@nordstjernan.se

Ytterligare information om Erbjudandet finns tillgänglig på www.momentum.nordstjernan.se.

Nordstjernan är ett familjekontrollerat investeringsföretag, som genom aktivt och långsiktigt ägande i nordiska företag skall skapa värdetillväxt. Mer information om Nordstjernan finns på www.nordstjernan.se.

Viktig information

En erbjudandehandling på svenska kommer att godkännas och registreras av Finansinspektionen, och offentliggöras av Nordstjernan, före det att acceptfristen i Erbjudandet inleds.

Erbjudandet riktar sig inte till (och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av) personer med hemvist i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Kina, Mexiko, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Thailand eller USA eller personer vars deltagande i Erbjudandet skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller att registreringar sker eller att några andra åtgärder vidtas utöver vad som krävs enligt svensk rätt (inklusive Nasdaq Stockholms takeover-regler), förutom om något undantag är tillämpligt.

Detta pressmeddelande och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet (inklusive kopior av sådana handlingar) får inte postas eller på något annat sätt distribueras, vidarebefordras eller skickas till eller inom någon jurisdiktion (däribland Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Kina, Mexiko, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore Sydafrika, Thailand eller USA) där distribution av detta pressmeddelande eller Erbjudandet skulle kräva att ytterligare åtgärder vidtas eller där detta skulle strida mot lagar eller regler i en sådan jurisdiktion. Personer som mottar detta pressmeddelande (inklusive bl.a. banker, mäklare, fondkommissionärer, förvaltare och förvarare av värdepapper) och som omfattas av lagarna eller reglerna i en sådan jurisdiktion måste informera sig om och följa alla tillämpliga restriktioner och krav. Underlåtenhet att göra detta kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagarna i sådana jurisdiktioner. Nordstjernan frånsäger sig, så långt det är möjligt enligt tillämplig lag, allt ansvar för överträdelser av sådana restriktioner och Nordstjernan förbehåller sig rätten att inte acceptera anmälningssedlar vars lämnande utgör en direkt eller indirekt överträdelse av någon av dessa restriktioner.

Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt andra effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller ord som ”förutses”, ”tros”, ”förväntas”, ”avses”, ”planeras”, ”ämnas”, ”eftersträvas”, ”kommer” eller ”kan” eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är till sin natur förknippad med risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser framtida förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Till följd av ett flertal faktorer, vilka flera ligger utom Nordstjernans kontroll, kan framtida förhållanden komma att avsevärt avvika från vad som har uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast per dagen då informationen lämnades och Nordstjernan har ingen skyldighet (och åtar sig ingen skyldighet) att uppdatera eller ändra någon sådan information till följd av ny information, framtida händelser eller andra förhållanden utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar och regler.

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenska språkversionen äga företräde.