North Investment Group AB lämnar ett offentligt uppköps-erbjudande till aktieägarna och konvertibelinnehavarna i ACAP Invest AB (publ)

Detta pressmeddelande får inte, direkt eller indirekt, distribueras eller publiceras till eller inom Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Erbjudandet lämnas inte till (och accepter godkänns inte från) personer i dessa länder eller personer i något annat land där accept av erbjudandet skulle kräva ytterligare dokumentation, registrering eller andra åtgärder utöver vad som följer av svensk rätt.

North Investment Group AB, org. nr. 556972-0468 (”North Investment Group”) lämnar härmed ett erbjudande till aktieägarna och innehavarna av konvertibler i ACAP Invest AB (publ) (”ACAP Invest”) att överlåta samtliga aktier och konvertibler i ACAP Invest till North Investment Group till ett pris om 12,00 kronor kontant per A-aktie och 12,00 kronor kontant per B-aktie samt 12,00 kronor kontant, plus upplupen ränta, per konvertibel i ACAP Invest (”Erbjudandet”).

Aktierna i ACAP Invest är upptagna till handel på NASDAQ OMX Stockholm, Small Cap.

Erbjudandet i korthet

• North Investment Group erbjuder 12,00 kronor kontant för varje A-aktie respektive 12,00 kronor kontant för varje B-aktie samt 12,00 kronor, plus upplupen ränta, för varje konvertibel i ACAP Invest.

• Erbjudandet innebär en premie om:
  
  -   cirka – 28,1 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen per A-aktie om 16,69 kronor respektive per B-aktie cirka 26,7 procent om 9,47 kronor under de senaste tre månaderna fram till och med den 25 juni 2014, den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet; och
  
  -   cirka – 27,3 procent jämfört med stängningskursen om 16,50 kronor per A-aktie den 25 juni 2014 respektive 37,9 procent jämfört med stängningskursen om 8,70 kronor per B-aktie den 25 juni 2014.

• North Investment Groups Erbjudande innebär av en rättvis och rimlig värdering för aktieägarna och konvertibelinnehavarna samt ger möjlighet för samtliga aktieägare och konvertibelinnehavare att realisera kontantvärdet av sina investeringar till ett rättvist pris.

• North Investment Group har hos Aktiemarknadsnämnden ansökt om medgivande att erbjuda olika budpris för A- respektive B-aktierna. Enligt Aktiemarknadsnämnden uttalande 2014:35 har dock Aktiemarknadsnämnden funnit att tillräckliga skäl för att tillämpa olika budpris inte föreligger.

• Erbjudandet är fullt finansierat. North Investment Group har ingått låneavtal med Nordea Bank AB (publ) avseende finansiering av Erbjudandet. Vidare kommer North Investment Groups ägare att till­handahålla ytterligare finansiering till North Investment Group i form av aktieägartillskott.

• ACAP Invests två största aktieägare motsvarande totalt 50,5 procent av kapitalet och 61,1 procent av rösterna har genom sina respektive ägarbolag oåterkalleligen och ovill­korligen åtagit sig att acceptera Erbjudandet.

• North Investment Group äger eller kontrollerar inte några aktier eller andra finansiella instrument i ACAP Invest och har inte förvärvat några aktier eller andra finansiella instrument i ACAP Invest under de senaste sex månaderna före Erbjudandets offentliggörande.

• Acceptfristen för Erbjudandet löper från och med den 30 juni 2014 till och med den 28 juli 2014.

• Fullföljandet av Erbjudandet är villkorat av:
    
  i.        att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att North Investment Group blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av det totala antalet aktier i ACAP Invest;
    
  ii.        att, såvitt avser Erbjudandet och genomförandet av förvärvet av ACAP Invest, samtliga erforderliga till­stånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive kon­kurrensmyndigheter, har erhållits på för North Investment Group acceptabla villkor;
   
  iii.        att varken Erbjudandet eller förvärvet av ACAP Invest helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras till följd av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, som föreligger eller kan förväntas, utanför North Investment Groups kontroll och som North Investment Group inte skäligen hade kunnat förutse vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande;
   
  iv.        att North Investment Group, utöver vad som offentliggjorts av ACAP Invest, inte upptäcker att information som offentliggjorts av ACAP Invest är felaktig eller vilseledande i något väsentligt avseende, eller upptäcker att information om en väsentlig omständighet som borde ha offentliggjorts av ACAP Invest inte har blivit offentliggjord;
   
  v.        att inga omständigheter har inträffat som väsentligt negativt påverkar, eller kan förväntas väsentligt negativt påverka, ACAP Invests försäljning, resultat, likviditet, eget kapital eller tillgångar; samt
   
  vi.        att ACAP Invest inte vidtar några åtgärder som typiskt sett är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets genomförande.

• North Investment Group har den 11 juni 2014 åtagit sig gentemot Stockholm NASDAQ OMX ("NASDAQ OMX") att följa NASDAQ OMX:s regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden samt att underkasta sig de sanktioner som NASDAQ OMX kan komma att fast­ställa vid överträdelse av dessa regler.

Bakgrund och motiv till Erbjudandet

North Investment Group, som är ett helägt dotterbolag till Frigaard Invest A/S, har följt ACAP Invests utveckling under en längre tid. North Investment Group anser att ACAP Invest skulle vara ett attraktivt komplement till North Investment Groups tilltänkta verksamhet.

North Investment Group ser stora möjligheter i att vidareutveckla ACAP Invests verksamhet som en del av North Investment Group tillsam­mans med en tillväxtfokuserad och kapitalstark ägare utanför börsen.

Erbjudandehandling

Detta pressmeddelande utgör ingen erbjudandehandling. Erbjudandehandligen finns tillgänglig på www.northinvestmentgroup.se.

Taggar: