Jays Group AB (publ) genomför företrädesemission för att finansiera fortsatt offensiv tillväxt

Regulatoriskt pressmeddelande 15 maj 2019

EJ AVSEDD FÖR DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NYA ZEELAND ELLER INOM ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIGT.

Styrelsen i Jays Group AB (publ) (”Jays” eller ”Bolaget”) har beslutat att genomföra en nyemission om ca 41,0 MSEK med företräde för Bolagets befintliga aktieägare (”Erbjudandet”). Bolaget har genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden säkerställt Erbjudandet till ca 36,9 MSEK, motsvarande 90 % av Erbjudandet. Erbjudandet genomförs i syfte att ytterligare stärka Bolagets varumärkes- & produktportfölj och stärka balansräkningen inför framtida förvärvsfinansiering.

Styrelsen i Jays beslutade idag, den 15 maj 2019, med stöd av bemyndigande lämnat av Bolagets årsstämma den 29 maj 2018, att genomföra en företrädesemission om ca 41,0 MSEK. Företrädesemissionen är säkerställd till 90 % genom teckningsförbindelser från befintliga ägare och garantiåtaganden från externa investerare. Beslutet innebär en företrädesemission om 45 513 163 aktier till en emissionskurs om 0,90 SEK per aktie. Vid full teckning i företrädesemissionen kan aktiekapitalet komma att öka med totalt 6 826 974 SEK till 15 360 692 SEK.

Genom företrädesemissionen tillförs Bolaget, vid full teckning, cirka 41 MSEK före emissionskostnader på villkor i huvudsak enligt nedan.

• Företrädesemissionen är säkerställd till 90 procent genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden.
• Fem (5) befintliga aktier i Bolaget berättigar till teckning av fyra (4) nya aktier.
• Teckningskursen är 0,90 SEK per aktie.
• Avstämningsdagen för att delta i företrädesemissionen är den 23 maj 2019.
• Teckningsperioden löper från den 27 maj till den 12 juni 2019.

Bakgrund och motiv
Erbjudandet genomförs för att tillföra Bolaget kapital för att genomföra den koncernstrategi Bolaget presenterade den 15 november 2017. Jays Groups finansiella mål är att ha en årlig tillväxt om 20 procent med en samtidig lönsamhet om minst 10 procent EBITDA och en soliditet överstigande 30 procent. Jays framtida tillväxt kommer baseras på en kombination av både organisk- och förvärvsdriven tillväxt. Målet med den nya koncernstrategin är att skapa långsiktiga aktieägarvärden och förvärven planeras främst ske inom audio-, mobila-, elektronik- eller designområdet med fokus på kompletteringar samt förstärkningar inom ny teknik, innovativ design, starka varumärken, starka produkter och produktportföljer samt smart connectivity. I enlighet med vad Jays kommunicerat tidigare kommer de förvärvade bolagen, som adderas till Jays Group, även öppna upp möjligheter till nya marknader och marknadskanaler.

Innevarande år har Jays genomfört två förvärv i syfte att ytterligare stärka koncernen och komplettera den bas som etablerades under 2018 genom förvärvet av Krusell koncernen samt den helt uppdaterade organisationen och produktportfölj som byggts upp i Jays Headphones. I februari 2019 förvärvade Bolaget det prisbelönta danska audiovarumärket CLINT AUDIO i syfte att etablera koncernens framtida satsning på streamat ljud via multimedia och smarta högtalare. I mars 2019 förvärvades det tyska e-handelsbolaget KAVAJ GmbH. Med förvärvet av KAVAJ som bas fortsätter Jays arbetet med att skapa och bygga ett utökat online-fokus, framförallt via Amazon, för att öka andelen B2C-försäljing av Jays självständiga och starka varumärken samt produktportföljer. I syfte att stärka Jays Groups finansiella ställning för fortsatt tillväxt har Bolagets styrelse beslutat om att genomföra föreliggande företrädesemission.

”Bolaget har sedan den nya koncernstrategin antogs i slutet av 2017 arbetat intensivt och tydligt vänt trenden för Jays Headphones samtidigt som vi har förvärvat flertalet starka varumärken inom nya närliggande produktområden. Arbetet med att förändra samt betydande utöka vårt sortiment inom hörlurssegmentet tillsammans med de kompletterande förvärven har gjort att Jays koncernen idag är ett helt annat bolag jämfört med fram till 2017. Bolaget har under senaste åren ökat omsättningen från ca 25 miljoner kronor på rullande 12 månader till dagens prognosticerade omsättning för 2019 på över 200 miljoner kronor inom främst retail-området. Vi är 1,5 år efter den nya koncernstrategin beslutades ett helt annat företag än tidigare med bra möjligheter att fortsätta vår expansion och tillväxt baserat på den långsiktiga trend som det förändrade användande av smartphones, läsplattor, smart watches och streamat ljud inklusive musik och röststyrning innebär. Vi går nu vidare med nästa steg att utveckla koncernens B2C-försäljning genom ökat online-fokus vilket kommer innebära både ökad marknadsnärvaro och fortsatt marginaltillväxt” kommenterar koncernchef Henrik Andersson. 

”Styrelsen och företagsledningen vill genom företrädesemissionen skapa förutsättningar att etablera en stark försäljning på nivåer långt över tidigare omsättning och att även förstärka vår försäljning via den växande e-handeln. Vi kommer genom den förstärkta finansiella situationen som emissionen ger kunna skapa rätt förutsättningar för att växa och att nå våra lönsamhetsmål snabbare, samt även att förbereda Bolaget för ytterligare förvärv. Våra största ägare tror starkt på Bolaget och kommer tillsammans med styrelsen att delta i företrädesemissionen genom utställda teckningsförbindelser” uttalar sig Anders Bruzelius, styrelseordförande i koncernens moderbolag Jays Group AB.   

Villkor för företrädesemissionen
Styrelsen har, med stöd av bemyndigande, beslutat att idag, den 15 maj 2019, erbjuda befintliga aktieägare möjligheten att teckna aktier i Jays Group till en kurs om 0,90 SEK per aktie, genom en företrädesemission. Företrädesemissionen innebär vid full teckning att aktiekapitalet ökas med 6 826 974 SEK till 15 360 692 SEK och antalet aktier med 45 513 163 till totalt 102 404 617 aktier. För aktieägare som väljer att avstå från att delta i företrädesemissionen kommer utspädningseffekten vid full teckning att uppgå till 44,4 procent. Befintligt antal aktier och aktiekapital såväl som nytt antal aktier och aktiekapital är beräknat på basis av befintliga aktier samt nya aktier som för närvarande är under registrering hos Bolagsverket.

Emissionsvolym: Vid fullteckning tillförs Jays Group cirka 41 MSEK före avdrag för emissionskostnader.

Avstämningsdag: Avstämningsdagen hos Euroclear Sweden AB för fastställande av vilka aktieägare som äger rätt att erhålla teckningsrätter infaller den 23 maj 2019. Sista dag för handel i Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla teckningsrätter infaller den 21 maj 2019. Första dag för handel i Bolagets aktie exklusive rätt att erhålla teckningsrätter infaller den 22 maj 2019.

Teckningsrätter: Emissionen ska ske med företräde för de som på avstämningsdagen är registrerade aktieägare i Bolaget. För fem (5) befintliga aktier i Bolaget ger rätt att teckna fyra (4) nya aktier. En (1) befintlig aktie erhålles en (1) teckningsrätt. Fem (5) teckningsrätter berättigar till teckning av fyra (4) nya aktier.

Handel i teckningsrätter: Handel i teckningsrätter äger rum på Nasdaq First North under perioden från och med den 22 maj 2019 till och med den 10 juni 2019.

Teckningsperiod: Teckning av nya aktier ska ske under perioden från och med 27 maj 2019 till och med den 12 juni 2019. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningsperioden. Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på separat teckningslista och därvid tilldelade aktier ska betalas kontant senast tre bankdagar efter det att besked om tilldelning har skickats till tecknaren.

Teckningskurs: 0,90 SEK per aktie. Courtage utgår ej.

Handel i BTA: Handel i betald tecknad aktie (BTA) äger rum på Nasdaq First North från och med den 27 maj 2019 intill dess att emissionen registrerats hos Bolagsverket.

Rätt till vinstutdelning: De nya aktierna berättigar till vinstutdelning från och med den dag aktierna har förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Tilldelningsprinciper: Aktier som inte tecknas med företrädesrätt ska tilldelas dem som tecknat utan stöd av teckningsrätt. Tilldelning sker på följande grunder:

• i första hand till dem som tecknat aktier med stöd av teckningsrätt, pro rata i förhållande till hur många aktier som tecknats med stöd av teckningsrätter,
• i andra hand till aktieägare och andra som anmält intresse av att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter, pro rata i förhållande till deras anmälda intresse, och
• i tredje hand till den som åtagit sig att garantera del av företrädesemissionen i enlighet med ingångna emissionsgarantiavtal.

Preliminär tidplan för företrädesemissionen
21 maj 2019                                              Sista handelsdag i aktien med rätt att delta i Erbjudandet
22 maj 2019                                              Första handelsdag i aktien utan rätt att delta i Erbjudandet
23 maj 2019                                              Avstämningsdag för deltagande i Erbjudandet
24 maj 2019                                              Beräknad dag för offentliggörande av prospekt
27 maj – 10 juni 2019                            Handel i teckningsrätter
27 maj – 12 juni 2019                            Teckningsperiod
27 maj  –                                                   Fram till dess att företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket        - Handel med BTA på Nasdaq First North
14 juni 2019                                              Offentliggörande av utfallet av Erbjudandet

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
Jays Group har erhållit teckningsförbindelser uppgående till cirka 10 MSEK motsvarande cirka 24,40 % av emissionslikviden i företrädesemissionen. Därtill har Bolaget ingått avtal om emissionsgarantier om cirka 26,85 MSEK, motsvarande cirka 65,60 % av företrädesemissionen. Emissionsgarantierna kan tas i anspråk vid eventuell bristande teckning i företrädesemissionen upp till 90 procent av totalt emissionsbelopp, motsvarande cirka 36,85 MSEK. Sammantaget innebär detta att cirka 90 % av företrädesemissionen är säkerställd.

Rådgivare
Redeye AB är finansiell rådgivare och Advokatfirman Vinge KB är legal rådgivare till Jays Group i samband med Erbjudandet.

Prospekt
Prospekt beräknas offentliggöras omkring den 24 maj 2019. Fullständiga villkor och anvisningar och information om tecknings- och garantiåtaganden kommer att finnas tillgängliga i prospektet som publiceras på Bolagets och Redeye AB:s respektive hemsidor (www.ir.jaysheadphones.com, www.redeye.se).

För mer information, vänligen kontakta:
Henrik Andersson, verkställande direktör
Mobil: +46 761 99 35 55
E-mail: henrik@jaysheadphones.com

Denna information är sådan information som Jays Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående persons försorg, för offentliggörande den 15 maj 2019 kl. 19.00 CEST

Om JAYS Group AB

Jays Group grundades 2006 med en vision att alla skall ha möjlighet att uppleva bra ljud och sofistikerad design. Koncernen utvecklar, producerar och marknadsför egna varumärken och produkter inom ”Audio & Sound” och “Smart Mobility” för utvalda marknader globalt och online. Jays Group har idag verksamhet i Sverige, Danmark, Tyskland, Hongkong, Kina och i Thailand, där även bolagets egna tillverkning inom Smart Mobility är lokaliserad.

Koncernen har under 2018 expanderat Inom ”Smart Mobility” genom förvärvet av Krusell, som designar och tillverkar mobila tillbehör, väskor och skal av högsta kvalitet. Inom ”Audio & Sound” området förvärvade koncernen 2019 det prisbelönta danska audio varumärket CLINT® Digital i syfte att etablera koncernens framtidssatsning inom streamat ljud via multimedia och smarta högtalare. Det tyska e-handelsföretaget KAVAJ förvärvades och integrerades under april 2019 i syfte att förstärka bolagets online-närvaro genom framförallt Amazon och andra marknadsplatser online. 

I slutet av 2017 tillkännagav Jays Group den nya koncernstrategin med målet att årligen omsätta 200 MSEK vid utgången av 2019 och cirka 300 MSEK vid utgången av treårsperioden 2018 - 2020. Jays koncernens vision och tillväxtstrategi bygger på stark organisk tillväxt med lönsamhet i kombination med förvärvsdriven tillväxt inom ljudsegmentet och andra nära relaterade produkter och tjänster inom konsumentelektronik samt smart connectivity och mobila produkter. Jays Group har för avsikt att genomföra flertalet förvärv under kommande år i syfte att diversifiera och bygga en stark koncern med tydligt fokus på långsiktig tillväxt under lönsamhet.

Jays koncernens långsiktiga årliga finansiella mål är att ha en årlig tillväxt om 20 procent med en samtidig lönsamhet om minst 10 procent EBITDA och en soliditet överstigande 30 procent. Koncernen har som målsättning att öka andelen av omsättningen inom B2C samt online med cirka 10% per år under kommande tre års period, samtidigt som erbjudandet via befintliga marknadskanaler inom retail förstärks. Koncernen kommer ej lämna löpande detaljerade prognoser, utan verksamheten kommer helt styras mot bolagets långsiktiga finansiella mål.

Jays Group AB (publ) är noterad på Nasdaq First North. Certifierad Adviser är Redeye AB med e-postadress certifiedadviser@redeye.se och telefonnummer 08-121 576 90.

VIKTIG INFORMATION

EJ AVSEDD FÖR DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NYA ZEELAND ELLER INOM ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIGT.

Detta meddelande utgör inte och är inte del av ett erbjudande om försäljning av säkerheter. Kopior av detta meddelande görs ej och får inte distribueras, publiceras eller skickas till USA, Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller Nya Zeeland eller inom annan jurisdiktion där distribution av detta pressmeddelande skulle vara olagligt eller skulle kräva registrering eller andra åtgärder. Detta meddelande är för informationssyften endast och utgör inget prospekt eller annat erbjudande om försäljning eller inbjudan till ett erbjudande om köp av något värdepapper inom USA eller annan jurisdiktion. Värdepapper som kan komma att utges i samband med transaktionerna som det hänvisas till i detta meddelande kommer inte att registreras enligt ”U.S. Securities Act of 1933”, i dess ändrade lydelse ("Securities Act"), och kommer följaktligen inte att erbjudas eller säljas inom USA.

Detta meddelande utgör inte ett prospekt i enlighet med Direktiv 2003/71/EC (tillsammans med eventuellt tillämpliga implementeringsåtgärder inom någon medlemsstat, "Prospektdirektivet"). Ämnen som diskuteras i detta meddelande kan utgöra framåtblickande uttalanden. Framåtblickande uttalanden är uttalanden som inte är historiska fakta och som kan identifieras genom användande av ord som “tror”, “förväntas”, “förutser”, “ämnar”, “uppskattar”, “kommer”, “kan”, “fortsatt”, “bör” och liknande uttryck. Framåtblickande uttalanden i detta pressmeddelande baseras på olika antaganden, varav många i sin tur baseras på ytterligare antaganden. Trots att Jays Group AB tror att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är dessa antaganden till sin natur föremål för väsentliga kända och okända risker, osäkerheter, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutspå och som är bortom dess kontroll. Sådana risker, osäkerheter, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer kan komma att göra att faktiska händelser på ett betydande sätt skiljer sig från de förväntningar som uttrycks eller antyds i detta meddelande genom sådana framåtblickande uttalanden. Information, åsikter och framåtblickande uttalanden som framgår i detta meddelande avser endast dagen för dess avgivande, och kan komma att ändras utan notis om detta.

Taggar: