Kallelse till årsstämma i Jays Group AB (publ)

Regulatoriskt pressmeddelande 2019-05-14

Aktieägarna i Jays Group AB (publ), org.nr 556697-4365 kallas härmed till årsstämma onsdagen den 12 juni 2019 kl. 14.00. Stämman hålls hos Advokatfirman Vinge på adressen Stureplan 8, Stockholm. Registrering startar klockan 13.30.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast fredagen den 7 juni 2019, dels per mail anmäla sig hos bolaget senast fredagen den 7 juni 2019. Anmälan om deltagande på årsstämman ska ske till e-post finance@jaysheadphones.com. Vid anmälan ska anges namn, adress, person- eller organisationsnummer, telefonnummer och aktieinnehav samt i förekommande fall, namn på eventuellt biträde, ombud eller ställföreträdande. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig dagtecknad fullmakt för ombudet. Fullmakten bör i god tid före bolagsstämman insändas till Jays Group AB, Nellickevägen 22, 412 63 Göteborg. Den som företräder juridisk person ska bifoga kopia av registreringsbevis som utvisar behörig firmatecknare. Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för årsstämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, begära att tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan inregistrering måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast fredagen den 7 juni 2019, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta sin förvaltare.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
8. VD:s presentation
9. Beslut om
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning
   2. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Fastställande av antal styrelseledamöter och suppleanter samt revisorer eller registrerat revisionsbolag
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn
12. Val av styrelse och revisor eller registrerat revisionsbolag
13. Förslag till ledamöter av valberedningen och instruktion för valberedningen
14. Förslag till antagande av ny bolagsordning
15. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner
16. Förslag till beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram för anställda inom Jays Group i form av teckningsoptioner
17. Övriga ärenden
18. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Fastställande av antal styrelseledamöter och suppleanter samt revisorer eller registrerat revisionsbolag (punkt 10)
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fyra ledamöter.

Valberedningen föreslår att till revisor ska väljas ett registrerat revisionsbolag.

Fastställande av arvode åt styrelsen och revisorn (punkt 11)
Valberedningen föreslår att inget arvode ska utgå till styrelsens ledamöter.

Valberedningen vill dock framhålla att styrelseledamöter från tid till annan utöver det sedvanliga styrelsearbete lägger ner extraordinärt arbete åt bolaget och har ingen erinran mot att sådant arbete ersätts med skäligt arvode.

Valberedningen föreslår att arvode till revisor ska utgå enligt av styrelsen godkänd räkning.

Val av styrelse och revisor eller registrerat revisionsbolag (punkt 12)
Valberedningen föreslår omval av Erik Fischbeck, Gert Nordin, Ulf Sandberg och Anders Bruzelius som styrelseledamöter, samtliga för tiden till slutet av nästa årsstämma.  Vidare föreslår valberedningen omval av Anders Bruzelius som styrelsens ordförande för tiden till slutet av nästa årsstämma.

Valberedningen föreslår att det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PwC AB omväljs till revisor som utsett Johan Palmgren till huvudansvarig revisor.

Förslag till ledamöter av valberedningen och instruktion för valberedningen (punkt 13)
Valberedningen föreslår att Håkan Larsson (ordförande), Gert Nordin och Erik Fischbeck samt Anders Bruzelius (styrelsens ordförande) väljs som ledamöter till valberedningen.

Valberedningen ska utse ordförande inom sig som dock inte får vara styrelsens ordförande. Valberedningen ska i så stor utsträckning som möjligt efterleva svensk kod för bolagsstyrning. En majoritet av ledamöterna ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Minst en ledamot ska vara oberoende i förhållande till den röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om bolagets förvaltning. Ingen ersättning ska utgå till valberedningens ledamöter.

Förslag till antagande av ny bolagsordning (punkt 14)
Styrelsens föreslår att årsstämman fattar beslut om att antaga ny bolagsordning.

Ändringarna avser följande:
§ 1 Företagsnamn/Company name
Nuvarande lydelse:
Bolagets firma är JAYS Group AB (publ).
The company name is JAYS Group AB (publ).
Föreslagen lydelse:
Bolagets företagsnamn är Northbaze Group AB (publ).
The company name is Northbaze Group AB (publ).

§ 2 Styrelsens säte/Registered office
Nuvarande lydelse:
Styrelsen har sitt säte i Stockholm, Stockholms län.
The registered head office of the company is in Stockholm, Stockholms county.
Föreslagen lydelse:
Styrelsen har sitt säte i Göteborg, Västra Götalands län.
The registered head office of the company is in Gothenburg, Västra Götaland county.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen och längst intill tiden för nästa årsstämma, besluta om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner. Sådant emissionsbeslut ska kunna fattas med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor.

Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske i samband med finansiering av förvärv av företag eller rättigheter samt för att tillföra kapital till bolagets fortsatta expansion. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att bolaget (i) vid företagsförvärv snabbt kan komma att behöva tillgång till kapital alternativt behöva erlägga betalning med bolagets aktier, s.k. apportemission och (ii) att bolaget för sin fortsatta expansion snabbt och billigt kan erhålla kapital från, i huvudsak, nya långsiktiga investerare. Vid sådan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska i övrigt ha rätt att göra de ändringar i beslutet ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av det och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av beslutet.

Förslag till beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram för anställda inom Jays Group i form av teckningsoptioner (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införandet av ett nytt långsiktigt incitamentsprogram för anställda inom Jays Group AB (publ) (”Bolaget”) (”Optionsprogrammet 2019”) i enlighet med punkterna 16(a) – 16(b) nedan. Besluten under punkterna 16(a) – 16(b) nedan föreslås vara villkorade av varandra och samtliga beslut föreslås därför antas i ett sammanhang. Optionsprogrammet 2019 föreslås omfatta maximalt cirka 18 anställda inom Bolaget.

Förslag till beslut om antagande av Optionsprogrammet 2019 (punkt 16(a))     
Inom ramen för Optionsprogrammet 2019 kommer deltagarna ges möjlighet att förvärva teckningsoptioner till marknadsvärde. Värdet per deltagare för investering i teckningsoptioner (beräknat baserat på optionernas marknadsvärde vid tilldelningstillfället) får uppgå maximalt till ett värde och ett maximalt antal teckningsoptioner som beslutas av styrelsen.

Styrelsen föreslår därför att stämman beslutar om emission av högst 5 000 000 teckningsoptioner. Rätten att teckna teckningsoptioner ska tillkomma det helägda dotterbolaget JAYS AB, som ska överlåta optionerna till vederbörlig deltagare, respektive innehålla vissa optioner som ska kunna överlåtas till deltagare som inom en överskådlig framtid kan komma att anställas hos Bolaget. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en aktie. Teckningsoptionerna ska emitteras till JAYS AB mot betalning motsvarande av Bolaget bedömt marknadsvärde beräknat med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Sista dag för tilldelning enligt Optionsprogrammet 2019 ska vara dagen före årsstämman för Jays Group 2020.

Nedan följer en beskrivning av villkoren för Optionsprogrammet 2019.

Villkor för Optionsprogrammet 2019                       
Bolaget kommer överlåta teckningsoptioner till deltagare och det kommer ske till ett pris motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde (dvs. optionspremien) vid erbjudandetillfället. Teckningsoptioner kan överlåtas till verkställande direktör, ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner, så som tillämpligt. Teckningsoptionerna kan överlåtas till deltagare, nuvarande eller personer som inom en överskådlig framtid kan komma att anställas hos Bolaget, vid ett eller flera tillfällen fram till dagen före årsstämman för Jays Group 2020.

Varje teckningsoption ger rätt att under tiden från och med den 15 juni 2022 till och med den 15 juli 2022 teckna en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 200 procent av genomsnittet av den volymviktade aktiekursen under de tio handelsdagar som infaller omedelbart före erbjudande om teckning av teckningsoptionerna, dock som minimum aktiens kvotvärde. Teckningskursen ska erläggas kontant. Bolaget ska äga rätt men inte skyldighet att på begäran från deltagare som inte har möjlighet att erlägga teckningslikvid i kontanter att till marknadspris förvärva ett sådant antal teckningsoptioner som möjliggör för deltagaren att utnyttja återstående teckningsoptioner för att teckna aktier varvid teckningslikviden erläggs genom kvittning mot fordran på avyttrade teckningsoptioner.

De emitterade teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägares företrädesrätt, kunna tecknas av JAYS AB - som är ett helägt dotterbolag till Jays Group - varefter detta bolag ska erbjuda teckningsoptionerna till deltagarna. Överlåtelse av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande optionsrätternas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten (optionspremien), vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell. Värderingen av optionerna ska utföras av värderingsinstitut eller revisionsbolag. I samband med överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna ska Bolaget förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning eller uppdrag upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna.

Därutöver ska deltagare som förvärvat teckningsoptioner, för det fall deltagaren säger upp sin anställning i Bolaget, eller om deltagarens anställning blir uppsagd på grund av att denne i något väsentligt avseende har brutit mot sitt anställningsavtal, inom 15 dagar från anställningens upphörande erbjuda JAYS AB att förvärva dennes teckningsoptioner till marknadsvärde. Vidare ska deltagare erbjuda JAYS AB att förvärva deltagarens teckningsoptioner om deltagaren avser överlåta sina teckningsoptioner till tredje man. Erbjudande till JAYS AB att förvärva teckningsoptioner ska ställas till JAYS ABs styrelse och till erbjudandet ska, i tillämpliga fall, bifogas det avtal om överlåtelse av teckningsoptioner som träffats mellan deltagaren och tredje man, med angivande av samtliga villkor för överlåtelsen, inklusive information om köpeskillingen, eller i övrigt bifogas relevanta villkor för överlåtelsen. JAYS AB, eller den som JAYS AB anvisar, har en rätt, men ingen skyldighet att förvärva erbjudna teckningsoptioner. JAYS AB ska inom 14 dagar från deltagares erbjudande om att förvärva teckningsoptioner meddela deltagaren om JAYS AB avser att utnyttja sin förköpsrätt eller sin rätt att anvisa annan köpare.

Omräkning med anledning av split, sammanläggning, nyemission etc.                     
Den enligt ovan fastställda lösenkursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem (5) öre ska avrundas nedåt. Lösenpriset och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med marknadspraxis. Vid fullt utnyttjande av optionerna kommer aktiekapitalet att öka med cirka 750 000 kronor.

Utformning och hantering
Styrelsen, eller ett av styrelsen särskilt inrättat utskott, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för Optionsprogrammet 2019, inom ramen för nämnda villkor och riktlinjer innefattande bestämmelser om omräkning i händelse av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda utländska regler eller marknadsförutsättningar. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i Jays Group‑koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att de beslutade villkoren för Optionsprogrammet 2019 inte längre uppfyller dess syften.

Fördelning av teckningsoptioner 
Inom ramen för Optionsprogrammet 2019 kommer Bolaget att emittera högst 5 000 000 teckningsoptioner att fördelas mellan deltagare. Erbjudande om förvärv av teckningsoptioner ska beslutas av styrelsen i Bolaget som även ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Optionsprogrammet 2019 i enlighet med de villkor och riktlinjer angivna häri.

Bolagets styrelseledamöter ska inte omfattas av Optionsprogrammet 2019.

Omfattning och kostnader för Optionsprogrammet 2019
Överlåtelse av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande optionsrätternas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, vilket innebär att det inte ska uppkomma några sociala avgifter för koncernen i samband med emissionen och överlåtelsen av teckningsoptionerna. Black & Scholes värderingsmodell ska användas för optionsvärderingen.

De totala kostnaderna för Optionsprogrammet 2019 beräknas uppgå till cirka 75 000 kronor.

Utspädning av befintliga aktier och röster              
Baserat på befintligt antal aktier i Bolaget innebär Optionsprogrammet 2019, vid utnyttjande av samtliga 5 000 000 teckningsoptioner, en full utspädning motsvarande ca 4,66 procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget. Om samtliga utestående incitamentsprogram i bolaget inkluderas i beräkningen uppgår den motsvarande maximala utspädningen, vid tidpunkten för årsstämman, till cirka 4,91 procent av aktiekapitalet.

Information om Bolagets befintliga incitamentsprogam finns i årsredovisningen för räkenskapsåret 2018 och på bolagets hemsida, www.jaysheadphones.com.

Leverans av aktier enligt Optionsprogrammet 2019                          
För att säkerställa leverans av aktier enligt Optionsprogrammet 2019 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om emission och utnyttjande av teckningsoptioner i enlighet med punkten 16(b) nedan.

Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner (punkt 16(b))                        
Styrelsen föreslår att Bolaget ska emittera högst 5 000 000 teckningsoptioner till nyteckning av aktier, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst 750 000 kronor.

Rätt att teckna teckningsoptioner tillkommer endast dotterbolaget JAYS AB, med rätt och skyldighet att förfoga över teckningsoptionerna enligt ovan, främst med avseende på vidareöverlåtelse till deltagare i Optionsprogrammet 2019. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en aktie. Teckningsoptionerna ska emitteras till JAYS AB mot betalning motsvarande av Bolaget bedömt marknadsvärde beräknat med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.

Motiv för förslaget                         
Bolagets styrelse är av uppfattningen att incitamentsprogram bidrar till högre motivation och engagemang hos de anställda samt stärker banden mellan de anställda och Bolaget. Vidare är det styrelsens bedömning att Optionsprogrammet 2019 kommer att bidra till möjligheterna att rekrytera och bibehålla kunniga och erfarna medarbetare samt förväntas öka medarbetarnas intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i Bolaget. Styrelsen anser att införandet av Optionsprogrammet 2019 enligt ovan är till fördel för både Bolaget och dess aktieägare. 

Beredning av förslaget                 
Optionsprogrammet 2019 har enligt riktlinjer från styrelsen utarbetats av Bolagets ledningsgrupp och externa rådgivare baserat på en utvärdering av gällande marknadspraxis.

Antal aktier och röster
I bolaget finns per dagen för denna kallelses utfärdande totalt 53 485 122 utestående aktier vilka berättigar till en röst per aktie vid årsstämman. Per dagen för denna kallelse innehar bolaget inga egna aktier.

Majoritetsregler
Beslut om antagande av ärende 16(b) ovan kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkterna 14 och 15 ovan krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrig information
Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Årsredovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2018 samt fullständiga förslag och styrelsens yttrande hålls tillgängliga hos bolaget på Åsögatan 121, 116 24 Stockholm, samt på bolagets webbplats, www.jaysheadphones.com, senast två veckor före stämman. Vidare hålls valberedningens motiverade yttrande tillgängligt hos bolaget på ovan nämnda adress och på bolagets ovan nämnda webbplats senast två veckor före stämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________________

Stockholm i maj 2019
JAYS GROUP AB (PUBL)
Styrelsen

Denna information är insiderinformation som Jays Group AB är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 14 maj 2019, kl 18:00.