Kallelse till årsstämma i Jays Group AB (publ)

Regulatoriskt pressmeddelande 2018-04-30

Aktieägarna i Jays Group AB (publ), org.nr 556697-4365 kallas härmed till årsstämma tisdagen den 29 maj 2018 kl. 14.00. Stämman hålls hos Advokatfirman Vinge på adressen Smålandsgatan 20, 111 46 Stockholm. Inregistrering till årsstämman sker från kl 13.30

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear förda aktieboken senast onsdagen den 23 maj 2018, dels mailledes anmäla sig hos bolaget senast den 23 maj 2018. Anmälan om deltagande på årsstämman ska ske till e-post finance@jaysheadphones.com. Vid anmälan ska anges namn, adress, person- eller organisationsnummer, telefonnummer och aktieinnehav samt i förekommande fall, namn på eventuellt biträde, ombud eller ställföreträdande. Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda skriftlig dagtecknad fullmakt för ombudet. Fullmakten bör i god tid före bolagsstämman insändas till Jays Group AB, Åsögatan 121, 116 24 Stockholm. Den som företräder juridisk person skall bifoga kopia av registreringsbevis som utvisar behörig firmatecknare.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan inregistrering måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast onsdagen den 23 maj, 2018, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta sin förvaltare.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.
8. VD:s presentation
9. Beslut om
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning
   2. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Fastställande av antal styrelseledamöter och suppleanter samt revisorer eller registrerat revisionsbolag
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn
12. Val av styrelse och revisor eller registrerat revisionsbolag
13. Förslag till ledamöter av valberedningen och instruktion för valberedningen
14. Förslag till antagande av ny bolagsordning
15. Beslut om inrättande av incitamentsprogram (Optionsprogram 2018) genom riktad emission av teckningsoptioner med åtföljande rätt till teckning av aktier (Serie 2018/2021).
16. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner
17. Övriga ärenden
18. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Fastställande av antal styrelseledamöter och suppleanter samt revisorer eller registrerat revisionsbolag (punkt 10)
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fyra ledamöter.

Valberedningen föreslår att till revisor ska väljas ett registrerat revisionsbolag.

Fastställande av arvode åt styrelsen och revisorn (punkt 11)
Valberedningen föreslår att inget arvode ska utgå till styrelsens ledamöter.

Valberedningen vill dock framhålla att styrelseledamöter från tid till annan utöver det sedvanliga styrelsearbetet lägger ner extraordinärt arbete åt bolaget och har ingen erinran mot att sådant arbete ersätts med skäligt arvode.

Valberedningen föreslår att arvode till revisor ska utgå enligt av styrelsen godkänd räkning.

Val av styrelse och revisor eller registrerat revisionsbolag (punkt 12)
Valberedningen föreslår omval av Erik Fischbeck, Gert Nordin och Ulf Sandberg samt nyval av Anders Bruzelius som styrelseledamöter.  Vidare föreslår valberedningen nyval av Anders Bruzelius som styrelsens ordförande.

Valberedningen föreslår att det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PwC AB omväljs till revisor som utsett Tobias Stråhle till huvudansvarig revisor.

Förslag till ledamöter av valberedningen och instruktion för valberedningen (punkt 13)
Valberedningen föreslår att Håkan Larsson, Erik Fischbeck och Gert Nordin samt styrelsens ordförande Anders Bruzelius väljs som ledamöter till valberedningen.

Valberedningen ska utse ordförande inom sig som dock inte får vara styrelsens ordförande. Valberedningen ska i så stor utsträckning som möjligt efterleva svensk kod för bolagsstyrning. En majoritet av ledamöterna ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Minst en ledamot ska vara oberoende i förhållande till den röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om bolagets förvaltning. Ingen ersättning ska utgå till valberedningens ledamöter.

Förslag till antagande av ny bolagsordning (punkt 14)
Styrelsens föreslår att årsstämman fattar beslut om att antaga ny bolagsordningen.

Ändringarna avser följande:
§ 4 Aktiekapital/Share capital
Nuvarande lydelse:
Aktiekapitalet ska vara lägst 2 700 000 kronor och högst 10 800 000 kronor
The share capital shall be no less than SEK 2,700,000 and no more than SEK 10,800,000
Föreslagen lydelse:
Aktiekapitalet ska vara lägst 6 000 000 kronor och högst 24 000 000 kronor
The share capital shall be no less than SEK 6,000,000 and no more than SEK 24,000,000

§ 5 Antal aktier/Number of shares
Nuvarande lydelse:
Antalet aktier ska vara lägst 18 000 000 och högst 72 000 000.
The number of shares shall be no less than 18,000,000 and no more than 72,000,000
Föreslagen lydelse:
Antalet aktier ska vara lägst 40 000 000 och högst 160 000 000.
The number of shares shall be no less than 40,000,000 and no more than 160,000,000

Förslag till beslut om inrättande av incitamentsprogram (Optionsprogram 2018) genom riktad emission av teckningsoptioner med åtföljande rätt till teckning av aktier (Serie 2018/2021) (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar införa ett incitamentsprogram (Optionsprogram 2018). Optionsprogrammet innebär att bolaget emitterar högst 1 617 890 teckningsoptioner till det helägda dotterbolaget JAYS R&D AB som berättigar till teckning av högst 1 617 890 aktier i bolaget med rätt och skyldighet för JAYS R&D AB att hantera teckningsoptionerna enligt Optionsprogram 2018. JAYS R&D AB ska erbjuda vissa nyckelpersoner att senast den 4 juni 2018 förvärva teckningsoptionerna till marknadspris vilket kommer att fastställas genom att optionerna värderas av en oberoende part enligt Black & Scholes värderingsmodell. Vidare ska JAYS R&D behålla vissa teckningsoptioner som ska kunna överlåtas till nyckelpersoner som kan komma att anställas hos JAYS. Optionsprogrammet kommer att omfatta VD och ytterligare nyckelmedarbetare. Teckning av aktier ska ske under tiden från och med den 1 – 30 juni 2021. Teckningskursen för aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska fastställas till 4,10 SEK vilket motsvarar 200 procent av den genomsnittliga börskursen för JAYS-aktien under mätperioden den 16 – 24 april 2018. Teckningskursen ska erläggas kontant. Bolaget ska äga rätt men inte skyldighet att på begäran från deltagare som inte har möjlighet att erlägga teckningslikvid i kontanter att till marknadspris förvärva ett sådant antal teckningsoptioner som möjliggör för deltagaren att utnyttja återstående teckningsoptioner för att teckna aktier varvid teckningslikviden erläggs genom kvittning mot fordran på avyttrade teckningsoptioner. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer högst 1 617 890 nya aktier att utges vilket motsvarar en utspädningseffekt om cirka 4 procent. Teckningsoptionerna som överlåts till anställda bedöms inte föranleda några lönekostnader för de anställda eller sociala avgifterna för bolaget. Kostnader för finansiell och legal rådgivning i samband med Optionsprogram 2018 uppskattas till cirka 100 000 kronor. Som skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt åberopar styrelsen följande. Optionsprogram bidrar till högre motivation och engagemang hos de anställda samt stärker banden mellan de anställda och bolaget. Ett långsiktigt engagemang hos deltagarna förväntas öka intresset för verksamheten och resultatutvecklingen i bolaget. Vidare är det styrelsens bedömning att Optionsprogrammet kommer att bidra till möjligheterna att rekrytera och bibehålla kunniga och erfarna medarbetare samt förväntas öka medarbetarnas intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i bolaget. Sammantaget är det styrelsens bedömning att Optionsprogrammet kommer att vara till nytta för såväl de anställda som för bolagets aktieägare genom ett ökat aktievärde.
Optionsprogrammet har beretts av styrelsen i samråd med bolagsledningen och har utarbetats i samråd med externa rådgivare baserat på en utvärdering av gällande marknadspraxis.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, konvertibler eller teckningsoptioner (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att, längst intill tiden för nästa årsstämma, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emission ska kunna genomföras som kontant-, apport- eller kvittningsemission. Emission får endast ske till marknadsmässigt pris.

Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske i samband med finansiering av förvärv av företag eller rättigheter samt för att tillföra kapital till bolagets fortsatta expansion.
Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget (i) vid företagsförvärv snabbt kan komma att behöva tillgång till kapital alternativt behöva erlägga betalning med bolagets aktier, s.k. apportemission och (ii) att bolaget för sin fortsatta expansion snabbt och billigt kan erhålla kapital från, i huvudsak, nya långsiktiga investerare.

Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier och röster i bolaget är 40 447 254 vid tidpunkten för kallelsens utfärdande. Samtliga aktier är av samma aktieslag. Bolaget äger inga egna aktier.

Majoritetsregler
För beslut enligt punkt 15 krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
För beslut enligt punkten 14 och 16 krävs biträde avaktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna aktierna som de vid stämman företrädda aktierna rösta för beslutet.

Tillgång till handlingar m.m.
Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 14 och 15 samt bolagets årsredovisning och revisionsberättelse kommer att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.jaysheadphones.com senast den 15 maj 2018, samt skickas till de aktieägare som så anmäler detta till bolaget.

Upplysningar på årsstämman
Styrelsen och verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.

Stockholm i april 2018

Styrelsen för Jays Group AB (publ)

Denna information är insiderinformation som Jays Group AB är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 30 april 2018, kl 08:30.