Kallelse till årsstämma i Northbaze Group AB (publ)

Aktieägarna i Northbaze Group AB (publ), org.nr 556697–4365, med säte i Göteborg, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 26 maj 2021.

Åtgärder för att minska risk för smittspridning

Bolaget värnar om sina aktieägares och anställdas hälsa och välbefinnande. Det är viktigt för bolaget att ta ett samhällsansvar och bidra till att begränsa risken för smittspridning av Covid-19. Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder kommer årsstämman att genomföras genom obligatorisk förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Någon årsstämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer därför inte att äga rum. Information om de vid årsstämman fattade besluten offentliggörs samma dag som årsstämman så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

Anmälan om förhandsröstning m.m.
För att äga rätt att delta vid årsstämman ska aktieägare:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast tisdagen den 18 maj 2021 (för förvaltarregistrerade aktier, se även ”Förvaltarregistrerade aktier” nedan),
• dels avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsröstningsformuläret är bolaget tillhanda senast tisdagen den 25 maj 2021.

Uppgifter som lämnas vid anmälan kommer databehandlas och användas endast för årsstämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att få delta vid årsstämman, begära att vara inregistrerad för aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan inregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före torsdagen den 20 maj 2021, då sådan inregistrering senast måste vara verkställd.

Förhandsröstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags-och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på http://ir.northbazegroup.com/. Förhandsformuläret gäller som anmälan till stämman. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar poströsta genom ombud kommer även att finnas tillgängligt på bolagets hemsida.

Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast tisdagen den 25 maj 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till adress: Northbaze Group AB, Nellickevägen 22, 412 63 Göteborg. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till daniel.lundberg@northbazegroup.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Val av en eller två justeringspersoner
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
7. Beslut om

1. 1. fastställande av resultaträkning och balansräkning
   2. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

1. Fastställande av antal styrelseledamöter och suppleanter samt revisorer eller registrerat revisionsbolag
2. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn
3. Val av styrelse och revisor eller registrerat revisionsbolag
4. Beslut om principer för utseende av valberedningens ledamöter
5. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner
6. Förslag till beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram för anställda inom Northbaze Group i form av teckningsoptioner

FÖRSLAG TILL BESLUT
Val av ordförande vid stämman (punkt 1)
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Anders Bruzelius, eller, vid hans förhinder, den som valberedningen utser, utses till ordförande vid årsstämman

Val av en eller två justeringspersoner (punkt 2)
Styrelsen föreslår att Christopher Danielsson eller vid förhinder, den som styrelsen istället anvisar, utses till att jämte ordförande justera stämmoprotokollet.

Styrelsens förslag till upprättande och godkännande av röstlängd (ärende 3)
Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonen.

Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 7b)
Styrelsens föreslår att de till stämman förfogade stående medel överförs i ny räkning och att utdelning således inte ska lämnas.

Fastställande av antal styrelseledamöter och suppleanter samt revisorer eller registrerat revisionsbolag (punkt 8)
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av minst 3 max 6 ledamöter fram till tiden för nästa ordinarie bolagstämma, och att stämman väljer in 5 ledamöter och inga suppleanter.

Valberedningen föreslår att till revisor ska väljas ett registrerat revisionsbolag.

Fastställande av arvode åt styrelsen och revisorn (punkt 9)
Valberedningen föreslår att ett arvode om 100 000 kr ska utgå till styrelsens ordförande samt 50 000 kr till ledamöter för ordinarie styrelsearbete omfattande upp till sex styrelsemöten inklusive sedvanligt styrelsearbete och förberedelse under den kommande tolvmånadersperioden. Valberedningen föreslår vidare att stämman ger styrelsen ett bemyndigande att vid behov godkänna konsultarvode för arbete utöver ordinarie styrelsearbete per löpande räkning med 1 000 kronor/timme.  

Valberedningen föreslår att arvode till revisor ska utgå enligt av styrelsen godkänd räkning.

Val av styrelse och revisor eller registrerat revisionsbolag (punkt 10)
Valberedningen föreslår omval av Anders Bruzelius, Per-Johan Swartling och Christer Wallin samt nyval av Patrik Gustavsson och Mats Engström. Vidare föreslås att Anders Bruzelius utses till styrelsens ordförande. Samtliga val för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Valberedningen föreslår att det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PwC AB omväljs, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, till revisor som utsett Johan Palmgren till huvudansvarig revisor.

Information om styrelseledamöterna som föreslås för omval, Anders Bruzelius, Per-Johan Swartling och Christer Wallin, finns på bolagets hemsida och i bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2020. Information om styrelseledamöterna som föreslås för nyval, Patrik Gustavsson och Mats Engström kommer innan stämman att finnas tillgängligt på bolagets hemsida.

Beslut om principer för utseende av valberedningens ledamöter (punkt 11)
Valberedningen föreslås utgöras av de 3 större aktieägarna per den 30 november 2021 samt styrelsens ordförande. Följande principer i sammanfattning föreslås utgöra principer för utseende av valberedningens ledamöter.

Valberedningen ska utse ordförande inom sig som dock inte får vara styrelsens ordförande. Valberedningen ska i så stor utsträckning som möjligt efterleva svensk kod för bolagsstyrning. En majoritet av ledamöterna ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Minst en ledamot ska vara oberoende i förhållande till den röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om bolagets förvaltning. Ingen ersättning ska utgå till valberedningens ledamöter.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner (punkt 12)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen och längst intill tiden för nästa årsstämma, besluta om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner. Sådant emissions beslut ska kunna fattas med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor.

Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske i samband med finansiering av förvärv av företag eller rättigheter samt för att tillföra kapital till bolagets fortsatta expansion. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att bolaget (i) vid företagsförvärv snabbt kan komma att behöva tillgång till kapital alternativt behöva erlägga betalning med bolagets aktier, s.k. apportemission och (ii) att bolaget för sin fortsatta expansion snabbt och billigt kan erhålla kapital från, i huvudsak, nya långsiktiga investerare. Vid sådan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska i övrigt ha rätt att göra de ändringar i beslutet ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av det och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av beslutet.

Förslag till beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram för anställda inom Northbaze Group i form av teckningsoptioner (punkt 13)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införandet av ett nytt långsiktigt incitamentsprogram för anställda inom Northbaze Group AB (publ) (”Bolaget”) (”Optionsprogrammet 2021”) i enlighet med punkterna 13(a) – 13(b) nedan. Besluten under punkterna 13(a) – 13(b) nedan föreslås vara villkorade av varandra och samtliga beslut föreslås därför antas i ett sammanhang. Optionsprogrammet 2021 föreslås omfatta maximalt cirka 15 anställda inom Bolaget.

Förslag till beslut om antagande av Optionsprogrammet 2021 (punkt 13(a))            
Inom ramen för Optionsprogrammet 2021 kommer deltagarna ges möjlighet att förvärva teckningsoptioner till marknadsvärde. Värdet per deltagare för investering i teckningsoptioner (beräknat baserat på optionernas marknadsvärde vid tilldelningstillfället) får uppgå maximalt till ett värde och ett maximalt antal teckningsoptioner som beslutas av styrelsen.

Styrelsen föreslår därför att stämman beslutar om emission av högst 2 500 000 teckningsoptioner. Rätten att teckna teckningsoptioner ska tillkomma det helägda dotterbolaget Northbaze Distribution AB, som ska överlåta optionerna till vederbörlig deltagare, respektive innehålla vissa optioner som ska kunna överlåtas till deltagare som inom en överskådlig framtid kan komma att anställas hos Bolaget. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en aktie. Teckningsoptionerna ska emitteras till Northbaze Distribution AB mot betalning motsvarande av Bolaget bedömt marknadsvärde beräknat med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Sista dag för tilldelning enligt Optionsprogrammet 2021 ska vara dagen före årsstämman för Northbaze Group 2022.

Nedan följer en beskrivning av villkoren för Optionsprogrammet 2021.

Villkor för Optionsprogrammet 2021
Bolaget kommer överlåta teckningsoptioner till deltagare och det kommer ske till ett pris motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde (dvs. optionspremien) vid erbjudandetillfället. Teckningsoptioner kan överlåtas till verkställande direktör, ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner, så som tillämpligt. Teckningsoptionerna kan överlåtas till deltagare, nuvarande eller personer som inom en överskådlig framtid kan komma att anställas hos Bolaget, vid ett eller flera tillfällen fram till dagen före årsstämman för Northbaze Group 2022.

Varje teckningsoption ger rätt att under tiden från och med den 15 juni 2024 till och med den 15 juli 2024 teckna en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 200 procent av genomsnittet av den volymviktade aktiekursen under de tio handelsdagar som infaller omedelbart före erbjudande om teckning av teckningsoptionerna, dock som minimum aktiens kvotvärde. Teckningskursen ska erläggas kontant. Bolaget ska äga rätt men inte skyldighet att på begäran från deltagare som inte har möjlighet att erlägga teckningslikvid i kontanter att till marknadspris förvärva ett sådant antal teckningsoptioner som möjliggör för deltagaren att utnyttja återstående teckningsoptioner för att teckna aktier varvid teckningslikviden erläggs genom kvittning mot fordran på avyttrade teckningsoptioner.

De emitterade teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägares företrädesrätt, kunna tecknas av Northbaze Distribution AB- som är ett helägt dotterbolag till Northbaze Group - varefter detta bolag ska erbjuda teckningsoptionerna till deltagarna. Överlåtelse av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande optionsrätternas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten (optionspremien), vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell. Värderingen av optionerna ska utföras av värderingsinstitut eller revisionsbolag.

Omräkning med anledning av split, sammanläggning, nyemission etc.     
Den enligt ovan fastställda lösenkursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem (5) öre ska avrundas nedåt. Lösenpriset och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med marknadspraxis. Vid fullt utnyttjande av optionerna kommer aktiekapitalet att öka med cirka 375 000 kronor.

Utformning och hantering
Styrelsen, eller ett av styrelsen särskilt inrättat utskott, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för Optionsprogrammet 2021, inom ramen för nämnda villkor och riktlinjer innefattande bestämmelser om omräkning i händelse av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda utländska regler eller marknadsförutsättningar. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i Northbaze Group‑koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att de beslutade villkoren för Optionsprogrammet 2021 inte längre uppfyller dess syften.

Fördelning av teckningsoptioner                 
Inom ramen för Optionsprogrammet 2021 kommer Bolaget att emittera högst 2 500 000 teckningsoptioner att fördelas mellan deltagare. Erbjudande om förvärv av teckningsoptioner ska beslutas av styrelsen i Bolaget som även ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Optionsprogrammet 2021 i enlighet med de villkor och riktlinjer angivna häri.

Omfattning och kostnader för Optionsprogrammet 2021
Överlåtelse av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande optionsrätternas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, vilket innebär att det inte ska uppkomma några sociala avgifter för koncernen i samband med emissionen och överlåtelsen av teckningsoptionerna. Black & Scholes värderingsmodell ska användas för optionsvärderingen.

De totala kostnaderna för Optionsprogrammet 2021 beräknas uppgå till cirka 50 000 kronor.

Utspädning av befintliga aktier och röster    
Baserat på befintligt antal aktier i Bolaget innebär Optionsprogrammet 2021 vid utnyttjande av samtliga
2 500 000 teckningsoptioner, en full utspädning motsvarande ca 2,6 procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget. Om samtliga utestående incitamentsprogram i bolaget inkluderas i beräkningen uppgår den motsvarande maximala utspädningen, vid tidpunkten för årsstämman, till cirka 8 procent av aktiekapitalet.

Information om Bolagets befintliga incitamentsprogam finns i årsredovisningen för räkenskapsåret 2020 och på bolagets hemsida, http://ir.northbazegroup.com/.

Leverans av aktier enligt Optionsprogrammet 2021           
För att säkerställa leverans av aktier enligt Optionsprogrammet 2021 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om emission och utnyttjande av teckningsoptioner i enlighet med punkten 13(b) nedan.

Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner (punkt 13(b))   
Styrelsen föreslår att Bolaget ska emittera högst 2 500 000 teckningsoptioner till nyteckning av aktier, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst 375 000 kronor.

Rätt att teckna teckningsoptioner tillkommer endast dotterbolaget Northbaze Distribution AB, med rätt och skyldighet att förfoga över teckningsoptionerna enligt ovan, främst med avseende på vidareöverlåtelse till deltagare i Optionsprogrammet 2021. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en aktie. Teckningsoptionerna ska emitteras till Northbaze Distribution AB mot betalning motsvarande av Bolaget bedömt marknadsvärde beräknat med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.

Motiv för förslaget uppdateras                    
Bolagets styrelse är av uppfattningen att incitamentsprogram bidrar till högre motivation och engagemang hos de anställda samt stärker banden mellan de anställda och Bolaget. Vidare är det styrelsens bedömning att Optionsprogrammet 2021 kommer att bidra till möjligheterna att rekrytera och bibehålla kunniga och erfarna medarbetare samt förväntas öka medarbetarnas intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i Bolaget. Styrelsen anser att införandet av Optionsprogrammet 2021 enligt ovan är till fördel för både Bolaget och dess aktieägare. 

Beredning av förslaget         
Optionsprogrammet 2021 har enligt riktlinjer från styrelsen utarbetats av Bolagets ledningsgrupp och externa rådgivare baserat på en utvärdering av gällande marknadspraxis.

Antal aktier och röster
I bolaget finns per dagen för denna kallelses utfärdande totalt 97 835 899 utestående aktier vilka berättigar till en röst per aktie vid årsstämman. Per dagen för denna kallelse innehar bolaget inga egna aktier.

Majoritetsregler
Besluten under punkterna 13(a) – 13(b) är villkorade av varandra ovan kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkten 12 ovan krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Upplysningar inför stämman
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation samt om bolagets förhållande till annat bolag inom koncernen. Begäran om sådana upplysningar ska sändas per post till Northbaze Group AB, Nellickevägen 22, 412 63 Göteborg eller via e-post till daniel.lundberg@northbazegroup.com, senast måndagen den 17 maj 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets huvudkontor och på http://ir.northbazegroup.com/ senast fredagen den 21 maj 2021. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som så begärt och som uppgivit sin adress.

Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till daniel.lundberg@northbazegroup.com
Handlingar
Årsredovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2020 samt fullständigt förslag enligt punkt 13 hålls tillgängliga hos bolaget på Nellickevägen 22, 412 63 Göteborg, samt på bolagets webbplats, http://ir.northbazegroup.com/, senast två veckor före stämman. Vidare hålls valberedningens motiverade yttrande tillgängligt hos bolaget på ovan nämnda adress och på bolagets ovan nämnda webbplats. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________________

Göteborg i maj 2021
Northbaze Group AB (PUBL)
Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:
Henrik Andersson, verkställande direktör
Mobil: +46 761 99 35 55
E-mail: henrik.andersson@northbazegroup.com

Om Northbaze Group AB
Northbaze Group grundades 2006 och har under åren utökat sin målbild till en affärsidé som är att utveckla och ta fram innovativa och funktionella produkter inom audio, IT- och mobiltillbehörsområdet för att förenkla och förbättra människors upplevelse av mobila enheter samt brygga samman människors liv med dagens teknik. Genom att vi kontrollerar tillverkningen och har ett nära samarbete med marknaden kan vi förfina nuvarande varumärken och utveckla kompletterande varumärken för att anpassa oss till ett ständigt föränderligt landskap och marknadsbehov av nya smarta lösningar för att förenkla människors liv i en föränderlig och alltmer teknisk värld.

Visionen är att skapa enkelhet i människors alltmer tekniska liv genom att erbjuda smarta och funktionella ljud produkter och IT-tillbehör.

Aktierna i Northbaze Group (publ) är föremål för handel på Nasdaq First North Growth Market. Certifierad Adviser är Partner Fondkommission AB med e-postadress info@partnerfk.se och telefonnummer +46 31 761 22 30.