RCN INTRESSENTER II AB OFFENTLIGGÖR ETT REKOMMENDERAT KONTANTERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I NORDIC CAMPING & RESORT AB

Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i, Amerikas Förenta Stater, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, eller något annat land där lämnande av Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk lag.

RCN Intressenter II AB[1] (”RCN Intressenter”), indirekt ägt av Norvestor VII L.P. som förvaltas av Norvestor Equity AS, offentliggör härmed ett rekommenderat kontanterbjudande (”Erbjudandet”) till aktieägarna i Nordic Camping & Resort AB (”NCR” eller ”Bolaget”) om förvärv av samtliga aktier i NCR. Bolagets aktier är upptagna till handel på AktieTorget.

Erbjudandet i sammandrag

• RCN Intressenter erbjuder 30,00 kronor kontant per aktie i NCR.[2]
•  Aktierna i NCR värderas till totalt cirka 284 miljoner kronor.[3]
•  Det erbjudna vederlaget för NCR:s aktier representerar en premie om

-                        cirka 26,05 procent i förhållande till stängningskursen för NCR:s aktier om 23,80  kronor på AktieTorget den 9 november 2016 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet);

-                        cirka 26,05 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen för NCR:s aktier om 23,80 kronor på AktieTorget under de senaste tre månaderna fram till och med 9 november 2016; och

-                        cirka 14,24 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen för NCR:s aktier om 26,26 kronor på AktieTorget under de senaste sex månaderna fram till och med 9 november 2016.

• Tom Sibirzeff (styrelseledamot och VD i NCR), genom eget innehav samt genom dennes helägda bolag Sibirzeff & Co AB och Amlap Living AB, har åtagit sig gentemot RCN Intressenter att vid dagen för offentliggörandet av Erbjudandet ingå ett aktieöverlåtelseavtal varvid RCN Intressenter, villkorat av att Erbjudandet fullföljs, förvärvar samtliga aktier som Tom Sibirzeff innehar.
•  Fem av NCR:s största aktieägare, AB Traction, Kjell Jakobsson, genom eget innehav samt genom dennes helägda bolag eRasmus Management AB, Thord Wilkne, Joakim Skantze (styrelseordförande i NCR) och Novobis AB har oåterkalleligen åtagit sig gentemot RCN Intressenter att acceptera Erbjudandet. Dessa fem aktieägare tillsammans med Tom Sibirzeff representerar ett sammanlagt innehav om cirka 61,93  procent av det totala antalet utestående aktier och röster i NCR.
•  NCR:s styrelse har rekommenderat NCR:s aktieägare att acceptera Erbjudandet. Rekommendationen har stöd i en fairness opinion inhämtad från KPMG.
•  RCN Intressenter kommer att finansiera Erbjudandet med medel tillhandahållna av Norvestor VII L.P. Erbjudandets fullföljande är således inte föremål för något finansieringsvillkor.
•  Acceptperioden för Erbjudandet beräknas inledas den 15 november 2016 och avslutas den 6 december 2016. Beräknad likviddag är den 12 december 2016.

Bakgrund och motiv till Erbjudandet

NCR erbjuder upplevelsebaserat boende och är en av Sveriges ledande kedjor inom camping och resorts. NCR äger och förvaltar campingplatser, vandrarhem och annan semesterrelaterad verksamhet i Sverige. Verksamheten bedrivs på 15 anläggningar från Östersund i norr till Helsingborg i söder. Bolagets affärsidé är att erbjuda en kedja med flera boendealternativ under ett varumärke med ett tydligt affärskoncept där gästens helhetsupplevelse står i centrum. NCR:s verksamhet omsatte cirka 89 miljoner kronor under 2015 med ett rörelseresultat på cirka 18 miljoner kronor.

RCN Intressenter anser att NCR är ett kvalitetsföretag med lång historia av lönsam tillväxt och en stark position i en underliggande attraktiv marknad för camping och turism i Norden. NCR har utvecklats väl i en publik miljö under nuvarande huvudägare och har uppnått god avkastning för dess aktieägare under ett flertal år. Branschen står inför betydande investeringar och utveckling inom områden såsom teknologi, kringaktiviteter och infrastruktur, vilket tydliggör de klara fördelarna som finns av att vara del av en större kedja. RCN Intressenter anser att ett privat ägande tillåter NCR att fokusera samtliga ansträngningar på att utveckla verksamheten och förstärka satsningarna i linje med sin nuvarande strategi, vilket är positivt för gäster, medarbetare och andra intressenter. Genom sin starka finansiella ställning och breda erfarenhet från att genomföra lyckade tillväxtstrategier i samarbete med styrelser och ledningsgrupper, kommer RCN Intressenter stödja NCR:s strategi i arbetet mot målsättningen att bli det marknadsledande alternativet i Norden för upplevelsebaserat boende.

RCN Intressenter erkänner och sätter stort värde på NCR:s erfarna ledningsgrupp och engagerade medarbetare och förutser att Erbjudandet kommer att leda till långsiktiga positiva effekter för samtliga medarbetare. Med RCN Intressenters kunskap om NCR och rådande marknadsförhållanden, förutser RCN Intressenter att genomförandet av Erbjudandet inte kommer att innebära några materiella förändringar för NCR:s ledning och anställda, inklusive deras anställningsvillkor och platser där NCR bedriver verksamhet.

”Vi tilltalas av att NCR utgör en robust plattform i en underliggande attraktiv marknad för camping och turism i Norden. Vi ser en potential i att förstärka satsningarna på befintliga anläggningar, och samtidigt långsiktigt säkerställa ökad beläggning utanför högsäsong vilket i närtid förväntas vara en utmaning när volymer från bolagets goda samarbete med Migrationsverket kan komma att kraftigt reduceras. I övrigt avser vi att fortsätta bolagets strategi om att göra selektiva förvärv av campinganläggningar som både kompletterar NCR-kedjans helhetserbjudande och anläggningar där kedjan tydligt kan addera värde. Vi anser att budet är attraktivt för NCR:s aktieägare, vilket också bekräftas genom att det har fått en enhällig rekommendation från medlemmarna av NCR:s styrelse. Beslutet har fått stöd av en fairness opinion från KPMG. Dessutom har sex av de största aktieägarna i bolaget, vilka representerar 61,93 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i NCR, oåterkalleligt åtagit sig att acceptera Erbjudandet”, säger Karl Svozilik (Partner i Norvestor).

”Med Norvestors långa erfarenhet av att vidareutveckla bolag i tillväxt är vi övertygade om att NCR har hittat en stark framtida partner i arbetet mot att ytterligare förbättra vårt erbjudande och gynna såväl befintliga som nya gäster. Kedjan har stora möjligheter att leda och ansvara för konsolidering och utveckling av campingbranschen i Norden som står inför betydande satsningar och investeringar inom områden såsom teknologi, kringaktiviteter och infrastruktur. Jag anser att RCN Intressenter har den erfarenhet som krävs för att ta NCR till nästa viktiga steg i NCR:s tillväxtresa”, säger Tom Sibirzeff (VD i NCR).

Erbjudandet

RCN Intressenter erbjuder 30,00 kronor kontant per aktie i NCR. Samtliga utestående aktier i NCR är värderade till totalt cirka 284 miljoner kronor.[4]

•  Det erbjudna vederlaget för NCR:s aktier motsvarar en premie om cirka 26,05 procent i förhållande till stängningskursen för NCR:s aktier om 23,80 kronor på AktieTorget den 9 november 2016 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet).

•  Det erbjudna vederlaget för NCR:s aktier motsvarar en premie om cirka 26,05 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen för NCR:s aktier om 23,80 kronor på AktieTorget under de senaste tre månaderna fram till och med 9 november 2016.

•  Det erbjudna vederlaget för NCR:s aktier motsvarar en premie om cirka 14,24 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen för NCR:s aktier om 26,26 kronor på AktieTorget under de senaste sex månaderna fram till och med 9 november 2016.

Acceptperioden för Erbjudandet beräknas inledas den 15 november 2016 och avslutas den 6 december 2016. Under förutsättning av erbjudandevillkorens fullföljande är beräknad likviddag den 12 december 2016.

Courtage utgår inte i Erbjudandet.

Rekommendation från NCR:s styrelse

NCR:s styrelse har enhälligt[5] beslutat att rekommendera Bolagets aktieägare att acceptera Erbjudandet. Styrelsens rekommendation stöds av en så kallad fairness opinion från KPMG, i vilken det konstateras att priset i Erbjudandet, enligt deras åsikt och baserat på de grunder och antaganden som framgår därav, är skäligt för NCR:s aktieägare från ett finansiellt perspektiv. Rekommendationen och fairness opinion kommer att inkluderas i erbjudandehandlingen.

Vänligen se separat pressmeddelande från NCR:s styrelse.

Åtaganden från aktieägare i NCR  

Tom Sibirzeff (1 862 651 aktier) (styrelseledamot och VD i NCR), genom eget innehav samt genom dennes helägda bolag Sibirzeff & Co AB och Amlap Living AB, har åtagit sig gentemot RCN Intressenter att vid dagen för offentliggörandet av Erbjudandet ingå ett aktieöverlåtelseavtal varvid RCN Intressenter, villkorat av att Erbjudandet fullföljs, förvärvar samtliga aktier som Tom Sibirzeff innehar mot samma vederlag som i Erbjudandet.

Likviden för Tom Sibirzeffs aktier kommer att utbetalas i rater enligt nedan.

(i)                      68,3 procent av köpeskillingen kommer att erläggas vid likviddagen för Erbjudandet; och

(ii)                    31,7 procent av köpeskillingen kommer att erläggas tidigast 3,5 år från dagen för offentliggörandet av Erbjudandet, förutsatt att Tom Sibirzeff (a) är fortsatt anställd hos NCR i minst två år från dagen för offentliggörandet av Erbjudandet och (b) under en tid om 18 månader efter att hans anställning hos NCR upphört inte startar konkurrerande verksamhet.

Överenskommelsen kan inte leda till att Tom Sibirzeff erhåller en högre ersättning än övriga aktieägare, däremot kan hans ersättning bli lägre i enlighet med vad som framgår ovan.

AB Traction (2 333 999 aktier), Kjell Jakobsson (613 559 aktier), genom eget innehav samt genom dennes helägda bolag eRasmus Management AB, Thord Wilkne (410 000 aktier), Joakim Skantze (350 832 aktier) (styrelseordförande i NCR) och Novobis AB (300 000 aktier) har oåterkalleligen åtagit sig gentemot RCN Intressenter att acceptera Erbjudandet. Dessa fem aktieägare tillsammans med Tom Sibirzeff representerar ett sammanlagt innehav om cirka 61,93  procent av det totala antalet utestående aktier och röster i NCR.

RCN Intressenters aktieägande i NCR

RCN Intressenter äger inte några aktier i NCR och har inte förvärvat några aktier i NCR under de senaste sex månaderna före offentliggörandet av Erbjudandet. Utöver ovan beskrivna förvärv av Tom Sibirzeffs aktier kan RCN Intressenter komma att förvärva, eller ingå överenskommelser om att förvärva, ytterligare aktier i NCR utanför Erbjudandet. Sådana förvärv eller överenskommelser kommer i sådant fall ske i överensstämmelse med svensk lag och kommer att offentliggöras i enlighet med tillämpliga regler.

Villkor för fullföljandet av Erbjudandet

Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av:

(i)                      att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att RCN Intressenter blir ägare till aktier i NCR till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i NCR (efter full utspädning);

(ii)                    att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i NCR på villkor som för aktieägarna i NCR är förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet;

(iii)                  att, såvitt avser Erbjudandet och genomförandet av förvärvet av NCR, samtliga erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive konkurrensmyndigheter, har erhållits på för RCN Intressenter acceptabla villkor;

(iv)                  att varken Erbjudandet eller förvärvet av NCR helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras till följd av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande eller domstolsbeslut, myndighetsbeslut eller någon motsvarande omständighet, som föreligger eller rimligen kan förväntas, och som RCN Intressenter inte rimligen hade kunnat förutse vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande;

(v)                    att ingen information som offentliggjorts av NCR eller lämnats av NCR till RCN Intressenter är väsentligt felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att NCR har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts av NCR;

(vi)                  att inga omständigheter, som RCN Intressenter inte hade kännedom om vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande, har inträffat som väsentligt negativt påverkar, eller rimligen kan förväntas väsentligt negativt påverka, NCR:s försäljning, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar; och

(vii)                att NCR inte vidtar någon åtgärd som är ägnad att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande.

RCN Intressenter förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller inte kan uppfyllas. Såvitt avser villkoren (ii) – (vii) får emellertid ett sådant återkallande endast ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för RCN Intressenters förvärv av aktier i NCR.

RCN Intressenter förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera av ovanstående villkor, inklusive att, såvitt avser villkor (i) ovan, fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptnivå.

Beskrivning av RCN Intressenter och finansieringen av Erbjudandet

RCN Intressenter är ett av Norvestor VII L.P. indirekt helägt nybildat bolag under namnändring från Goldcup 13750 AB, med organisationsnummer 559082-2515, med säte i Stockholm med registrerad adress c/o Norvestor Equity AB, Norrlandsgatan 18, 111 43 Stockholm.

RCN Intressenter bildades den 14 oktober 2016 och registrerades hos Bolagsverket den 26 oktober 2016. Bolaget har inte bedrivit någon verksamhet och bedriver inte heller för närvarande någon verksamhet och dess enda syfte är att genomföra Erbjudandet och vidta alla åtgärder som krävs för att finansiera och fullfölja Erbjudandet samt vara verksamt som moderbolag till NCR.

RCN Intressenter kommer att finansiera Erbjudandet med medel tillhandahållna av Norvestor VII L.P. Erbjudandets fullföljande är således inte föremål för något finansieringsvillkor.

Due diligence

RCN Intressenter har genomfört en begränsad företagsutvärdering (så kallad due diligence-undersökning) av NCR av bekräftande slag i samband med förberedelserna inför Erbjudandet. NCR har meddelat RCN Intressenter att ingen information som inte redan är allmänt känd och som rimligen kan förväntas påverka priset på NCR:s aktier har lämnats till RCN Intressenter i samband med denna granskning.

Preliminär tidplan

Preliminärt datum för offentliggörande av erbjudandehandlingen: 14 november 2016.

Preliminärt datum för acceptperioden: 15 november–6 december 2016.

Preliminärt datum för påbörjad likvidutbetalning: 12 december 2016.

RCN Intressenter förbehåller sig rätten att såväl förlänga acceptperioden som att senarelägga likviddagen.

Tvångsinlösen och avnotering

Så snart som möjligt efter att RCN Intressenter har förvärvat aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet aktier i NCR, avser RCN Intressenter att påkalla tvångsinlösen av de återstående aktierna i NCR i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551). I samband därmed avser RCN Intressenter att verka för att aktierna i NCR avnoteras från AktieTorget.

Tillämplig lag och tvister

Erbjudandet, och de avtal som ingås mellan RCN Intressenter och NCR:s aktieägare med anledning av Erbjudandet, ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans.

Kollegiet för svensk bolagsstyrnings takeover-regler för vissa handelsplattformar (”Takeover-reglerna) och Aktiemarknadsnämndens avgöranden och uttalanden rörande tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna och, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens avgöranden och uttalanden om tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés tidigare gällande Regler om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, är tillämpliga på Erbjudandet.

Rådgivare

Hannes Snellman Advokatbyrå är juridisk rådgivare till RCN Intressenter i samband med Erbjudandet.

RCN Intressenter II AB

Styrelsen

RCN Intressenter II AB lämnar information i detta pressmeddelande i enlighet med Takeover-reglerna. Informationen lämnades för offentliggörande den 10 november 2016 klockan 07.30 (CET).

För ytterligare information, kontakta:

För mer information om Erbjudandet, vänligen se: www.rcnintressenter.se

För förfrågningar, vänligen kontakta:

Karl Svozilik

Telefon: +47 98 40 00 63

Email: karl.svozilik@norvestor.com

Norvestor Equity AS i korthet

Norvestor Equity AS är en ledande riskkapitalaktör som investerar i mindre och mellanstora nordiska företag. Teamet har arbetat tillsammans sedan 1991 och har sedan dess gjort 61 plattformsinvesteringar, 248 tilläggsinvesteringar och 41 försäljningar varav 14 börsintroduktioner. Norvestor fokuserar på investeringsmöjligheter i tillväxtbolag med huvudkontor i Norge och Sverige samt med potential att uppnå en ledande nordisk eller internationell position genom antingen organisk tillväxt, förvärv eller genom geografisk expansion. Norvestor investerar från fonden Norvestor VII, L.P. som har 4 896 miljoner NOK i investeringskapital. Norvestor har relevant erfarenhet från bland annat investeringarna i bolagen eTRAVELi, ELIXIA, RenoNorden, Sortera, Nomor och 4Service. Mer information finns på Norvestors hemsida www.norvestor.com.

Nordic Camping & Resort i korthet

NCR erbjuder upplevelsebaserat boende och är en av Sveriges ledande kedjor inom camping och resorts. NCR äger och förvaltar campingplatser, vandrarhem och annan semesterrelaterad verksamhet i Sverige. Verksamheten bedrivs på 15 anläggningar från Östersund i norr till Helsingborg i söder. Bolagets affärsidé är att erbjuda en kedja med flera boendealternativ under ett varumärke med ett tydligt affärskoncept där gästens helhetsupplevelse står i centrum. NCR:s verksamhet omsatte cirka 89 miljoner kronor under 2015 med ett rörelseresultat på cirka 18 miljoner kronor.

Viktig information

Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Detta pressmeddelande och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas in i eller till något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar. RCN Intressenter kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan distribution. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner så kan accepten komma att lämnas utan avseende.

Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Amerikas Förenta Stater, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika genom post, något kommunikationsmedel som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats eller genom något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och Internet) i Amerikas Förenta Stater, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Amerikas Förenta Stater, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer att eller får postas eller spridas på annat sätt i eller till Amerikas Förenta Stater, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. RCN Intressenter kommer inte att redovisa någon likvid enligt Erbjudandet i eller till Amerikas Förenta Stater, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika.

Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis innefatta orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment, eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom RCN Intressenters och NCR:s kontroll.

[1] Ett nybildat bolag under namnändring från Goldcup 13750 AB.

[2] Det erbjudna vederlaget för aktierna kommer att justeras om NCR genomför utdelning eller annan värdeöverföring till aktieägarna innan likvid redovisats inom ramen för Erbjudandet och kommer följaktligen att minskas med ett motsvarande belopp per aktie för varje sådan utdelning eller värdeöverföring.

[3] Baserat på 9 478 756 aktier, vilket är det totala antalet utestående aktier i NCR.

[4] Baserat på 9 478 756 aktier, vilket är det totala antalet utestående aktier i NCR. Det erbjudna vederlaget för aktierna kommer att justeras om NCR genomför utdelning eller annan värdeöverföring till aktieägarna innan likvid redovisats inom ramen för Erbjudandet och kommer följaktligen att minskas med ett motsvarande belopp per aktie för varje sådan utdelning eller värdeöverföring.

[5] Styrelseordföranden Joakim Skantze och styrelseledamoten Tom Sibirzeff har inte deltagit i styrelsens behandling eller beslut i ärenden rörande Erbjudandet med anledning av att deras åtaganden gentemot RCN Intressenter.