KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I SCANDINAVIAN HEALTH INNOVATIONS AB (PUBL)

tor, apr 30, 2020 08:00 CET

Aktieägarna i Scandinavian Health Innovations AB (publ), org. nr. 556519–7729 (”Bolaget”) kallar härmed till årsstämma den 3 juni 2020, kl. 16.00 i Bolagets lokaler på Artillerigatan 6 i Stockholm.

REGISTRERING OCH ANMÄLAN

Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast den 28 maj 2020, samt bör anmäla sin avsikt att delta i bolagsstämman senast den 27 maj 2020.

Anmälan om deltagande kan skickas till Scandinavian Health Innovations AB (publ), Att: IR, Artillerigatan 6, 114 51 Stockholm eller med e-post till info@shinnovations.se. Därvid skall också anges antalet biträden (dock högst två) som skall delta. Vid anmälan bör anges namn, adress, person-/organisationsnummer och telefonnummer samt antal aktier företrädda.

Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda fullmakt för ombudet. Fullmakten bör i god tid före stämman insändas till Bolaget under ovanstående adress. Om fullmakten utfärdats av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier och som vill delta i årsstämman, påminns om att i god tid före den 28 maj 2020 hos sin förvaltare begära att aktierna tillfälligt inregistreras i aktieboken i ägarens namn. Förvaltaren bör informeras om att sådan registrering måste vara verkställd den 28 maj 2020.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

Stämmans öppnande
Val av ordförande vid stämman
Upprättande och godkännande av röstlängd
Val av en eller två protokolljusterare
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
Godkännande av dagordningen
Föredragning av framlagd årsredovisning och förvaltningsberättelse
Beslut
1. om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen;
2. om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; och
3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden
Val av styrelse och revisor
Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och teckningsoptioner
Beslut om ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för vd, ledande befattningshavare och nyckelpersoner
Beslut om aktieägares förslag till beslut om ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för vissa styrelseledamöter
Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Disposition beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8 (b))

Styrelsen föreslår att den ansamlade förlusten balanseras i ny räkning.

Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden (punkt 9)

Styrelsen föreslår att inget arvode ska utgå till styrelseledamöterna. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt av Bolaget löpande godkänd räkning.

Val av styrelse och revisor (punkt 10)

Styrelsen föreslår att nuvarande ledamöter omväljs intill slutet av nästa årsstämma. Till revisor omväljs intill årsstämman 2021 revisionsbolaget Crowe Osborne AB, med auktoriserade revisorn Joakim Lindberg som huvudansvarig revisor.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och teckningsoptioner (punkt 11)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att intill nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner som innebär utgivande av, konvertering till eller nyteckning av högst det antal aktier, och representerande det aktiekapital, som tillåts enligt Bolagets bolagsordning vid tiden för emissionen. Betalning får ske kontant och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller i övrigt med villkor. Bemyndigandet ska främst användas för att ägandet i Bolaget ska kunna spridas eller för genomförande av förvärv eller finansiering. Villkoren ska vara marknadsmässiga.

Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen eller verkställande direktören i övrigt förordnar, ska ha rätt att vidta smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.

Beslut om ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för VD, ledande befattningshavare och nyckelpersoner (punkt 12)

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att införa ett incitamentsprogram för VD, ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Bolaget och dotterbolag i koncernen ("Teckningsoptionsprogram 2020/2023:1”) genom beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2020/2023:1 till Scandinavian Health Innovations helägda dotterbolag Aktiebolaget Grundstenen 166410 (559252-8276) ”Dotterbolaget”, och beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2020/2023:1 från Dotterbolaget till VD, ledande befattningshavare och nyckelpersoner i enlighet med vad som framgår nedan.

Bakgrund till förslaget

Ersättningsstrukturen inom bolaget består för närvarande av fast lön. Bolaget har för närvarande inget långsiktigt incitamentsprogram.

Styrelsen har gjort en översyn av ersättning strukturen med ambition att stärka bolagets möjlighet att rekrytera behålla kompetenta nyckelpersoner, skapa engagemang för bolagets långsiktiga utveckling och sammanlänka nyckelpersoners intressen med aktieägarnas intressen.

Som ett resultat av denna översyn anser styrelsen att ett långsiktigt incitamentsprogram bör inrättas för bolagets nyckelpersoner under vilket VD, ledande befattningshavare och nyckelpersoner kommer att tilldelas teckningsoptioner, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, som berättigar deltagarna till förvärv av bolagets aktier. Styrelsens avsikt är att incitamentsprogrammet ska vara långsiktigt och styrelsen avser därför att under kommande år återkomma med motsvarande förslag för beslut av bolagsstämman.

Volymer

Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att emittera högst 40 000 teckningsoptioner av serie 2020/2023:1 på följande villkor.

Teckningskurs, lösenpris och löptid.

Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, och teckningsberättigad är Dotterbolaget.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2020/2023:1.

Teckning av teckningsoptioner ska ske senast den 24 juli 2020 med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist.
Överteckning får inte ske.
Dotterbolaget ska ha rätt att vid ett eller flera tillfällen, överlåta teckningsoptionerna till anställda inom SCANDINAVIAN HEALTH INNOVATIONS-koncernen i enlighet med de villkor och riktlinjer som följer nedan, samt i övrigt förfoga över teckningsoptionerna för att fullgöra de åtaganden som följer av Teckningsoptionsprogram 2020/2023:1.
Överlåtelse till deltagare i Teckningsoptionsprogram 2020/2023:1 enligt punkten 4 ovan ska ske mot kontant ersättning motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde beräknat enligt "Black & Scholes"- formeln och vedertagna antaganden om bland annat volatilitet, riskfri ränta och börskursen för en aktie i Bolaget under en värderingsperiod i anslutning till överlåtelsen från Dotterbolaget till deltagarna. Beräkningen av teckningsoptionernas marknadsvärde ska göras av Binette Redovisning AB. Binette Redovisning AB är att betrakta som oberoende i förhållande till bolaget.
För teckningsoptionerna och utnyttjandet av optionsrätten gäller de villkor som framgår av villkor för Teckningsoptioner 2020/2023:1, ("Optionsvillkoren"), hålls tillgängligt på Bolagets kontor. Av Optionsvillkoren följer bland annat:
1. att varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie av serie B i Bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs uppgående till 120 procent av det volymviktande genomsnittsvärdet för Bolagets aktie på NGM Nordic SME under perioden från och med den 1 juli 2020 och till och med den 14 juli 2020 dock lägst aktiens kvotvärde. Teckningskursen ska avrundas uppåt till närmaste öre;
2. att teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som anges i punkt 8 i Optionsvillkoren;
3. att teckningsoptionerna får utnyttjas under perioden från och med den 1 september 2023 till och med den 31 september 2023.
4. att de aktier som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptionerna ger rätt till vinstutdelning enligt vad som anges i punkt 7 i optionsvillkoren.
Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 15.600 kr (med förbehåll för den ändring som kan föranledas av eventuell omräkning enligt optionsvillkoren).
Styrelsen för Bolaget ska ha rätt att besluta om överlåtelse av teckningsoptioner från Dotterbolaget till VD, ledande befattningshavare och nyckelpersoner i SCANDINAVIAN HEALTH INNOVATIONS koncernen – personligen eller genom helägt eller kontrollerat bolag - i enlighet med följande riktlinjer:
1. VD högst 20.000 teckningsoptioner
2. Ledande befattningshavare & nyckelpersoner högst 20.000 teckningsoptioner

En deltagare kan teckna sig för ett lägre antal teckningsoptioner än vad som anges ovan. Överteckning kan ej äga rum. Eventuella teckningsoptioner som inte tilldelas enligt ovan ska kunna reserveras för framtida rekryteringar av personer inom koncernen, varvid ovan angivna riktlinjer för tilldelning ska tillämpas. Vid sådan tilldelning ska ny beräkning av teckningsoptionernas marknadsvärde, som ska erläggas av deltagare, ske.

Anmälan att delta i Teckningsoptionsprogram 2020/2023:1 ska ha inkommit till Bolaget senast den 24 juli 2020, med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist samt att tillämpa en annan anmälningsperiod för deltagare som anställs i SCANDINAVIAN HEALTH INNOVATIONS-koncernen vid senare tillfälle. Betalning av teckningsoptionerna ska ske snarast efter anmälan om att delta i programmet. Överlåtelse till deltagare ska ske snarast efter utgången av anmälningsperioden och att betalning erhållits från deltagaren.

Utspädning

Per dagen för förslaget finns det 2.024.793 aktier i Bolaget, varav 103.267 aktier av serie A och 1.921.526 aktier av serie B. Aktie av serie A medför tio röster och aktie av serie B medför en röst.

Om samtliga teckningsoptioner som kan ges ut inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2020/2023:1 utnyttjas för teckning av aktier av serie B kommer antalet aktier av serie B och antalet röster i Bolaget att öka med 40.000 (med förbehåll för eventuell omräkning enligt optionsvillkoren), vilket motsvarar en utspädning om ca 1,98 procent av antalet aktier och ca 1,35 procent av antalet röster i Bolaget.

Vid sidan av Förslagsställarens förslag till Teckningsoptionsprogram 2020/2023:1 föreslår styrelsen för Bolaget att årsstämman den 3 juni 2020 ska besluta om införande av Teckningsoptionsprogram 2020/2023:2 (se punkt 13).

Om (i) samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier av serie B, (ii) stämman beslutar om införande av Teckningsoptionsprogram 2020/2023:1 och Teckningsoptionsprogram 2020/2023:2 i enlighet med förslag, samt (iii) samtliga teckningsoptioner som kan ges ut i Teckningsoptionsprogram 2020/2023:1 och Teckningsoptionsprogram 2023/2023:2 utnyttjas för teckning av aktier av serie B, kommer antalet aktier av serie B och antalet röster i Bolaget att öka med sammanlagt 80.000 (med förbehåll för eventuell omräkning enligt respektive programs optionsvillkor), vilket motsvarar en sammanlagd utspädning om ca 3,95 procent av antalet aktier och ca 2,71 procent av antalet röster i Bolaget.

Kostnader

Då teckningsoptionerna i Teckningsoptionsprogram 2020/2023:1 överlåts till marknadsvärde är det Bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för Bolaget till följd av Teckningsoptionsprogram. Kostnaderna för Teckningsoptionsprogram 2020/2023:1 kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av programmet.

Det ska noteras att samtliga beräkningar ovan är preliminära, baseras på antaganden och endast syftar till att ge en illustration av de kostnader som Teckningsoptionsprogram 2020/2023:1 kan medföra. Verkliga kostnader kan således komma att avvika från vad som anges ovan.

Förslagets beredning

Förslaget till beslut om införande av Teckningsoptionsprogram 2020/2023:1 och förslagen till beslut under punkten 12, har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Det noteras att verkställande direktören, som också är styrelseledamot i Bolaget, inte har deltagit i styrelsens beredning av förslaget, då han i egenskap av ledande befattningshavare omfattas av förslaget.

Beslut om Aktieägares förslag till beslut om ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för vissa styrelseledamöter (punkt 13)

Sanna Ehdin gm Sanna Relations AB (”Förslagsställaren”), som representerar ca 22 procent av aktierna och ca 30 % rösterna i Bolaget, föreslår att årsstämman den 3 juni 2020, förutsatt att Louise Dufwa, Pia Madison och Jesper Yrwing väljs till styrelseledamöter i Bolaget vid stämman, beslutar att införa ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för nämnda styrelseledamöter (”Teckningsoptionsprogram 2020/2023:2”) genom beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2020/2023:2 till Bolagets Dotterbolag, och beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2020/2023:2 från Dotterbolaget till styrelseledamöterna i enlighet med vad som framgår nedan.

Bakgrund till förslaget

Syftet med det föreslagna programmet och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna erbjuda nämnda styrelseledamöter en möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie av serie B, vilket kan förväntas leda till ett ökat långsiktigt engagemang för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja motivationen och samhörighetskänslan med Bolaget samt främja ett långsiktigt aktieägande. Förslagsställaren bedömer att det kan få en positiv inverkan på Bolagets fortsatta utveckling till fördel för Bolaget och dess aktieägare.

Volymer

Förslagsställaren föreslår att årsstämman den 3 juni 2020 beslutar att emittera högst 40 000 teckningsoptioner av serie 2020/2023:2 på följande villkor:

Teckningskurs, lösenpris och löptid.

Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, och teckningsberättigad är Dotterbolaget.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2020/2023:2.

Teckning av teckningsoptioner ska ske senast den 24 juli 2020 med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist.
Överteckning får inte ske.
Dotterbolaget ska ha rätt att överlåta teckningsoptionerna till Louise Dufwa, Pia Madison och Jesper Yrwing i enlighet med de villkor och riktlinjer som följer nedan, samt i övrigt förfoga över teckningsoptionerna för att fullgöra de åtaganden som följer av Teckningsoptionsprogram 2020/2023:2.
Överlåtelse till deltagare i Teckningsoptionsprogram 2020/2023:2 enligt punkten 4 ovan ska ske mot kontant ersättning motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde beräknat enligt "Black & Scholes"- formeln och vedertagna antaganden om bland annat volatilitet, riskfri ränta och börskursen för en aktie i Bolaget under en värderingsperiod i anslutning till överlåtelsen från Dotterbolaget till deltagarna. Beräkningen av teckningsoptionernas marknadsvärde ska göras av Binette Redovisning AB. Binette Redovisning AB är att betrakta som oberoende i förhållande till bolaget.
För teckningsoptionerna och utnyttjandet av optionsrätten gäller de villkor som framgår av villkor för teckningsoptioner 2020/2023:2, ("Optionsvillkoren"), hålls tillgängligt på Bolagets kontor. Av Optionsvillkoren följer bland annat:
1. att varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie av serie B i Bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs uppgående till 120 procent av det volymviktande genomsnittsvärdet för Bolagets aktie på NGM Nordic SME under perioden från och med den 1 juli 2020 och till och med den 14 juli 2020 dock lägst aktiens kvotvärde. Teckningskursen ska avrundas uppåt till närmaste öre;
2. att teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som anges i punkt 8 i Optionsvillkoren;
3. att teckningsoptionerna får utnyttjas under perioden från och med den 1 september 2023 till och med den 31 september 2023.
4. att de aktier som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptionerna ger rätt till vinstutdelning enligt vad som anges i punkt 7 i optionsvillkoren.
Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 15.600 kr (med förbehåll för den ändring som kan föranledas av eventuell omräkning enligt optionsvillkoren).
Styrelsen för Bolaget ska ha rätt att besluta om överlåtelse av teckningsoptioner från Dotterbolaget till Louise Dufwa, Pia Madison och Jesper Yrwing – personligen eller genom helägt eller kontrollerat bolag - i enlighet med följande riktlinjer:
1. Louise Dufwa högst 10.000 teckningsoptioner
2. Pia Madison högst 10.000 teckningsoptioner
3. Jesper Yrwing högst 20.000 teckningsoptioner

En deltagare kan teckna sig för ett lägre antal teckningsoptioner än vad som anges ovan. Överteckning kan ej äga rum.

Anmälan att delta i Teckningsoptionsprogram 2020/2023:1 ska ha inkommit till Bolaget senast den 24 juli 2020, med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist samt att tillämpa en annan anmälningsperiod för deltagare som anställs i SCANDINAVIAN HEALTH INNOVATIONS-koncernen vid senare tillfälle. Betalning av teckningsoptionerna ska ske snarast efter anmälan om att delta i programmet. Överlåtelse till deltagare ska ske snarast efter utgången av anmälningsperioden och att betalning erhållits från deltagaren.

Utspädning

Om samtliga teckningsoptioner som kan ges ut inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2020/2023:2 utnyttjas för teckning av aktier av serie B kommer antalet aktier av serie B och antalet röster i Bolaget att öka med 40.000 (med förbehåll för eventuell omräkning enligt optionsvillkoren), vilket motsvarar en utspädning om ca 1,98 procent av antalet aktier och ca 1,35 procent av antalet röster i Bolaget.

Vid sidan av Förslagsställarens förslag till Teckningsoptionsprogram 2020/2023:2 föreslår styrelsen för Bolaget att årsstämman den 3 juni 2020 ska besluta om införande av Teckningsoptionsprogram 2020/2023:1 (se punkt 12 b).

Utspädningseffekter har beräknats såsom antalet tillkommande aktier och röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier och röster.

Kostnader

Då teckningsoptionerna i Teckningsoptionsprogram 2020/2023:2 överlåts till marknadsvärde är det Bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för Bolaget till följd av Teckningsoptionsprogram. Kostnaderna för Teckningsoptionsprogram 2020/2023:2 kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av programmet.

Det ska noteras att samtliga beräkningar ovan är preliminära, baseras på antaganden och endast syftar till att ge en illustration av de kostnader som Teckningsoptionsprogram 2020/2023:2 kan medföra. Verkliga kostnader kan således komma att avvika från vad som anges ovan.

Förslagets beredning

Förslaget till beslut om inrättande av Teckningsoptionsprogram 2020/2023:2 och förslagen till beslut under punkten 13 ovan har beretts av Förslagsställaren i samråd med externa rådgivare.

MAJORITETSKRAV

För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag enligt punkt 11 fordras att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

För giltigt beslut enligt punkten 12 och 13 erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

HANDLINGAR INFÖR STÄMMAN

Fullständig årsredovisning och förvaltningsberättelse, kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget senast tre (3) veckor innan årsstämman. Handlingarna sänds även kostnadsfritt till aktieägare som så begär och uppger sin adress.

______________________

Stockholm i april 2020

Scandinavian Health Innovations AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information vänligen kontakta:
Daniel Ehdin, VD, daniel@shinnovations.se, tel. +46 70 862 47 40

Kort om Scandinavian Health Innovations
Scandinavian Health Innovations vision är att göra det enklare att leva ett hälsosamt liv. Vi är en venture builder som investerar i och utvecklar innovativa varumärken som riktar sig till hälsomedvetna konsumenter. Målsättningen är att genom synergiförvärv hålla en hög expansionstakt i Sverige och utomlands. Nuvarande innehav består av dotterbolagen Dr Sannas Sweden AB, Natural Shop Europe AB, Organic Inspirations AB och Youngevity AB, www.shinnovations.se. Augment Partners AB, info@augment.se, tel. +46 8 505 651 72, är Scandinavian Health Innovations Mentor.