Uttalande från NOTE ABs styrelse med anledning av offentligt uppköpserbjudande från Lifco AB

Bakgrund
Med hänvisning till NASDAQ OMX Stockholms regler rörande offentliga erbjudanden (Takeover-reglerna) lämnar styrelsen (”styrelsen”) i NOTE AB (publ) (”NOTE” eller ”bolaget”) uttalande enligt nedan.

Lifco AB (”Lifco”), ett bolag helägt av Carl Bennet AB, lämnade den 3 december 2012 ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i NOTE (”Erbjudandet”). Aktierna i NOTE är upptagna till handel på NASDAQ OMX Stockholm, Small Cap.

• Lifco erbjuder 8,00 kronor kontant för varje aktie i NOTE, vilket innebär att Erbjudandets totala värde uppgår till cirka 231 miljoner kronor.
• Erbjudandet innebär en premie om 38 procent jämfört med slutkursen 5,80 kronor per NOTE-aktie den 30 november 2012. Jämfört med den volymviktade genomsnittskursen under de 30 senaste handelsdagarna om 5,93 kronor per NOTE-aktie innebär Erbjudandet en premie om 35 procent.
• Acceptfristen för Erbjudandet förväntas inledas omkring den 2 januari 2013 och avslutas omkring den 23 januari 2013.

Som bakgrund och strategiska motiv till Erbjudandet uppges att Lifco länge följt utvecklingen i NOTE, en av Nordens ledande kontraktstillverkare, och att NOTE ses som ett bra komplement till LEAB, Lifcos egen verksamhet inom detta område med en omsättning om cirka 450 MSEK. NOTE och LEAB anses dela samma strategiska inriktning på små till mellanstora serier, som kräver hög kompetens och flexibilitet.

Vidare uppges Lifco se positivt på de åtgärder som styrelse och ledning inom NOTE har vidtagit för att åstadkomma en stabil intjäning, samt att Lifco i nuläget inte har för avsikt att vidta några väsentliga förändringar med avseende på NOTEs anställda, anställningsvillkor eller de platser där bolaget bedriver verksamhet.

   
Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av:

1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Lifco blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av aktierna i NOTE efter full utspädning;
   
   
2. att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i NOTE på villkor som för NOTEs aktieägare är förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet;
   
   
3. att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av NOTE erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive från konkurrens-myndigheter, har erhållits på för Lifco acceptabla villkor;
   
   
4. att varken Erbjudandet eller förvärvet av NOTE helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras till följd av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, som föreligger eller kan förväntas, och som Lifco inte rimligen hade kunnat förutse vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande;
   
   
5. att inga omständigheter, som Lifco inte hade kännedom om vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande, har inträffat som väsentligt negativt påverkar, eller kan förväntas väsentligt negativt påverka, NOTEs försäljning, resultat, likviditet, eget kapital eller tillgångar;
   
   
6. att ingen information som offentliggjorts av NOTE eller lämnats av NOTE till Lifco är väsentligt felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att NOTE har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts; och
   
   
7. att NOTE inte vidtar några åtgärder som är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande.

Lifco förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkoren 2-7 får emellertid ett sådant återkallande endast ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Lifcos förvärv av NOTE. Lifco förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett, flera eller samtliga av ovanstående villkor, inklusive att, såvitt avser villkor 1 ovan, fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptansnivå.

   
Styrelsens överväganden
NOTE är en av norra Europas ledande tillverknings- och logistikpartner för elektronikproduktion. NOTE tillverkar kretskort, delmontage och kompletta produkter. Kunderbjudandet täcker hela produktlivscykeln, från design till eftermarknad.

NOTE beslutade och genomförde under 2010 ett förhållandevis omfattande omstruktureringsprogram med syfte att förbättra rörelseresultatet på årstakt med 50 Mkr. Verksamheter som inte var lönsamma såldes eller avvecklades och centrala kostnader anpassades till gällande marknadssituation. Elektroniktillverkningen koncentrerades till färre enheter, såväl i Sverige som internationellt. På så vis ökades kapacitetsutnyttjandet i koncernen samtidigt som kostnaderna reducerades.

Efter slutförandet av omstruktureringsprogrammet har NOTEs finansiella situation förstärkts. Från och med det fjärde kvartalet 2010 kan NOTE uppvisa åtta kvartal i rad med positiva resultat och kassa-flöden. Under samma period uppgår det samlade rörelseresultatet till 108 MSEK och kassaflödet (efter investeringar) till drygt 167 MSEK. Den positiva finansiella utvecklingen möjliggjorde för bolaget att återigen kunna leverera utdelning till aktieägarna. Den beslutade och utbetalade utdelningen för räkenskapsåret 2011 uppgick till 0,30 SEK/aktie, motsvarande 8,7 MSEK. Förutsättningarna för en markant ökad utdelning för 2012 kan anses som goda.

Sedan omstruktureringen har kunderbjudandet stärkts genom ökad kvalitet, leveransprecision och en starkare finansiell bas. Trots en svagare efterfrågan till följd av det makroekonomiska läget har NOTE under 2012 etablerat affärsrelationer med mer än 40 nya kunder. NOTE är konkurrenskraftigt och har efter en period av ökad fokus på tillväxt levererat bevis för en stark affärsmodell som ska möjliggöra lönsam tillväxt.

För den europeiska marknaden för outsourcad elektronikproduktion förutspår flera branschbedömare en tillväxt om cirka fyra procent per år de kommande åren, varav merparten i Central- och Östeuropa. Det betyder att de viktigaste drivkrafterna fortsatt kommer att handla om sökandet efter kostnads-effektiv produktion och rationaliseringar samt fortsatta produktionsförflyttningar från väst till öst.

Det är mycket som talar för att branschen som helhet, och Europa i synnerhet, står inför en konsolide-ring, och bara i Sverige finns det idag uppskattningsvis cirka 100 företag som ägnar sig åt någon form av outsourcad elektronikproduktion. Dessa marknadsförhållanden ger således ett starkare och mer finansiellt stabilt NOTE goda förutsättningar till att själva aktivt delta i att driva på en värdeskapande konsolidering av branschen.

  
Styrelsens rekommendation
Styrelsen i NOTE har övervägt vad som är bäst ur aktieägarnas intresse med hänsyn till Erbjudandet och baserar sin rekommendation på faktorer som styrelsen bedömt som relevanta för Erbjudandet; NOTEs nuvarande finansiella och affärsmässiga ställning, den framtida tänkbara utvecklingen samt där tillhörande möjligheter och risker.

NOTEs styrelse är av uppfattningen att budet från Lifco avsevärt undervärderar NOTE, och att det inte speglar bolagets långsiktiga intjäningsförmåga. Tidpunkten för Erbjudandet var läglig för Lifco då NOTE-aktien har påverkats negativt av den fortsatta globala oron. Trots en budpremie på 35 procent uppgår Lifcos värdering endast till 87 procent av NOTEs eget kapital vid utgången av tredje kvartalet 2012, något som inte på något sätt kan anses illustrera en korrekt värdering av NOTE. Styrelsen rekommenderar således aktieägarna att inte acceptera Erbjudandet från Lifco.

Till grund för uttalandet ligger en enig styrelse i NOTE.

  
NOTE AB (publ)

Styrelsen

 
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Stefan Charette, styrelseordförande, tel. 073-994 70 79
Peter Laveson, VD och koncernchef, tel. 08-568 990 06, 070-433 99 99
Henrik Nygren, finansdirektör, tel. 08-568 990 03, 070-977 06 86

  
Om NOTE
NOTE är en av norra Europas ledande tillverkningspartner för elektronikproduktion. NOTE tillverkar kretskort, delmontage och kompletta produkter (box build). Kunderbjudandet täcker hela produkt-livscykeln, från design till eftermarknad. NOTE finns etablerat i Sverige, Norge, Finland, England, Estland och Kina. Försäljningen för 2011 uppgick till 1 209 MSEK och antalet anställda i koncernen uppgår till cirka 900. NOTE är noterat på NASDAQ OMX Stockholm. För mer information, vänligen besök www.note.eu.

  
NOTE AB (publ) offentliggör föreliggande information i enlighet med Värdepappersmarknadslagen. Informationen lämnades för offentliggörande den 21 december 2012 klockan 10.00.