Kallelse till årsstämma i NP3 Fastigheter AB (publ)

Aktieägarna i NP3 Fastigheter AB (publ), org.nr 556749-1963 (”NP3 Fastigheter”), kallas härmed till årsstämma den 15 juni 2020 kl. 13:00 på Filmstaden, Esplanaden 29 i Sundsvall. Inregistrering börjar kl. 12:30.

Som en försiktighetsåtgärd med anledning av covid-19 och med hänsyn till våra aktieägare och medarbetare har NP3 Fastigheter beslutat att anpassa arrangemanget vid årsstämman:

• Aktieägarna ombeds att poströsta alternativt rösta via ombud i syfte att minimera antalet deltagare som närvarar personligen vid årsstämman.
• Aktieägarna ombeds att avstå från att ta med biträden om dessa kan avvaras.
• Antalet närvarande från styrelse, ledning och personal kommer att minimeras.
• Ingen förtäring eller dryck serveras.
• Under förutsättning av årsstämmans godkännande avser bolaget att webbsända årsstämman för aktieägare som i förväg anmäler intresse till agarservice@np3fastigheter.se. Följande av årsstämman via webbsändningen medför inte rösträtt eller möjlighet att yttra sig.

Rätt att delta och anmälan till bolaget
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska
– dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 9 juni 2020,
– dels under uppgivande av namn/företag, adress, telefonnummer samt person- eller organisationsnummer och eventuella biträden anmäla sig hos bolaget per post till NP3 Fastigheter AB, Årsstämman, Box 12, 851 02 Sundsvall eller per e-post till agarservice@np3fastigheter.se, senast den 9 juni 2020.

Aktieägare får vid bolagsstämman medföra högst två biträden, dock endast om aktieägaren till bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som anges i föregående stycke.

Den som inte är personligen närvarande vid bolagsstämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Den som företräder juridisk person ska visa kopia av registreringsbevis, ej äldre än ett år, eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare.

Fullmakten i original samt, om fullmakten utfärdats av juridisk person, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar utvisande behörig företrädare bör vara bolaget tillhanda på ovan angiven adress senast den 9 juni 2020. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten, dock längst fem år. Fullmaktsformulär tillhandahålls av bolaget på begäran och finns även tillgänglig på bolagets hemsida www.np3fastigheter.se.

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier, måste i god tid före den 9 juni 2020 genom förvaltares försorg tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att erhålla rätt att delta vid stämman. Sådan registrering måste vara genomförd hos Euroclear Sweden AB senast den 9 juni 2020.

Poströstning
Styrelsen i NP3 Fastigheter har beslutat att aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman genom att rösta på förhand genom poströstning enligt 3 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. NP3 Fastigheter uppmanar aktieägarna att använda denna möjlighet i syfte att minimera antalet deltagare som närvarar personligen vid årsstämman och därmed bidra till att minska risken för smittspridning av viruset som orsakar covid-19.

En aktieägare som vill poströsta ska använda ett särskilt formulär för poströstning. Formuläret finns tillgängligt på NP3 Fastigheters hemsida, www.np3fastigheter.se. Det ifyllda formuläret för poströstning, med eventuella bilagda behörighetshandlingar, ska vara NP3 Fastigheter tillhanda senast den 10 juni 2020 kl. 17.00 och ska skickas via post till: ”NP3 Fastigheter AB, Årsstämman, Box 12, 851 02 Sundsvall”, eller via e-post till: agarservice@np3fastigheter.se. Om aktieägaren är en juridisk person måste registreringsbevis och/eller annan behörighetshandling biläggas formuläret för poströstning. Detsamma gäller om aktieägaren poströstar genom ombud. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av formuläret för poströstning.

Observera att registrering av aktier i eget namn (om aktierna är förvaltarregistrerade) samt anmälan till årsstämman måste ha skett senast den 9 juni 2020 även om aktieägaren väljer att poströsta.

Antal aktier och röster
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse är det totala antalet aktier i bolaget 54 338 946 stamaktier och 24 850 000 preferensaktier vilket innebär sammanlagt 79 188 946 aktier. Varje stamaktie berättigar till en röst och varje preferensaktie berättigar till en tiondels röst. Det totala antalet röster i bolaget uppgår därmed till 56 823 946 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Aktieägarna erinras om rätten att vid årsstämman erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det via brev till NP3 Fastigheter AB, Årsstämman, Box 12, 851 02 Sundsvall eller via e-post till agarservice@np3fastigheter.se, senast den 9 juni 2020.

Styrelsens förslag till dagordning
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller flera justeringsmän.
4. Prövning om stämman blivit behörigt sammankallad.
5. Godkännande av dagordning.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för 2019 och i anslutning därtill verkställande direktörens redogörelse för verksamheten.
7. Beslut:
     – a. om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för 2019,
     – b. om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdagar för utdelning,
     – c. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
8. Beslut om antal styrelseledamöter och revisorer samt i anslutning därtill valberedningens redogörelse för sitt arbete och sina förslag.
9. Beslut om arvoden åt styrelseledamöterna och revisorerna.
10. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt val av revisorer.
11. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
12. Beslut om instruktion för utseende av valberedning.
13. Beslut om införande av Incitamentsprogram 2020/2023 genom (A) emission av teckningsoptioner till dotterbolaget NP3 Förvaltning AB och (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till anställda i bolaget eller dess dotterbolag.
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet genom nyemissioner av aktier.
15. Beslut om bemyndigande för verkställande direktören att vidta mindre justeringar i årsstämmans beslut.
16. Stämmans avslutande.

Valberedningens förslag till årsstämma 2020

Inför årsstämman 2020 består valberedningen, i enlighet med beslut vid NP3 Fastigheters årsstämma 2019, av Johannes Wingborg (utsedd av Länsförsäkringar Fondförvaltning AB), ordförande i valberedningen, David Mindus (utsedd av AB Sagax / Satrap Kapitalförvaltning AB), Lars Göran Bäckvall (utsedd av Poularde AB) och Anders Nilsson (i egenskap av styrelseordförande för NP3 Fastigheter).

Valberedningen föreslår att årsstämman 2020 beslutar enligt de förslag som redovisas nedan. Valberedningens motiverade yttrande beträffande valberedningens förslag till styrelse och arvode till styrelsens ledamöter samt redogörelse för hur valberedningen bedrivit sitt arbete finns på bolagets hemsida www.np3fastigheter.se.

Förslag till beslut avseende punkt 1, Val av ordförande vid årsstämman
Valberedningen föreslår Anders Nilsson, styrelseordförande i NP3 Fastigheter, som ordförande vid årsstämman.

Förslag till beslut avseende punkt 8, Antal styrelseledamöter och revisorer
Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av fem styrelseledamöter utan suppleanter för tiden fram till slutet av nästa årsstämma. Valberedningen föreslår vidare att bolaget skall ha en (1) revisor utan revisorssuppleant för tiden fram till slutet av nästa årsstämma.

Förslag till beslut avseende punkt 9, Arvoden åt styrelseledamöterna och revisorerna 
Valberedningen föreslår att arvode till styrelseledamöterna, för tiden fram till slutet av nästa årsstämma, skall utgå med 330 000 kronor till styrelseordföranden och med 165 000 kronor till envar av de övriga av stämman valda styrelseledamöterna. Valberedningen föreslår vidare att om styrelsen inrättar ett revisionsutskott som inte består av hela styrelsen ska arvode utgå med 150 000 kronor att delas mellan ordföranden och ledamot eller ledamöter i revisionsutskottet enligt beslut av styrelsen. Inget arvode ska utgå för annat utskottsarbete. Totalt uppgår styrelsearvodet till 1 140 000 kronor (1 265 000 kronor) inklusive arvode till ledamöter i revisionsutskottet. Valberedningen föreslår vidare att revisorsarvode skall utgå enligt godkänd räkning.

Förslag till beslut avseende punkt 10, Val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt val av revisor
Valberedningen föreslår, för tiden fram till slutet av nästa årsstämma, att årsstämman beslutar om omval av styrelseledamöterna Lars Göran Bäckvall, Åsa Bergström, Nils Styf, Mia Bäckvall Juhlin och Anders Nilsson. Valberedningen föreslår vidare omval av Anders Nilsson som styrelseordförande och nyval av Nils Styf som vice styrelseordförande. Gunnar Lindberg har avböjt omval till styrelsen. Mer information om valberedningens föreslagna styrelseledamöter återfinns på bolagets hemsida.

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, för tiden fram till slutet av nästa årsstämma, omval av det auktoriserade revisionsbolaget KPMG AB som bolagets revisor. KPMG AB har meddelat att, under förutsättning att valberedningens förslag antas av årsstämman, auktoriserade revisorn Mattias Johansson kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor för revisionen.

Förslag till beslut avseende punkt 12, Instruktion för utseende av valberedning
Valberedningen föreslår att årsstämman 2020 antar följande instruktion för utseende av NP3 Fastigheters valberedning och att denna ska gälla till dess beslut om förändring av tillvägagångssättet för utseende av valberedning fattas av stämman. 

Valberedningen ska ha fyra ledamöter, varav en ska vara styrelsens ordförande. Övriga tre ledamöter ska utses genom att styrelsens ordförande senast sju månader före årsstämman kontaktar de till röstetalet tre största aktieägarna baserat på Euroclear Sweden AB:s förteckning över registrerade aktieägare per den sista bankdagen i augusti året före årsstämman. De till röstetalet tre största aktieägarna ska erbjudas möjlighet att utse varsin representant att vara ledamot i valberedningen. Om någon av dessa aktieägare väljer att avstå från sin rätt att utse en representant till ledamot övergår rätten till den aktieägare som, efter dessa aktieägare, har det till röstetalet största aktieägandet. 

Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna beslutar om annat, vara den ledamot som är utsedd av den röstmässigt största aktieägaren. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot ska dock inte vara valberedningens ordförande. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om bolagets förvaltning. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen men ska inte utgöra en majoritet av valberedningens ledamöter. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till bolagets större aktieägare. 

Om, under valberedningens mandatperiod, aktieägare som utsett ledamot i valberedningen inte längre är en av de till röstetalet tre största aktieägarna, ska ledamot utsedd av sådan aktieägare ställa sin plats till förfogande. Om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, skall den aktieägare som tillkommit bland de till röstetalet största aktieägarna då erbjudas att utse en ledamot. Om ledamot väljer att lämna valberedningen innan dess arbete är slutfört ska den aktieägare som utsett ledamoten ha rätt att utse en ny ledamot. Om förändringar inträffar efter det att valberedningen framlagt sitt förslag till årsstämman ska inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om inte särskilda skäl föreligger. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådan skett. 

Valberedningens sammansättning skall tillkännages senast sex månader före årsstämman. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning har utsetts. 

Valberedningen ska bereda och till bolagsstämman lämna förslag till: stämmoordförande, styrelseledamöter, styrelseordförande, styrelsearvode till var och en av styrelseledamöterna och ordföranden samt annan ersättning för styrelseuppdrag, arvode till bolagets revisor samt, i förekommande fall, förslag till val av revisor. Vidare ska valberedningen bereda och till bolagsstämman lämna förslag till instruktion för utseende av valberedning.

Styrelsens förslag till årsstämman 2020

Förslag till beslut avseende punkt 7b, Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst m.m.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om utdelning om 1,70 kronor per stamaktie (totalt 92 376 208,20 kronor) med utbetalning vid ett tillfälle samt om utdelning om 2,00 kronor per preferensaktie (totalt 49 700 000 kronor) med utbetalning vid fyra tillfällen om vardera 0,50 kronor. Som avstämningsdag för utdelning på stamaktier föreslår styrelsen 17 juni 2020. Som avstämningsdagar för utdelning på preferensaktier föreslår styrelsen, i enlighet med bolagsordningen, 31 juli 2020, 30 oktober 2020, 29 januari 2021 samt 30 april 2021. Utbetalning av utdelningen beräknas kunna ske genom Euroclear Sweden AB:s försorg den tredje bankdagen efter respektive avstämningsdag. 

Sammanlagt uppgår den föreslagna utdelningen enligt ovan till 142 076 208,20 kronor.

Som framgår av punkt 14 på dagordningen föreslår styrelsen att årsstämman ska bemyndiga styrelsen att fatta beslut om nyemission av högst 10 000 000 preferensaktier. Styrelsen föreslår därför att de nya preferensaktierna som kan komma att emitteras med stöd av bemyndigandet ska medföra utdelning i enlighet med ovan från och med den dag de nya preferensaktierna blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Detta innebär att rätt till utdelning om 0,50 kronor per avstämningsdag för utdelning på preferensaktier enligt ovan föreligger från och med den första avstämningsdag enligt ovan som infaller efter införandet av den nya preferensaktien i aktieboken. Vid maximalt utnyttjande av bemyndigandet före den första avstämningsdagen för utdelning på preferensaktier enligt ovan kommer utdelning på tillkommande preferensaktier att uppgå till högst 20 000 000 kronor.

Inklusive samtliga eventuellt tillkommande preferensaktier enligt ovan, uppgår den sammanlagda föreslagna utdelningen enligt ovan till totalt 162 076 208,20 kronor.

Styrelsen föreslår att resterande vinstmedel balanseras i ny räkning.

Förslag till beslut avseende punkt 11, Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman 2020 beslutar om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Dessa riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare omfattar medlemmarna i bolagets koncernledningsgrupp, vilken för närvarande består av bolagets verkställande direktör, finansdirektör och operativa chef. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020. Riktlinjerna gäller till dess att bolagsstämman beslutar att anta nya riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Bolagets affärsstrategi är i korthet att genom lokal närvaro, kreativitet och gott affärsmannaskap skapa värden i fastighetsbeståndet och därmed skapa förutsättningar för fortsatt god expansion och högt anseende.

För ytterligare information om bolagets vision, affärsidé och affärsstrategi, se bolagets webbplats www.np3fastigheter.se. 

Styrelsen bedömer att en framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla ledande befattningshavare med kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning som motiverar ledande befattningshavare att göra sitt yttersta. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

I bolaget har inrättats långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram. De har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Av samma skäl omfattas inte heller det långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram som styrelsen föreslagit att årsstämman 2020 ska anta. Det föreslagna programmet motsvarar i allt väsentligt bolagets befintliga långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram. Programmen omfattar samtliga anställda i bolaget, inklusive medlemmarna i bolagets koncernledningsgrupp. Utfallen i dessa program är kopplade till kursutvecklingen för bolagets stamaktie och har på så sätt en koppling till bolagets affärsstrategi och långsiktiga värdeskapande, inklusive dess hållbarhet. Programmen uppställer vidare krav på egen investering och treårig innehavstid. För mer information om dessa program, se bolagets webbplats www.np3fastigheter.se. 

Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Formerna av ersättning m.m.
Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Rörlig kontantersättning
Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett eller flera år. Den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 25 procent av den sammanlagda fasta kontantlönen under mätperioden för sådana kriterier.

Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. De kan också utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en koppling till affärsstrategin eller att utformas så att ökad intressegemenskap uppnås mellan ledande befattningshavare och bolagets aktieägare.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Styrelsen ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga ledande befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Pension m.m.
För verkställande direktören ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen, dock inte mer än 10 prisbasbelopp. För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Rörlig kontantersättning ska vara pensionsgrundande i den mån så följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser som är tillämpliga på befattningshavaren. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen, dock inte mer än 10 prisbasbelopp.

Försäkringar och övriga förmåner
Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 15 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Vinstandelsstiftelse
Bolaget har en vinstandelsstiftelse som omfattar samtliga anställda förutom verkställande direktör. Avsättningen till vinstandelsstiftelsen baseras på av bolaget årligen uppsatta och uppnådda mål och får inte överstiga ett prisbasbelopp per år och anställd.

Upphörande av anställning
Vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för ett år. Vid uppsägning från den ledande befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare ledande befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska uppgå till högst 60 procent av den fasta kontantlönen vid tidpunkten för uppsägningen, om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser, och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst 12 månader efter anställningens upphörande.

Beaktande av nuvarande lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har nuvarande lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. Utvecklingen av avståndet mellan de ledande befattningshavarnas ersättning och övriga anställdas ersättning kommer att redovisas i ersättningsrapporten inför närmast följande årsstämma.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Styrelsen i sin helhet fullgör de ersättningsrelaterade uppgifter som typiskt sett åligger ett ersättningsutskott. I dessa arbetsuppgifter ingår att bereda förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer när det uppkommer behov av väsentliga ändringar och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman, dock åtminstone senast vart fjärde år. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Styrelsen ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. I syfte att undvika intressekonflikter ska styrelseledamöter som deltar i behandling av och beslut i ersättningsfrågor till ledande befattningshavare vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna. I beredningen av ersättningsrelaterade frågor används när så bedöms nödvändigt extern rådgivning.

För det fall att styrelsen beslutar att inrätta ett ersättningsutskott ska vad som sägs i dessa riktlinjer om styrelsen i egenskap av bolagets ersättningsutskott gälla för ersättningsutskottet.

Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Om sådana avsteg sker ska detta redovisas i ersättningsrapporten inför närmast följande årsstämma. 

Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna
En översyn av de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som antogs av årsstämman 2019 har gjorts i anledning av de ändringar av aktiebolagslagen som trädde i kraft den 10 juni 2019. De föreslagna förändringarna enligt detta förslag förväntas inte medföra någon betydande förändring av den ersättning som utbetalats med tillämpning av riktlinjerna som antogs av årsstämman 2019.

Förslag till beslut avseende punkt 13, Beslut om införande av Incitamentsprogram 2020/2023
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av Incitamentsprogram 2020/2023 genom att bolaget genomför en emission av teckningsoptioner samt överlåtelse av teckningsoptioner till personer som är eller blir anställda i bolaget eller dess dotterbolag, inklusive den verkställande direktören i bolaget (”Anställda”) på nedanstående villkor (”Incitamentsprogram 2020/2023”).

(A)    Emission av teckningsoptioner till Dotterbolaget

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en emission av högst 500 000 teckningsoptioner av serie 2020/2023. Rätt till teckning ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det helägda dotterbolaget NP3 Förvaltning AB (”Dotterbolaget”). Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt. Varje teckningsoption ska ge innehavaren rätt att teckna en (1) ny stamaktie i bolaget. Teckningsoptionerna ska tecknas under perioden från och med den 15 juni 2020 till och med den 24 juni 2020 på separat teckningslista. Styrelsen bemyndigas att förlänga teckningstiden.

Teckningskursen för aktie vid utnyttjandet av teckningsoption ska utgöras av stamaktiens genomsnittskurs vid tidpunkten för emissionen av teckningsoptionerna med upp- eller nedräkning beroende på alla noterade fastighetsbolags genomsnittliga utveckling, beräknat enligt Carnegies fastighetsindex (CREX), under tiden från den 18 juni 2020 till och med den 21 juni 2023. Stamaktiens genomsnittskurs vid emissionstidpunkten utgörs av den genomsnittliga volymvägda betalkursen på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 22 juni 2020 till och med den 30 juni 2020. Teckningskursen får inte vara lägre än det aktuella kvotvärdet på stamaktien.

Teckningsoptionerna kan utnyttjas genom anmälan om teckning av nya aktier under tiden från och med den 27 juni 2023 till och med den 10 juli 2023. Aktier som tecknas med utnyttjande av teckningsoptionerna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.

Det maximala antalet tillkommande stamaktier beräknas uppgå till högst 500 000, motsvarande cirka 0,9 procent av det totala antalet stamaktier i bolaget, förutsatt full teckning och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner. Ökningen av aktiekapitalet kommer i sådant fall uppgå till högst 1 750 000 kronor.

Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen önskar främja bolagets långsiktiga intressen genom att bereda Anställda ett väl avvägt incitamentsprogram, som ger dem möjlighet att ta del i bolagets långsiktiga värdeutveckling.

(B)    Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till Anställda

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta högst 500 000 teckningsoptioner i bolaget av serie 2020/2023 till Anställda, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa åtagandena i anledning av Incitamentsprogram 2020/2023.

Varje Anställd ska erbjudas att förvärva teckningsoptioner i Incitamentsprogram 2020/2023 till ett belopp motsvarande högst en tolftedel (1/12) av medarbetarens årslön före inkomstskatt. För det fall den Anställde har varit tjänstledig, föräldraledig, långtidssjukskriven eller liknande under den tolvmånadersperiod som föregår dagen då den Anställde erbjuds förvärva teckningsoptioner inom ramen för Incitamentsprogram 2020/2023, ska en anpassning av det antal teckningsoptioner som den Anställde erbjuds förvärva ske. Sådan anpassning ska innebära att antalet teckningsoptioner den Anställde erbjuds minskas proportionerligt i förhållande till det antal månader den Anställde inte har varit i tjänst. 

Teckningsoptionerna ska erbjudas Anställda till en kurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av en optionsvärderingsmodell baserad på Monte Carlo-simulering. Beräkningen utförs baserat på en teckningskurs på stamaktien motsvarande den genomsnittliga volymvägda betalkursen på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 22 juni 2020 till och med den 30 juni 2020.

Med hänsyn till att teckningsoptionerna ska överlåtas till Anställda till ett beräknat marknadspris bedöms inte Incitamentsprogram 2020/2023 i sig medföra några kostnader utöver vissa mindre kostnader för upprättande och administration. Förutsatt att det är en av de tre första gångerna som Anställd deltar i ett incitamentsprogram i bolaget ska Anställd vars årslön, inklusive avtalade bonusar, inte överstiger 500 000 kronor erhålla en premiesubvention i form av extra lön. Den extra lönen ska efter skatt, beräknat med tillämpning av en skattesats om 50 procent, motsvara 50 procent av optionspremien. Bolagets kostnad för denna premiesubvention, inklusive sociala avgifter, beräknas uppgå till maximalt 700 000 kronor för Incitamentsprogram 2020/2023. 

Teckningsoptionerna ska överlåtas till de Anställda senast före årsstämman 2021, varefter icke överlåtna teckningsoptioner ska makuleras.

Förslag till beslut avseende punkt 14, Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet genom nyemissioner av aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor, besluta om ökning av bolagets aktiekapital genom nyemission av stamaktier och/eller preferensaktier. Bemyndigandet får inte utnyttjas i större utsträckning än att totalt 5 400 000 stamaktier och 10 000 000 preferensaktier utges. Syftet med bemyndigandet är att fortlöpande kunna anpassa bolagets kapitalbehov och därmed kunna bidra till ökat aktieägarvärde, samt att kunna erbjuda aktier i samband med finansiering av eventuella fastighets- eller företagsförvärv. De nya aktierna ska emitteras till marknadsmässig kurs fastställd av styrelsen med avdrag för marknadsmässig rabatt.

Förslag till beslut avseende punkt 15, Bemyndigande för verkställande direktören att vidta mindre justeringar i årsstämmans beslut
Styrelsen föreslår att den verkställande direktören eller den som verkställande direktören därtill förordnar, ska äga rätt att vidta de mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Övrig information

Särskilda majoritetskrav
För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 13 på dagordningen krävs att aktieägare representerande minst 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet.
För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 14 på dagordningen krävs att aktieägare representerande minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet.

Handlingar
Årsredovisning och revisionsberättelse, valberedningens och styrelsens fullständiga förslag enligt punkterna ovan, styrelsens yttrande avseende den föreslagna vinstutdelningen samt styrelsens utvärdering av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt Svensk kod för bolagsstyrning och revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen, kommer finnas tillgängliga på NP3 Fastigheters kontor i Sundsvall samt på bolagets hemsida www.np3fastigheter.se senast från och med den 25 maj 2020. Kopior av nämnda handlingar kommer även att sändas till de aktieägare som begär det och därvid lämnar uppgift om sin postadress. Därutöver finns fullmaktsformulär att tillgå på bolagets hemsida.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy gällande behandling av personuppgifter i samband med bolagsstämma som finns på bolagets hemsida.

Sundsvall i maj 2020
NP3 Fastigheter AB (publ)
Styrelsen

 

För mer information, vänligen kontakta:
Andreas Wahlén, verkställande direktör
E-mail: andreas@np3fastigheter.se
Telefon: +46 70 31 31 798

NP3 är ett kassaflödesorienterat fastighetsbolag med fokus på kommersiella förvaltningsfastigheter med hög direktavkastning i främst norra Sverige. Den 31 mars 2020 uppgick fastighetsbeståndet till 1 381 000 kvadratmeter uthyrbar area fördelat på 368 fastigheter främst inom segmenten industri/logistik, handel och kontor. Fastighetsbeståndet är indelat i sex marknadsområden: Sundsvall, Gävle, Dalarna, Östersund, Umeå och Luleå. Fastighetsvärdet per den 31 mars uppgick till 11 730 miljoner kronor. NP3-aktien är noterad på Nasdaq Stockholm, mid cap. NP3 grundades 2010 och har säte i Sundsvall. Läs mer på www.np3fastigheter.se.