Kallelse till årsstämma i NP3 Fastigheter AB (publ)
Aktieägarna i NP3 Fastigheter AB (publ), org.nr 556749-1963 (”NP3 Fastigheter”), kallas härmed till årsstämma den 4 maj 2022 kl. 13.00 på NP3s huvudkontor, Gärdevägen 5A i Sundsvall. Inregistrering börjar kl. 12.30.
Rätt att delta och anmälan till bolaget
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska
– dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 26 april 2022,
– dels under uppgivande av namn/företag, adress, telefonnummer samt person- eller organisationsnummer och eventuella biträden anmäla sig hos bolaget per post till NP3 Fastigheter AB, Årsstämman, Box 12, 851 02 Sundsvall eller per e-post till agarservice@np3fastigheter.se, senast den 28 april 2022.
Aktieägare får vid bolagsstämman medföra högst två biträden, dock endast om aktieägaren till bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som anges i föregående stycke.
Den som inte är personligen närvarande vid bolagsstämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Den som företräder juridisk person ska visa kopia av registreringsbevis, ej äldre än ett år, eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare.
Fullmakten i original samt, om fullmakten utfärdats av juridisk person, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar utvisande behörig företrädare bör vara bolaget tillhanda på ovan angiven adress senast den 28 april 2022. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten, dock längst fem år. Fullmaktsformulär tillhandahålls av bolaget på begäran och finns även tillgänglig på bolagets hemsida www.np3fastigheter.se.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade (i depå) genom bank eller annan förvaltare måste begära att tillfälligt bli inregistrerad för aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (så kallad rösträttsregistrering) för att få delta i årsstämman. Rösträttsregistrering som gjorts senast den 28 april 2022 kommer att beaktas. Aktieägaren måste därför kontakta sin förvaltare i god tid enligt förvaltarens rutiner och begära rösträttsregistrering.
Poströstning
Styrelsen i NP3 Fastigheter har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt på bolagsstämma genom poströstning före bolagsstämman, i enlighet med 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen (2005:551) och NP3 Fastigheters bolagsordning. NP3 Fastigheter vill uppmana sina aktieägare att använda möjligheten att poströsta för att på så sätt begränsa antalet deltagare som närvarar personligen vid årsstämman då vi fortfarande har en smittspridning i samhället av viruset som orsakar covid-19.
En aktieägare som vill poströsta ska använda ett särskilt formulär för poströstning. Formuläret finns tillgängligt på NP3 Fastigheters hemsida www.np3fastigheter.se. Det ifyllda formuläret för poströstning, med eventuella bilagda behörighetshandlingar, ska vara NP3 Fastigheter tillhanda senast den 28 april 2022 och ska skickas via post till: ”NP3 Fastigheter AB, Årsstämman, Box 12, 851 02 Sundsvall”, eller via e-post till: agarservice@np3fastigheter.se. Om aktieägaren är en juridisk person måste registreringsbevis och/eller annan behörighetshandling biläggas formuläret för poströstning. Detsamma gäller om aktieägaren poströstar genom ombud. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av formuläret för poströstning.
Observera att rösträttsregistrering av aktier i eget namn (om aktierna är förvaltarregistrerade) samt anmälan till årsstämman måste ha skett senast den 28 april 2022 även om aktieägaren väljer att poströsta.
Antal aktier och röster
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse är det totala antalet aktier i bolaget 54 445 419 stamaktier och 38 000 000 preferensaktier vilket innebär sammanlagt 92 445 419 aktier. Varje stamaktie berättigar till en (1) röst och varje preferensaktie berättigar till en tiondels (1/10) röst. Det totala antalet röster i bolaget uppgår därmed till 58 245 419 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.
Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Aktieägarna erinras om rätten att vid årsstämman erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det via brev till NP3 Fastigheter AB, Årsstämman, Box 12, 851 02 Sundsvall eller via e-post till agarservice@np3fastigheter.se, senast den 28 april 2022.
Styrelsens förslag till dagordning
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller flera justeringsmän.
4. Prövning om stämman blivit behörigt sammankallad.
5. Godkännande av dagordning.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för 2021 och i anslutning därtill verkställande direktörens redogörelse för verksamheten.
7. Beslut:
– a. om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för 2021,
– b. om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdagar för utdelning,
– c. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
8. Beslut om antal styrelseledamöter och revisorer samt i anslutning därtill valberedningens redogörelse för sitt arbete och sina förslag.
9. Beslut om arvoden åt styrelseledamöterna och revisorerna.
10. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt val av revisorer.
11. Beslut om godkännande av ersättningsrapport för 2021.
12. Beslut om införande av Incitamentsprogram 2022/2025 genom (A) emission av teckningsoptioner till dotterbolaget NP3 Förvaltning AB och (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till anställda i bolaget eller dess dotterbolag.
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet genom nyemissioner av aktier.
14. Beslut om bemyndigande för verkställande direktören att vidta mindre justeringar i årsstämmans beslut.
15. Stämmans avslutande.
Valberedningens förslag till årsstämma 2022
Inför årsstämman 2022 består valberedningen, i enlighet med den instruktion för utseende av valberedning som antogs vid NP3 Fastigheters årsstämma 2020, av David Mindus (utsedd av AB Sagax / Satrap Kapitalförvaltning AB), ordförande i valberedningen, Olof Nyström (utsedd av Fjärde AP-fonden), Lars Göran Bäckvall (utsedd av Poularde AB) och Nils Styf (i egenskap av styrelseordförande för NP3 Fastigheter).
Valberedningen föreslår att årsstämman 2022 beslutar enligt de förslag som redovisas nedan. Valberedningens motiverade yttrande beträffande valberedningens förslag till styrelse och arvode till styrelsens ledamöter samt redogörelse för hur valberedningen bedrivit sitt arbete finns på bolagets hemsida www.np3fastigheter.se.
Förslag till beslut avseende punkt 1, Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår Nils Styf, styrelseordförande i NP3 Fastigheter, som ordförande vid årsstämman.
Förslag till beslut avseende punkt 8, Antal styrelseledamöter och revisorer
Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av sex styrelseledamöter utan suppleanter för tiden fram till slutet av nästa årsstämma. Valberedningen föreslår vidare att bolaget skall ha en (1) revisor utan revisorssuppleant för tiden fram till slutet av nästa årsstämma.
Förslag till beslut avseende punkt 9, Arvoden åt styrelseledamöterna och revisorerna
Valberedningen föreslår att arvode till styrelseledamöterna, för tiden fram till slutet av nästa årsstämma, skall utgå med 360 000 kronor till styrelseordföranden och med 180 000 kronor till envar av de övriga av stämman valda styrelseledamöterna. Valberedningen föreslår vidare att om styrelsen inrättar ett revisionsutskott som inte består av hela styrelsen ska arvode utgå med 200 000 kronor att delas mellan ordföranden och övriga ledamöter i revisionsutskottet enligt beslut av styrelsen. Inget arvode ska utgå för annat utskottsarbete. Totalt uppgår det föreslagna styrelsearvodet till 1 460 000 kronor inklusive arvode till ledamöter i revisionsutskottet. Valberedningen föreslår vidare att revisorsarvode skall utgå enligt godkänd räkning.
Förslag till beslut avseende punkt 10, Val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt val av revisorer
Valberedningen föreslår, för tiden fram till slutet av nästa årsstämma, att årsstämman beslutar om omval av styrelseledamöterna Åsa Bergström, Lars-Göran Bäckvall, Mia Bäckvall Juhlin, Anders Nilsson och Nils Styf samt nyval av Hans-Olov Blom. Valberedningen föreslår omval av Nils Styf som styrelseordförande. Mer information om valberedningens föreslagna styrelseledamöter återfinns på bolagets hemsida www.np3fastigheter.se.
Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, för tiden fram till slutet av nästa årsstämma, omval av det auktoriserade revisionsbolaget KPMG AB som bolagets revisor. KPMG AB har meddelat att, under förutsättning att valberedningens förslag antas av årsstämman, auktoriserade revisorn Peter Dahllöf kommer att utses som ny huvudansvarig revisor för revisionen.
Styrelsens förslag till årsstämman 2022
Förslag till beslut avseende punkt 7b, Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst m.m.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om utdelning om 4,30 kronor per stamaktie (totalt 234 115 301,70 kronor) med utbetalning vid två tillfällen om vardera 2,15 kronor samt om utdelning om 2,00 kronor per preferensaktie (totalt 76 000 000 kronor) med utbetalning vid fyra tillfällen om vardera 0,50 kronor. Som avstämningsdagar för utdelning på stamaktier föreslår styrelsen 6 maj 2022 samt 31 oktober 2022. Som avstämningsdagar för utdelning på preferensaktier föreslår styrelsen, i enlighet med bolagsordningen, 29 juli 2022, 31 oktober 2022, 31 januari 2023 samt 28 april 2023. Utbetalning av utdelningen beräknas kunna ske genom Euroclear Sweden AB:s försorg den tredje bankdagen efter respektive avstämningsdag.
Sammanlagt uppgår den föreslagna utdelningen enligt ovan till 310 115 301,70 kronor.
Styrelsen har föreslagit att årsstämman ska bemyndiga styrelsen att fatta beslut om nyemission av högst 5 400 000 stamaktier och högst 15 000 000 preferensaktier. Styrelsen föreslår därför att de nya aktierna som kan komma att emitteras med stöd av bemyndigandet ska medföra utdelning i enlighet med ovan från och med den dag de nya aktierna blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Detta innebär att rätt till utdelning enligt ovan på en ny aktie föreligger från och med den avstämningsdag enligt ovan som infaller efter införandet av den nya aktien i aktieboken. Vid maximalt utnyttjande av bemyndigandet kommer utdelning på tillkommande stamaktier och preferensaktier att uppgå till högst 41 610 000 kronor, varav högst 11 610 000 kronor avser tillkommande stamaktier och högst 30 000 000 kronor avser tillkommande preferensaktier.
Inklusive samtliga eventuellt tillkommande stamaktier och preferensaktier enligt ovan, uppgår den sammanlagda föreslagna utdelningen enligt ovan till totalt 351 725 301,70 kronor.
Styrelsen föreslår att resterande vinstmedel balanseras i ny räkning.
Förslag till beslut avseende punkt 12, Beslut om införande av Incitamentsprogram 2022/2025
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av Incitamentsprogram 2022/2025 genom att bolaget genomför en emission av teckningsoptioner samt överlåtelse av teckningsoptioner till personer som är eller blir anställda i bolaget eller dess dotterbolag, inklusive den verkställande direktören i bolaget (”Anställda”) på nedanstående villkor (”Incitamentsprogram 2022/2025”).
(A) Emission av teckningsoptioner till Dotterbolaget
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en emission av högst 140 000 teckningsoptioner av serie 2022/2025. Rätt till teckning ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det helägda dotterbolaget NP3 Förvaltning AB (”Dotterbolaget”). Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt. Varje teckningsoption ska ge innehavaren rätt att teckna en (1) ny stamaktie i bolaget. Teckningsoptionerna ska tecknas under perioden från och med den 5 maj 2021 till och med den 17 maj 2022 på separat teckningslista. Styrelsen bemyndigas att förlänga teckningstiden.
Teckningskursen för aktie vid utnyttjandet av teckningsoption ska utgöras av stamaktiens genomsnittskurs vid tidpunkten för emissionen av teckningsoptionerna med upp- eller nedräkning beroende på alla noterade fastighetsbolags genomsnittliga utveckling, beräknat enligt Carnegies fastighetsindex (CREX), under tiden från den 19 maj 2022 till och med den 30 maj 2025. Stamaktiens genomsnittskurs vid emissionstidpunkten utgörs av den genomsnittliga volymvägda betalkursen på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 11 maj 2022 till och med den 19 maj 2022. Teckningskursen får inte vara lägre än det aktuella kvotvärdet på stamaktien.
Teckningsoptionerna kan utnyttjas genom anmälan om teckning av nya aktier under tiden från och med den 5 juni 2025 till och med den 10 juni 2025. Aktier som tecknas med utnyttjande av teckningsoptionerna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.
Det maximala antalet tillkommande stamaktier beräknas uppgå till högst 140 000 motsvarande cirka 0,3 procent av det totala antalet stamaktier i bolaget, förutsatt full teckning och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner. Ökningen av aktiekapitalet kommer i sådant fall uppgå till högst 490 000 kronor.
Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen önskar främja bolagets långsiktiga intressen genom att bereda Anställda ett väl avvägt incitamentsprogram, som ger dem möjlighet att ta del i bolagets långsiktiga värdeutveckling.
(B) Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till Anställda
Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta högst 140 000 teckningsoptioner i bolaget av serie 2022/2025 till Anställda, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa åtagandena i anledning av Incitamentsprogram 2022/2025.
Varje Anställd ska erbjudas att förvärva teckningsoptioner i Incitamentsprogram 2022/2025 till ett belopp motsvarande högst en tolftedel (1/12) av medarbetarens årslön före inkomstskatt. För det fall den Anställde har varit tjänstledig, föräldraledig, långtidssjukskriven eller liknande under den tolvmånadersperiod som föregår dagen då den Anställde erbjuds förvärva teckningsoptioner inom ramen för Incitamentsprogram 2022/2025, ska en anpassning av det antal teckningsoptioner som den Anställde erbjuds förvärva ske. Sådan anpassning ska innebära att antalet teckningsoptioner den Anställde erbjuds minskas proportionerligt i förhållande till det antal månader den Anställde inte har varit i tjänst.
Teckningsoptionerna ska erbjudas Anställda till en kurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av en optionsvärderingsmodell baserad på Monte Carlo-simulering. Beräkningen utförs baserat på en teckningskurs på stamaktien motsvarande den genomsnittliga volymvägda betalkursen på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 11 maj 2022 till och med den 19 maj 2022.
Med hänsyn till att teckningsoptionerna ska överlåtas till Anställda till ett beräknat marknadspris bedöms inte Incitamentsprogram 2022/2025 i sig medföra några kostnader utöver vissa mindre kostnader för upprättande och administration. Förutsatt att det är en av de tre första gångerna som Anställd deltar i ett incitamentsprogram i bolaget ska Anställd vars årslön, inklusive avtalade bonusar, inte överstiger 500 000 kronor erhålla en premiesubvention i form av extra lön. Den extra lönen ska efter skatt, beräknat med tillämpning av en skattesats om 50 procent, motsvara 50 procent av optionspremien. Bolagets kostnad för denna premiesubvention, inklusive sociala avgifter, beräknas uppgå till maximalt 280 000 kronor för incitamentsprogram 2022/2025.
Teckningsoptionerna ska överlåtas till de Anställda senast före årsstämman 2023, varefter icke överlåtna teckningsoptioner ska makuleras.
Förslag till beslut avseende punkt 13, Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet genom nyemissioner av aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor, besluta om ökning av bolagets aktiekapital genom nyemission av stamaktier och/eller preferensaktier. Bemyndigandet får inte utnyttjas i större utsträckning än att totalt 5 400 000 stamaktier och 15 000 000 preferensaktier utges. Syftet med bemyndigandet är att fortlöpande kunna anpassa bolagets kapitalbehov och därmed kunna bidra till ökat aktieägarvärde, samt att kunna erbjuda aktier i samband med finansiering av eventuella fastighets- eller företagsförvärv. De nya aktierna ska emitteras till marknadsmässig kurs fastställd av styrelsen med avdrag för marknadsmässig rabatt.
Förslag till beslut avseende punkt 14, Bemyndigande för verkställande direktören att vidta mindre justeringar i årsstämmans beslut
Styrelsen föreslår att den verkställande direktören eller den som verkställande direktören därtill förordnar, ska äga rätt att vidta de mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.
Övrig information
Särskilda majoritetskrav
För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 12 på dagordningen krävs att aktieägare representerande minst 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet.
För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 13 på dagordningen krävs att aktieägare representerande minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet.
Handlingar
Årsredovisning och revisionsberättelse, valberedningens och styrelsens fullständiga förslag enligt punkterna ovan, styrelsens yttrande avseende den föreslagna vinstutdelningen samt styrelsens ersättningsrapport för 2021 enligt 8 kap. 53a § aktiebolagslagen och revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen, kommer finnas tillgängliga på NP3 Fastigheters kontor i Sundsvall samt på bolagets hemsida www.np3fastigheter.se senast från och med den 13 april 2022. Kopior av nämnda handlingar kommer även att sändas till de aktieägare som begär det och därvid lämnar uppgift om sin postadress. Därutöver finns fullmaktsformulär och poströstningsformulär att tillgå på bolagets hemsida www.np3fastigheter.se.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy gällande behandling av personuppgifter i samband med bolagsstämma som finns på bolagets hemsida www.np3fastigheter.se.
Sundsvall i mars 2022
NP3 Fastigheter AB (publ)
Styrelsen
För mer information, vänligen kontakta:
Andreas Wahlén, Verkställande direktör
E-mail: andreas@np3fastigheter.se
Telefon: +46 70 31 31 798
NP3 är ett kassaflödesorienterat fastighetsbolag med fokus på kommersiella förvaltningsfastigheter med hög direktavkastning i främst norra Sverige. Den 31 december 2021 uppgick fastighetsbeståndet till 1 784 000 kvadratmeter uthyrbar area fördelat på 446 fastigheter inom segmenten handel, industri, logistik, kontor och övrigt. Fastighetsbeståndet är indelat i åtta affärsområden: Sundsvall, Gävle, Dalarna, Östersund, Umeå, Skellefteå, Luleå och Mellansverige. Fastighetsvärdet per den 31 december 2021 uppgick till 17 335 miljoner kronor. NP3-aktien är noterad på Nasdaq Stockholm, Large Cap. NP3 grundades 2010 och har säte i Sundsvall. Läs mer på www.np3fastigheter.se.