NP3 Fastigheter förvärvar fastigheter för 1 180 Mkr och föreslår nyemission av preferensaktier

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller något annat land där sådan publicering eller distribution skulle bryta mot tillämpliga lagar eller regler. Se avsnittet "Viktig information" i slutet av detta pressmeddelande.

• NP3 Fastigheter AB (publ) ("NP3" eller "Bolaget") har idag avtalat om förvärv av 53 fastigheter med en uthyrningsbar area om 150 000 kvadratmeter. Köpeskillingen uppgår till 1 180 Mkr. Förvärvet kommer att tillträdas den 1 oktober 2018.
• Styrelsen föreslår att en extra bolagsstämma beslutar om nyemission om 304 Mkr genom emission av preferensaktier med företrädesrätt för samtliga aktieägare i syfte att delfinansiera förvärvet.
• Var sjätte aktie, oavsett aktieslag, ger rätt att teckna en ny preferensaktie för 28,00 kr. Preferensutdelningen motsvarar 7,1 % i förhållande till teckningskursen.
• Bolagets tre största aktieägare, vilka tillsammans representerar 44 % av samtliga aktier i Bolaget, har åtagit sig att rösta för styrelsens förslag om nyemission vid den extra bolagsstämman samt har lämnat tecknings- och garantiåtaganden avseende hela nyemissionen.

"Förvärvet stärker NP3 i bolagets kärnmarknad, norra Sverige. Vi bedömer att övriga fastigheter är lättförvaltade och kan medföra nya intressanta affärsmöjligheter. Ur ett finansiellt perspektiv innebär förvärvet att NP3s intjäning stärks och att exponeringen mot såväl enskilda fastigheter som hyresavtal minskar. Nyemissionen av preferensaktier medför att bolagets soliditet är oförändrad samtidigt som utspädningseffekten begränsas för aktieägarna", säger Andreas Nelvig, vd NP3 Fastigheter.

Fastighetsförvärv
NP3 har ingått avtal om förvärv av ett fastighetsbestånd om 150 000 kvadratmeter uthyrningsbar area fördelat på 53 fastigheter med tillhörande markareal om 680 000 kvadratmeter. Fastigheterna inrymmer främst lokaler för industriändamål, B2B- respektive bygghandel.

Det årliga hyresvärdet uppgår till 110 Mkr vid nuvarande uthyrningsgrad om 97 %. Hyresintäkterna fördelas på 124 hyresavtal och 82 hyresgäster. Den genomsnittliga återstående hyresperioden uppgår till 5,8 år. Driftnettot beräknas initialt uppgå till 86 Mkr motsvarande en direktavkastning om 7,3 %.

Förvärvet omfattar 34 fastigheter om 91 000 kvadratmeter uthyrningsbar area inom NP3s huvudmarknader i norra Sverige. Därutöver förvärvas 19 fastigheter om 59 000 kvadratmeter uthyrningsbar area primärt i Värmland och Småland där NP3 sedan tidigare äger fastigheter.

Fastigheterna förvärvas i bolagsform genom förvärv av samtliga aktier i Sveavalvet AB (publ) från majoritetsägaren Kvalitena AB (publ) och Peritas AB.

Köpeskillingen för de underliggande fastigheterna uppgår till 1 180 Mkr. Förvärvet kommer att slutföras och tillträdas den 1 oktober 2018.

Det förvärvade bolaget har ett utestående marknadsnoterat obligationslån om 157 Mkr. Med anledning av den ägarförändring som NP3s förvärv medför får obligationsinnehavarna rätt att begära förtida inlösen av obligationerna till ett belopp motsvarande 101 % av obligationernas nominella belopp.

Nyemission och extra bolagsstämma
I syfte att delfinansiera fastighetsförvärvet kommer Bolagets styrelse att kalla till en extra bolagsstämma och föreslå att bolagstämman beslutar om nyemission av preferensaktier.

Nyemissionen kommer att uppgå till högst 304 298 092 kr och omfatta emission av högst 10 867 789 nya preferensaktier till en teckningskurs om kontant 28,00 kr per aktie. Nyemissionen kommer att ske med företrädesrätt för samtliga aktieägare i Bolaget, varvid sex (6) befintliga aktier (oavsett aktieslag) berättigar till teckning av en (1) ny preferensaktie. Anmälan om teckning av preferensaktier kommer även att kunna ske utan företrädesrätt. De nya preferensaktierna kommer att vara av samma slag som bolagets befintliga preferensaktier och med de rättigheter som tillkommer preferensaktier enligt Bolagets bolagsordning. Bolagets preferensaktier är noterade på Nasdaq Stockholm. Styrelsen anser att en nyemission av preferensaktier med företrädesrätt för Bolagets samtliga aktieägare oavsett aktieslag är till fördel för Bolaget och aktieägarna eftersom det förbättrar förutsättningarna för att nyemissionen fulltecknas till för Bolaget och aktieägarna förmånliga villkor, vilket styrelsen bedömer ligga i samtliga aktieägares intresse.

Styrelsen kommer att föreslå att den extra bolagsstämman beslutar om vinstutdelning på de genom nyemissionen tillkommande preferensaktierna om totalt 1,00 kr per preferensaktie, motsvarande totalt högst 10 867 789 kr, varav 0,50 kr per preferensaktie ska utbetalas med avstämningsdag den 31 januari 2019 och 0,50 kr per preferensaktie ska utbetalas med avstämningsdag den 30 april 2019. En sådan vinstutdelning motsvarar den preferensutdelning som följer av Bolagets bolagsordning och som beträffande redan utgivna preferensaktier beslutades av årsstämman i Bolaget den 2 maj 2018.

Bolagets tre största aktieägare Poularde AB (som ägs av NP3s huvudägare och tillika styrelseledamot Lars Göran Bäckvall), Satrap Kapitalförvaltning AB (dotterbolag till AB Sagax) och Fjärde AP-fonden, vilka tillsammans representerar 44 % av samtliga aktier i Bolaget, har åtagit sig att vid den extra bolagsstämman rösta för styrelsens förslag om nyemission och vinstutdelning samt har vidare åtagit sig att teckna preferensaktier i nyemissionen motsvarande sin respektive pro rata-andel av nyemissionen. AB Sagax har även åtagit sig att genom dotterbolaget Satrap Kapitalförvaltning AB teckna samtliga aktier i nyemissionen som inte tecknas av andra. Det föreligger följaktligen tecknings- och garantiåtaganden motsvarande hela nyemissionen. Inget arvode utgår för dessa tecknings- och garantiåtaganden.

AB Sagax har därutöver åtagit sig att tillhandhålla ett kortfristigt lån till NP3 om 300 Mkr för att möjliggöra tillträdet innan emissionslikviden kommit Bolaget tillhanda.

Information om den extra bolagsstämman kommer att framgå av kallelsen som avses publiceras omkring den 29 september 2018. De fullständiga förslagen om nyemission och vinstutdelning kommer att fastställas och offentliggöras i samband med kallelsen till den extra bolagsstämman.

Prospekt avseende erbjudandet av preferensaktier och upptagande till handel av preferensaktierna vid Nasdaq Stockholm kommer att offentliggöras omkring den 26 oktober 2018.

Indikativ tidplan
Tidplanen nedan är preliminär och kan komma att ändras.

1 oktober  Slutförande av fastighetsförvärvet
19 oktober Extra bolagsstämma för att fatta beslut om nyemissionen
26 oktober  Avstämningsdag för deltagande i nyemissionen, dvs. aktieägare som är registrerade i aktieboken denna dag kommer att erhålla teckningsrätter som medför rätt att delta i nyemissionen
26 oktober  Offentliggörande av prospekt
30 oktober - 14 november Teckningsperiod med stöd av teckningsrätter genom betalning och anmälan om teckning utan stöd av teckningsrätter
19 november  Offentliggörande av nyemissionens utfall

Rådgivare
Hannes Snellman Advokatbyrå är legal rådgivare till NP3 i samband med nyemissionen. Falkenborn Advokatbyrå har varit rådgivare åt NP3 i fastighetstransaktionen.

För ytterligare information kontakta:
Andreas Nelvig, verkställande direktör, telefon 070-31 31 798, email: andreas@np3fastigheter.se 

Denna information är sådan information som NP3 Fastigheter AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 13 september 2018 kl. 12:30 CET.

NP3 är ett kassaflödesorienterat fastighetsbolag med fokus på kommersiella förvaltningsfastigheter med hög direktavkastning i norra Sverige. Den 30 juni 2018 uppgick fastighetsbeståndet till 1 061 000 kvm uthyrningsbar area fördelat på 273 fastigheter inom segmenten handel, industri/logistik, kontor och specialfastigheter. Fastighetsbeståndet är indelat i sex marknadsområden: Sundsvall, Gävle, Dalarna, Östersund, Umeå och Luleå. Fastighetsvärdet uppgår till cirka 8,7 miljarder kronor. NP3-aktien är noterad på Nasdaq Stockholm, Mid Cap. NP3 grundades 2010 och har sitt säte i Sundsvall. Läs mer på www.np3fastigheter.se.

Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i NP3. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i NP3 kommer endast att ske genom det prospekt som NP3 kommer att offentliggöra i samband med nyemissionen.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller annan jurisdiktion där deltagande i nyemissionen skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Detta pressmeddelande får inte heller distribueras i eller till sådana länder eller något annat land/annan jurisdiktion om sådan distribution skulle innebära krav på sådana åtgärder eller på annat sätt strida mot tillämpliga regler. Åtgärder i strid med dessa restriktioner kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller aktier i NP3 har registrerats, eller kommer att registreras, enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse ("Securities Act") eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller aktier får erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, beviljas, säljas, återförsäljas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA. Det kommer inte att genomföras något erbjudande av sådana värdepapper till allmänheten i USA.

De värdepapper som beskrivs häri har varken godkänts eller underkänts av amerikanska Securities and Exchange Commission (SEC), någon delstatlig värdepappersmyndighet eller annan myndighet i USA. Inte heller har någon sådan myndighet bedömt eller uttalat sig om nyemissionen respektive riktigheten och tillförlitligheten av detta dokument. Att påstå motsatsen är en brottslig handling i USA.

Detta pressmeddelande innehåller viss framåtriktad information som återspeglar NP3 aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operationell utveckling. Ord som "avses", "bedöms", "förväntas", "kan", "planerar", "tror", "uppskattar" och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.