NP3 Fastigheter förvärvar fastigheter för 514 Mkr och avser genomföra företrädesemission av preferensaktier om 300 Mkr

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till, Australien, Kanada, Japan, USA eller något annat land där sådan publicering eller distribution skulle bryta mot tillämpliga lagar eller regler. Se avsnittet viktig information i slutet av detta pressmeddelande. 

NP3 Fastigheter AB (publ) ("NP3" eller "Bolaget") har idag ingått avtal om förvärv av ett fastighetsbestånd i främst Sundsvall med cirka 82 tusen kvm uthyrningsbar area fördelat på 23 fastigheter ("Förvärven"). Köpeskillingen uppgår till 514 miljoner kronor, till en initial avkastning motsvarande 7,0 procent. Fastigheterna förvärvas huvudsakligen från Poularde AB ("Poularde") som ägs av NP3s huvudägare och tillika styrelseledamot Lars Göran Bäckvall. Med anledning av Poulardes närståendeställning till NP3 är Förvärven villkorade av en extra bolagsstämmas godkännande. Styrelsen har, under förutsättning av bolagstämmans godkännande, bland annat för att finansiera nämnda förvärv, beslutat om en nyemission av preferensaktier om cirka 300 miljoner kronor med företrädesrätt för befintliga aktieägare ("Företrädesemissionen"). AB Sagax, Länsförsäkringar Fastighetsfond och Fjärde AP-fonden som jämte Lars Göran Bäckvall är NP3s största aktieägare kommer att rösta för Förvärven och Företrädesemissionen samt kommer att teckna sina andelar av Företrädesemissionen.

Emissionen i korthet

• Företrädesemissionen om cirka 300 miljoner kronor genomförs i syfte att delfinansiera Förvärven samt skapa ytterligare finansiell kapacitet till fastighetsförvärv och investeringar i befintliga fastigheter framöver.
• De fullständiga emissionsvillkoren, inklusive teckningskurs, beräknas offentliggöras den 1 februari 2018. Teckningskursen kommer högst att uppgå till 26,50 kronor per preferensaktie. Förutsatt att Förvärven och Företrädesemissionen godkänns av den extra bolagsstämman, beräknas avstämningsdagen för Företrädesemissionen att vara den 8 februari 2018 och teckningsperioden löpa från och med den 12 februari 2018 till och med den 28 februari 2018.
• Aktieägare, som innehar cirka 54 procent av utestående aktier i Bolaget, har åtagit sig att teckna preferensaktier motsvarande sin respektive pro rata andel av Företrädesemissionen. I tillägg har vissa av dessa aktieägare tillsammans med andra investerare åtagit sig att teckna ytterligare preferensaktier i Företrädesemissionen som inte tecknas av andra, motsvarande cirka 17 procent av Företrädesemissionen. Det föreligger följaktligen tecknings- och garantiåtaganden motsvarande cirka 71 procent av Företrädesemissionen. Förvärven och Företrädesemissionen förutsätter godkännande vid extra bolagsstämma som beräknas hållas den 5 februari 2018.
• Aktieägare (exklusive Poularde, som innehar cirka 18 procent av utestående aktier i Bolaget och vars aktier ej är röstberättigade avseende Förvärven), som innehar cirka 36 procent av utestående aktier i Bolaget, har åtagit sig att godkänna styrelsens beslut om Förvärven.
• Aktieägare, som innehar cirka 54 procent av utestående aktier i Bolaget, har åtagit sig att godkänna Företrädesemissionen.
• Ytterligare information om den extra bolagsstämman kommer att framgå av den kallelse som avses offentliggöras senast den 8 januari 2018.

Bakgrund och motiv
Fastigheterna förvärvas i bolagsform genom förvärv av samtliga aktier i Norrlandspojkarna Fastighetsaktiebolag ("Norrlandspojkarna") och Industrifastigheter i Timrå AB ("Industrifastigheter"). Fastighetsbeståndet består av totalt  82 tusen kvm uthyrningsbar area fördelat på 23 fastigheter, varav 19 stycken är belägna i Sundsvalls kommun. Totalt uppgår markarealen till  450 tusen kvm.                           

Per 1 januari 2018 kommer det årliga hyresvärdet att uppgå till 56,5 miljoner kronor och de kontrakterade intäkterna på årsbasis uppgår till 45,0 miljoner kronor, vilket innebär en ekonomisk uthyrningsgrad om 80 procent. De tre största hyresavtalen svarar för 21 procent av hyresintäkterna. Den genomsnittliga hyresavtalslängden för hela beståndet uppgår till cirka 4 år. Driftnetto exklusive hyresgarantier kommer på årsbasis per 1 januari 2018 uppgå till cirka 36 miljoner kronor respektive 40 miljoner kronor inklusive hyresgarantier. Detta motsvarar 7,0 procent avkastning respektive 7,8 procent avkastning räknat på underliggande fastighetsvärde.

Två av varandra oberoende externa värderingsinstitut har värderat fastighetsbeståndet. Genomsnittet av dessa båda bedömningar av fastighetsbeståndets marknadsvärde uppgår till cirka 541 miljoner kronor. Poularde har ställt ut hyresgarantier avseende befintliga vakanser om fyra miljoner kronor per år under tre år. Värderingen ovan är gjord utan hänsyn till dessa hyresgarantier. Förvärven baseras på ett underliggande fastighetsvärde om 514 miljoner kronor före avdrag för latent skatt.  Avdraget uppgår till cirka 14 miljoner kronor. 

Förvärven finansieras initialt genom banklån om 214 miljoner kronor och resterande del med emissionslikvid från Företrädesemissionen. Tillträde beräknas ske under första kvartalet 2018. Förvärven är villkorade av att NP3 erhåller nödvändig finansiering enligt ovan.

NP3 avser att efter tillträdet refinansiera Förvärven till en högre belåningsgrad, vilket kommer medföra att del av emissionslikviden från Företrädesemissionen kommer att frigöras och skapa finansiell kapacitet till ytterligare fastighetsförvärv och investeringar i befintliga fastigheter.

Huvudägare i de förvärvade bolagen är Poularde som ägs till 100 procent av NP3s största ägare och tillika styrelseledamot Lars Göran Bäckvall med närstående. Transaktionen utgör således en närståendetransaktion och är villkorad av en extra bolagsstämmas godkännande. Styrelsen avser att kalla till sådan extra bolagsstämma som beräknas hållas den 5 februari 2018. Mer information om den extra bolagsstämman kommer att framgå av den kallelse som avses att offentliggöras senast den 8 januari 2018.

Styrelsen (1) bedömer att fastigheterna passar väl in i NP3s förvaltning och investeringsstrategi samt att de kommersiella villkoren för Förvärven är attraktiva för Bolaget. Styrelsen bedömer även det som fördelaktigt att öka Bolagets finansiella flexibilitet genom införandet av preferensaktier.

(1) Styrelseledamoten Lars Göran Bäckvall har ej deltagit i styrelsens beredning av Förvärven.

Företrädesemissionen
Styrelsen i NP3 beslutade idag den 15 december 2017, under förutsättning av godkännande vid extra bolagsstämma, att genomföra en företrädesemission av preferensaktier om cirka 300 miljoner kronor. Den som är införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen den 8 februari 2018 äger företrädesrätt att teckna nya preferensaktier i förhållande till det antal aktier innehavaren äger på avstämningsdagen. Anmälan om teckning av aktier kan även ske utan stöd av teckningsrätter.

Fullständiga villkor för Företrädesemissionen inklusive teckningskurs beräknas offentliggöras senast den 1 februari 2018. Teckningsvillkoren kommer att fastställas så att teckningskursen medför en emissionsrabatt i förhållande till det av styrelsen bedömda marknadsvärdet på preferensaktierna, vid tidpunkten för offentliggörande av de fullständiga villkoren för Företrädesemissionen. Teckningskursen kommer dock högst att uppgå till 26,50 kronor per preferensaktie.

Teckningsperioden beräknas löpa från och med den 12 februari 2018 till och med den 28 februari 2018 eller den senare dag som styrelsen bestämmer.

Styrelsen i NP3 kommer även föreslå den extra bolagsstämman att villkoren i bolagsordningen avseende preferensaktien ändras. Preferensaktien föreslås bland annat ha företrädesrätt framför stamaktierna till en årlig utdelning om två (2) kronor med kvartalsvis utbetalning istället för 20 kronor som anges idag, att inlösenkursen fastställs till 35 kronor och att likvidationskursen fastställs till 30 kronor per preferensaktie. Vidare kommer styrelsen föreslå den extra bolagsstämman att bemyndiga styrelsen att öka aktiekapitalet genom nyemission av högst 10 miljoner preferensaktier. Därutöver kommer styrelsen, under förutsättning att den extra bolagsstämman godkänner styrelsens beslut om Företrädesemission, föreslå s.k. efterutdelning på de tillkommande preferensaktierna om 0,5 kronor per preferensaktie med närmast följande avstämningsdag den 30 april 2018. Mer information om de föreslagna ändringarna avseende preferensaktien samt förslaget till bemyndigande och efterutdelning på de nya preferensaktierna kommer att framgå av den kallelse till extra bolagsstämma som Bolaget avser offentliggöra senast den 8 januari 2018. Bolaget har idag inga utestående preferensaktier.

Bolaget kommer att ansöka om upptagande till handel av preferensaktierna på Nasdaq Stockholm. För att en sådan ansökan ska godkännas av Nasdaq Stockholm krävs att det finns förutsättningar för en ändamålsenlig handel i preferensaktien.

Om Förvärven inte fullföljs av någon anledning, avser NP3 att använda emissionslikviden till andra fastighetsförvärv och investeringar i befintliga fastigheter.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
NP3 har erhållit teckningsförbindelser från befintliga aktieägare om motsvarande sammanlagt cirka 54 procent av Företrädesemissionen. Teckningsförbindelser från Poularde utgör cirka 18 procent, Bolagets näst största aktieägare Satrap Kapitalförvaltning AB (dotterbolag till AB Sagax (publ)) cirka 15 procent, Länsförsäkringar Fastighetsfond cirka 9 procent, Fjärde AP-fonden cirka 9 procent och Erik Selin cirka 3 procent samt Bolagets styrelse och ledning som tillsammans utgör cirka 1 procent av Företrädesemissionen. Därutöver har Poularde lämnat ett garantiåtagande om ytterligare 46 miljoner kronor, motsvarande cirka 15 procent av Företrädesemissionen. Även den andra säljaren av Norrlandspojkarna, Glimmerhuset Förvaltnings AB, har lämnat garantiåtagande om ytterligare 5 miljoner kronor, motsvarande cirka 2 procent av Företrädesemissionen. Säljarna erhåller ingen ersättning för sina respektive garantiåtaganden. Det föreligger följaktligen tecknings- och garantiåtaganden motsvarande cirka 71 procent av Företrädesemissionen. 

Styrelsen i NP3 kan vid tilldelning av aktier i Företrädesemissionen komma att tillåta att betalning för tilldelade aktier under Poulardes tecknings- och garantiåtagande och Glimmerhuset Förvaltnings AB:s garantiåtagande erläggs genom kvittning av de fordringar som kommer att uppkomma gentemot NP3 i samband med NP3:s tillträde av Norrlandspojkarna och Industrifastigheter.

Extra bolagsstämma och röstningsåtagande
Extra bolagsstämma beräknas hållas den 5 februari 2018. Bolagsstämman ska besluta om styrelsens förslag om ändring av bolagsordningen, bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av högst 10 miljoner preferensaktier, godkänna styrelsens beslut om Företrädesemissionen och Förvärven samt besluta om styrelsens förslag till efterutdelning på de tillkommande preferensaktierna. De aktieägare som ingått teckningsförbindelser vilka tillsammans representerar cirka 54 procent av antalet aktier och röster i NP3 har även åtagit sig att rösta för styrelsens förslag till beslut och godkänna styrelsens beslut om Företrädesemissionen på den extra bolagsstämman. Samma aktieägare, förutom Poularde, representerande cirka 36 procent av antalet aktier i NP3 har åtagit sig att rösta för att godkänna styrelsens beslut om Förvärven. Poularde, som innehar cirka 18 procent av antalet aktier och röster i Bolaget äger ej rätt att deltaga i beslutet om godkännande av Förvärven.

Prospekt
Fullständig information avseende Företrädesemissionen kommer att inkluderas i ett prospekt som förväntas offentliggöras den 9 februari 2018.

Indikativ tidplan för Företrädesemissionen
Tidplanen nedan är preliminär och kan komma att ändras 

5 februari 2018 Extra bolagsstämma för att godkänna styrelsens beslut om Företrädesemissionen

6 februari 2018 Sista handelsdag inklusive teckningsrätt

7 februari 2018 Första handelsdag exklusive teckningsrätt

8 februari 2018 Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen, d.v.s. aktieägare som är registrerade i aktieboken denna dag kommer att erhålla teckningsrätter som medför rätt att delta i Företrädesemissionen 

9 februari 2018 Beräknad dag för offentliggörande av prospekt

12 - 28 februari 2018 Teckningsperiod med stöd av teckningsrätter genom betalning och anmälan om teckning utan stöd av teckningsrätter

12 - 26 februari 2018 Handel med teckningsrätter på Nasdaq Stockholm 

Omkring 5 mars 2018 Offentliggörande av Företrädesemissionens preliminära utfall

Finansiell och legal rådgivare
JLL Capital Markets är fastighetsrådgivare till NP3 i samband med Förvärven och Carnegie Investment Bank AB är finansiell rådgivare och Hannes Snellman Advokatbyrå är legal rådgivare till NP3 i samband med Företrädesemissionen.

För ytterligare information kontakta:
Andreas Nelvig, Verkställande direktör, telefon 070 31 31 798, andreas@np3fastigheter.se

Denna information är sådan information som NP3 Fastigheter AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 15 december 2017 kl. 08:00 CET

NP3 är ett kassaflödesorienterat fastighetsbolag med fokus på kommersiella förvaltningsfastigheter med hög direktavkastning i norra Sverige. Per 30 september 2017 uppgick fastighetsbeståndet till 897 000 kvm uthyrningsbar area fördelat på 222 fastigheter inom segmenten handel, industri/logistik, kontor och specialfastigheter. Fastighetsbeståndet är indelat i sex marknadsområden: Sundsvall, Gävle, Dalarna, Östersund, Umeå och Luleå. Fastighetsvärdet uppgår till nära 7,3 miljarder kronor. NP3-aktien är noterad på Nasdaq Stockholm, Mid Cap. NP3 grundades 2010 och har sitt säte i Sundsvall.
Läs mer på www.np3fastigheter.se

Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i NP3. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i NP3 kommer endast att ske genom det prospekt som NP3 beräknar kunna offentliggöra omkring den 9 februari 2018. 

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till Australien, Japan, Kanada, USA eller annan jurisdiktion där deltagande i nyemissionen skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Detta pressmeddelande får inte heller distribueras i eller till sådana länder eller något annat land/annan jurisdiktion om sådan distribution skulle innebära krav på sådana åtgärder eller på annat sätt strida mot tillämpliga regler. Åtgärder i strid med dessa restriktioner kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. 

Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller aktier i NP3 har registrerats, eller kommer att registreras, enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse ("Securities Act") eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller aktier får erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, beviljas, säljas, återförsäljas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA. Det kommer inte att genomföras något erbjudande av sådana värdepapper till allmänheten i USA. 

De värdepapper som beskrivs häri har varken godkänts eller underkänts av amerikanska Securities and Exchange Commission (SEC), någon delstatlig värdepappersmyndighet eller annan myndighet i USA. Inte heller har någon sådan myndighet bedömt eller uttalat sig om nyemissionen respektive riktigheten och tillförlitligheten av detta dokument. Att påstå motsatsen är en brottslig handling i USA. 

Detta pressmeddelande innehåller viss framåtriktad information som återspeglar NP3 aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operationell utveckling. Ord som "avses", "bedöms", "förväntas", "kan", "planerar", "tror", "uppskattar" och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.