NP3 Fastigheter överväger att ta upp ett nytt obligationslån och offentliggör ett villkorat återköpserbjudande avseende obligationslån 2017/2021
INFORMATIONEN I DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA, USA ELLER NÅGOT ANNAT LAND DÄR SÅDAN PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION SKULLE BRYTA MOT TILLÄMPLIGA LAGAR ELLER REGLER. SE AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.
NP3 Fastigheter AB (publ) (“Bolaget” eller ”NP3”) har givit Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) och Swedbank AB (publ) i uppdrag att, i egenskap av ’joint bookrunners’, arrangera möten med obligationsinvesterare för att undersöka möjligheten att emittera en senior icke-säkerställd obligation med en förväntad löptid om 3,5 år (de ”Nya Obligationerna”). Prissättning och tilldelning av de Nya Obligationerna förväntas ske omkring den 6 september 2019. Genomförandet av emissionen av de Nya Obligationerna är förbehållen rådande marknadsförhållanden och förutsätter att investerarintresset enligt NP3:s bedömning är attraktivt.
Emissionslikviden från de Nya Obligationerna kommer att användas för allmänna företagsändamål, för ett återköp om högst 200 miljoner kronor av Bolagets obligationer 2017/2021 genom ett återköpserbjudande (se nedan), samt för inlösen av Bolagets dotterbolag NP13 Förvaltning AB:s (tidigare Sveavalvet AB) samtliga utestående obligationer 2016/2019 om nominellt utestående 157 miljoner kronor jämte ränta (se nedan).
Den totala volymen av Nya Obligationer kommer bland annat att bero på marknadsförhållandena och investerarintresset för de Nya Obligationerna samt anslutningsgraden i återköpserbjudandet avseende Bolagets obligationer 2017/2021.
I samband med emissionen av de Nya Obligationerna erbjuder NP3 innehavare av Bolagets utestående icke-säkerställda obligationer med förfall 13 april 2021 och ISIN SE0009805054 (”Obligationer 2017/2021”) att delta i ett återköp där Bolaget mot kontant vederlag återköper Obligationer 2017/2021 till ett belopp om högst 200 miljoner kronor till ett pris motsvarande 102,75 procent av obligationernas nominella belopp (”Återköpserbjudandet”). Återköpserbjudandet sker i enlighet med bestämmelserna och villkoren i ett återköpsdokument daterat den 2 september 2019. Bolagets återköp av Obligationer 2017/2021 är villkorat av att emissionen av de Nya Obligationerna genomförs. Den totala utestående volymen av Obligationer 2017/2021 före Återköpserbjudandet är nominellt 600 miljoner kronor. Återköpserbjudandet löper ut kl. 12.00 CEST den 6 september 2019 om det inte förlängs, återupptas, dras tillbaka eller avslutas efter beslut av Bolaget. Likvid för Återköpserbjudandet förväntas att redovisas omkring den 13 september 2019. Innehavare av Obligationer 2017/2021 som accepterar Återköpserbjudandet har även möjlighet att anmäla intresse att investera i Nya Obligationer och får prioriterad tilldelning. Ytterligare information om Obligationer 2017/2021, Återköpserbjudandet samt Återköpsdokumentet (som enbart finns tillgängligt på engelska) finns under följande länk: https://np3fastigheter.se/vart-foretag/finansiell-information/obligationslan/
Emissionslikviden från de Nya Obligationerna kommer bland annat att användas för inlösen av Bolagets dotterbolag NP13 Förvaltning AB:s (tidigare Sveavalvet AB) (”NP13”) samtliga utestående icke-säkerställda obligationer med förfall 15 december 2019 och ISIN SE0009320369 (”Obligationer 2016/2019”) om nominellt utestående 157 miljoner kronor jämte ränta. Den totala volymen av Obligationer 2016/2019 är nominellt 250 miljoner kronor, varav för närvarande nominellt 157 miljoner kronor är utestående och NP13 sedan tidigare innehar nominellt 93 miljoner kronor. NP13 kommer inom kort att inleda den formella processen rörande inlösen av samtliga utestående Obligationer 2016/2019. Inlösen och likvidredovisning för utestående Obligationer 2016/2019 förväntas ske omkring den 26 september 2019. NP13:s inlösen av Obligationer 2016/2019 är villkorad av att emissionen av de Nya Obligationerna genomförs. Innehavare av Obligationer 2016/2019 har möjlighet att anmäla intresse att investera i Nya Obligationer och får prioriterad tilldelning.
Bolaget har lämnat uppdrag till Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) och Swedbank AB (publ) att vara arrangörer och bookrunners i samband med emissionen av de Nya Obligationerna samt utsett Swedbank AB (publ) till agent för Återköpserbjudandet. Hannes Snellman Advokatbyrå är legal rådgivare i samband med transaktionerna.
Arrangörer, bookrunners och agenter:
Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ): +46 8 50 62 30 61, DCMsyndicate@seb.se
Swedbank AB (publ), +46 8 700 90 22, syndicate@swedbank.se
För mer information, vänligen kontakta Bolaget:
Andreas Nelvig, Verkställande direktör
E-mail: andreas@np3fastigheter.se
Telefon: +46 70 31 31 798
Denna information lämnades för offentliggörande den 2 september 2019 kl. 09.00 CEST.
NP3 är ett kassaflödesorienterat fastighetsbolag med fokus på kommersiella förvaltningsfastigheter med hög direktavkastning i främst norra Sverige. Den 30 juni 2019 uppgick fastighetsbeståndet till 1 266 000 kvm uthyrningsbar area fördelat på 336 fastigheter inom segmenten handel, industri/logistik, kontor och specialfastigheter. Fastighetsbeståndet är indelat i sex marknadsområden: Sundsvall, Gävle, Dalarna, Östersund, Umeå och Luleå. Fastighetsvärdet per den 30 juni 2019 uppgick till 10,3 miljarder kronor. NP3-aktien är noterad på Nasdaq Stockholm, mid cap. NP3 grundades 2010 och har sitt säte i Sundsvall. Läs mer på www.np3fastigheter.se.
Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med värdepapper i NP3.
Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller annan jurisdiktion där detta skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Detta pressmeddelande får inte heller distribueras i eller till sådana länder eller något annat land/annan jurisdiktion om sådan distribution skulle innebära krav på sådana åtgärder eller på annat sätt strida mot tillämpliga regler. Åtgärder i strid med dessa restriktioner kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Inga värdepapper i NP3 har registrerats, eller kommer att registreras, enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och inga värdepapper får erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, beviljas, säljas, återförsäljas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA. Det kommer inte att genomföras något erbjudande av värdepapper till allmänheten i USA.
De värdepapper som beskrivs häri har varken godkänts eller underkänts av amerikanska Securities and Exchange Commission (SEC), någon delstatlig värdepappersmyndighet eller annan myndighet i USA. Inte heller har någon sådan myndighet bedömt eller uttalat sig om värdepappren respektive riktigheten och tillförlitligheten av detta dokument. Att påstå motsatsen är en brottslig handling i USA.
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar NP3 aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operationell utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”tror”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.