Rekommenderat kontanterbjudande om 97 kronor per aktie i Nefab
Detta pressmeddelande får inte, direkt eller indirekt, distribueras till eller inom Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan, Kanada, Sydafrika eller Nya Zeeland. Erbjudandet lämnas inte till personer i dessa länder eller till personer i något annat land, vars deltagande förutsätter ytterligare dokumentation, registrering eller andra åtgärder utöver vad som följer av svensk rätt.
NPNC Intressenter AB (“NPNC”), ett bolag gemensamt ägt av familjen Nordgren/Pihl (“Ägarfamiljen”) och Nordic Capital Fond VI (“Nordic Capital”), offentliggör idag ett kontanterbjudande till aktieägarna i Nefab AB (publ) (“Nefab”) att överlåta sina aktier i Nefab till NPNC (“Erbjudandet”). Aktierna av serie B i Nefab är noterade på Stockholmsbörsens Nordiska lista, Mid Cap.
Sammanfattning
Erbjudande om 97 kronor kontant per aktie i Nefab
Erbjudandet innebär en premie om 39,1 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Nefabaktien på Stockholmsbörsen den senaste månaden
Nefabs styrelse rekommenderar enhälligt Erbjudandet
Ägarfamiljen är största ägare i Nefab med 55,8 procent av aktiekapitalet och 82,8 procent av rösterna. Ägarfamiljens aktier i Nefab kommer att överföras till NPNC i samband med Erbjudandets fullföljande
Acceptperioden för Erbjudandet beräknas löpa från och med den 3 september till och med den 24 september 2007. Beräknad likviddag är den 3 oktober 2007
“Vi har tillsammans med Nordic Capital funnit en bra lösning där vi bevarar företagets identitet samtidigt som vi stärker vår handlingskraft betydligt när vi nu går in en period som kräver ökad förvärvstillväxt och breddning mot nya kundsegment”, säger Ing-Marie Nordgren och Jochum Pihl, huvudägare i Nefab.
“Nefab har utvecklats väl med en stark huvudägare och mycket kompetent ledning. Nordic Capitals och Ägarfamiljens gemensamma bedömning är att bolaget står inför nya möjligheter som kräver betydande kapitalresurser och ett långsiktigt och aktivt ägarengagemang”, kommenterar Ulf Rosberg, Nordic Capital.
Bakgrund och motiv till Erbjudandet
Nefab grundades år 1949 av bröderna Hans-Elov och Sven-Erik Nordgren. Hans-Elovs dotter Ing-Marie Nordgren och hennes make Jochum Pihl (Ägarfamiljen) började arbeta inom Nefab 1978. Vid generationsskifte 1982 övertog Ing-Marie ägandet från sin far och Jochum övertog VD-rollen. I samband med börsintroduktionen av Nefab 1996 avslutade makarna sin operativa verksamhet inom Nefab för att främst verka utifrån styrelse- och ägarposition. Ägarfamiljen har därefter aktivt engagerat sig i företagets internationella expansion, främst på de asiatiska och östeuropeiska marknaderna parallellt med ett starkt fokus på att bevara och stärka Nefabs företagskultur. Ägarfamiljen har idag ett ägande om 55,8 procent av kapitalet och 82,8 procent av rösterna i Nefab.
Nordic Capital har under en längre tid följt Nefabs utveckling och har en gemensam syn med Ägarfamiljen på Nefabs framtida utveckling. Nordic Capital har betydande erfarenhet av att investera i, och stödja tillväxt och internationalisering av verksamheter, vilket tillsammans med Ägarfamiljens långsiktiga och djupa engagemang i Nefab utgör en stark kombination för att vidareutveckla bolaget.
Det är Ägarfamiljens och Nordic Capitals (tillsammans ”Budgivarna”) gemensamma uppfattning att Nefab på bästa sätt kan ta tillvara de möjligheter och möta de utmaningar verksamheten står inför utanför börsen.
Ledningen och de anställda i Nefab har under ett antal år framgångsrikt lyckats bygga en internationell plattform för framtida tillväxt. De utmaningar som Nefab nu står inför är bland annat att öka den förvärvsdrivna tillväxten, att hantera konsekvenserna av stigande råmaterialkostnader, samt att bredda försäljningen mot nya industrisegment.
Budgivarna bedömer att Nefab nu är redo för nästa steg i bolagets utveckling. Genom ett aktivt ägarskap och med betydande kapitalresurser för expansion och utvecklingsinvesteringar kan Budgivarna långsiktigt erbjuda ett ökat stöd till ledning och verksamhet. Detta kommer att stärka Nefabs konkurrenskraft och förmåga att framgångsrikt tillgodose kundernas behov av transportförpackningar och relaterade systemlösningar.
Budgivarna sätter stort värde på det arbete Nefabs företagsledning och anställda utför och avser att även fortsättningsvis värna om den utmärkta relation till de anställda som finns inom Nefab. Ägarfamiljens avsikt är att långsiktigt vara aktiva ägare i Nefab och verka för Nefabs fortsatta utveckling som ett fristående bolag. Erbjudandet kommer inte att innebära någon väsentlig förändring av anställningsvillkor eller sysselsättning på de platser där bolaget bedriver verksamhet.
NPNC har genomfört en begränsad bekräftande företagsutvärdering (due diligence) av Nefab i samband med förberedelserna inför Erbjudandet.
Erbjudandet
För varje aktie i Nefab erbjuds 97 kronor kontant. Priset i Erbjudandet kommer att justeras om Nefab genomför en utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna innan likvid redovisats inom ramen för Erbjudandet.
Courtage utgår ej i Erbjudandet.
Jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Nefabaktien på Stockholmsbörsen den senaste månaden fram till och med den 24 augusti 2007, innebär Erbjudandet en premie om 39,1 procent. Jämfört med den volymviktade genomsnittskursen den 24 augusti 2007, sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet, om 78,3 kronor per aktie av serie B i Nefab, innebär Erbjudandet en premie om 23,9 procent.
Det totala värdet av Erbjudandet uppgår till cirka 1 184 miljoner kronor, exklusive Ägarfamiljens aktier i Nefab[1].
Utöver aktierna som ägs av Ägarfamiljen, motsvarande 55,8 procent av aktiekapitalet och 82,8 procent av rösterna, äger eller kontrollerar NPNC för närvarande inga aktier i Nefab. Nordic Capital äger inga aktier i Nefab. Ing-Marie Nordgren och Jochum Pihl är styrelseledamöter i Nefab.
Erbjudandet kommer att finansieras genom eget kapital, aktieägarlån och bankfinansiering. NPNC har tecknat ett låneavtal med Svenska Handelsbanken avseende den del av likviden i Erbjudandet som avses finansieras med banklån. För utbetalning av lånet gäller de villkor som finns sammanfattande under rubriken “Beskrivning av NPNC och dess finansiering” nedan.
Ägarfamiljens aktieägande i Nefab
Ägarfamiljen är största aktieägare i Nefab med ett ägande om 4 800 000 aktier av serie A och 10 619 748 aktier av serie B, motsvarande 55,8 procent av aktiekapitalet och 82,8 procent av rösterna. Ägarfamiljen kommer att överföra sina aktier i Nefab till NPNC i samband med fullföljandet av Erbjudandet. Aktieöverlåtelsen sker i enlighet med det avtal avseende Erbjudandet som ingåtts mellan Ägarfamiljen och Nordic Capital. Budgivarna har bekräftat till Nefabs styrelse att prissättningen på Ägarfamiljens aktier i Nefab enligt överlåtelsevillkoren i avtalet inte är mer förmånlig än priset i Erbjudandet. Ägarfamiljen har vidare åtagit sig att inte sälja aktier i Nefab på annat sätt än i enlighet med avtalet och i samband med fullföljandet av Erbjudandet.
Rekommendation från Nefabs styrelse
Styrelsen för Nefab har enhälligt beslutat att rekommendera bolagets aktieägare att acceptera Erbjudandet.[2] Styrelsens rekommendation stöds av en så kallad fairness opinion från styrelsens finansiella rådgivare Erneholm & Haskel AB.
Villkor för Erbjudandet
Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av:
(i) att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att NPNC blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Nefab;
(ii) att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Nefab erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter, har erhållits på för NPNC acceptabla villkor;
(iii) att varken Erbjudandet eller förvärvet av Nefab helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, som föreligger eller skäligen kan förväntas, som ligger utanför NPNC:s kontroll och vilken NPNC skäligen inte kunnat förutse vid tidpunkten för offentliggörande av Erbjudandet;
(iv) att NPNC, utöver vad som offentliggjorts av Nefab eller på annat sätt skriftligen kommunicerats av Nefab till NPNC före dagen för offentliggörandet av Erbjudandet, inte upptäcker att information som offentliggjorts av Nefab eller på annat sätt tillhandahållits av Nefab till NPNC är felaktig eller vilseledande i något väsentligt avseende, eller upptäcker att information om väsentlig omständighet som borde ha offentliggjorts av Nefab inte har blivit offentliggjord;
(v) att inga omständigheter, som NPNC inte hade kännedom om vid tidpunkten för offentliggörande av Erbjudandet, har inträffat som väsentligt negativt påverkar Nefabs försäljning, resultat, likviditet eller eget kapital;
(vi) att Nefab inte vidtar några åtgärder som typiskt sett är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets genomförande; och
(vii) att utbetalning sker i enlighet med NPNC:s låneavtal med Svenska Handelsbanken (se ”Beskrivning av NPNC och dess finansiering” nedan).
NPNC förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkoren (ii)-(vii) kommer emellertid ett sådant återkallande endast att ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för NPNC:s förvärv av aktier i Nefab.
NPNC förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera villkor enligt ovan i enlighet med tillämpliga lagar, regler och föreskrifter, inklusive att, avseende villkor (i) ovan, fullfölja Erbjudandet vid lägre acceptnivå. Ägarfamiljen har åtagit sig att överföra sina aktier i Nefab till NPNC i samband med fullföljandet av Erbjudandet. Dessa aktier beaktas således då villkor (i) tillämpas.
Beskrivning av NPNC och dess finansiering
NPNC ägs till 60 procent av Nordic Capital och till 40 procent av Ägarfamiljen. NPNC:s registreringsnummer är 556734-6050, bolaget har sitt säte i Stockholms kommun och dess adress är c/o Advokatfirman Vinge, Box 1703, 111 87 Stockholm. NPNC bildades den 25 juni 2007 och registrerades hos Bolagsverket den 11 juli 2007. Bolagsnamnet NPNC Intressenter AB förväntas bli registrerat inom kort. NPNC har aldrig bedrivit och bedriver inte heller för närvarande någon verksamhet och dess enda affärssyfte är att genomföra Erbjudandet och vidta alla åtgärder som krävs för att finansiera samt fullfölja Erbjudandet och vara verksamt som moderbolag för Nefab.
Ägarfamiljen kommer att överföra sina aktier i Nefab till NPNC i samband med Erbjudandets fullföljande.
NPNC har erhållit bindande finansieringsåtaganden bestående av eget kapital och aktieägarlån från Ägarfamiljen och Nordic Capital samt har tecknat låneavtal med Svenska Handelsbanken avseende den del av likviden i Erbjudandet som avses finansieras med banklån.
Utbetalning i enlighet med låneavtalet är villkorad av att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att NPNC blir ägare till minst 67 procent av det totala antalet aktier och röster i Nefab samt att NPNC har erhållit för Erbjudandet och förvärvet av Nefab erforderliga myndighetstillstånd. Därutöver innehåller lånelöftet endast villkor vilka NPNC och dess ägare i praktiken kontrollerar.
De villkor för kreditens utbetalning vilka NPNC och dess ägare i praktiken kontrollerar, och vilka NPNC således inte kan åberopa i förhållande till Erbjudandet, är:
· att NPNC kapitaliserats med överenskommet eget kapital och aktieägarlån; och
· att NPNC till banken pantsätter de aktier i Nefab som förvärvas.
Preliminär tidsplan
Erbjudandehandling offentliggörs 31 augusti 2007
Acceptperiod 3 september - 24 september 2007
Beräknad likviddag 3 oktober 2007
NPNC förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden för Erbjudandet, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av likvid.
Förvärvet av Nefab kräver godkännande från relevanta konkurrensmyndigheter. Erforderliga godkännanden förväntas erhållas omkring utgången av acceptperioden.
Tvångsinlösen och avnotering
Så snart som möjligt efter det att NPNC förvärvat aktier representerande mer än 90 procent av aktierna i Nefab avser NPNC att begära tvångsinlösen av resterande aktier i Nefab. I samband härmed avser NPNC verka för att Nefabaktien avnoteras från Stockholmsbörsen.
Tillämplig lag och tvister
Svensk lag är tillämplig på Erbjudandet. Stockholmsbörsens regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (”Takeover-reglerna”) och Aktiemarknadsnämndens uttalanden rörande tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna[3] är tillämpliga på Erbjudandet. Vidare har NPNC, i enlighet med lagen om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, åtagit sig gentemot Stockholmsbörsen att följa nyss nämnda regler och uttalanden samt att underkasta sig de sanktioner som Stockholmsbörsen kan komma att fastställa vid överträdelse av Takeover-reglerna.
Tvist rörande Erbjudandet skall avgöras av svensk domstol exklusivt, varvid Stockholms tingsrätt skall utgöra första instans.
Rådgivare
SEB Enskilda är finansiell rådgivare till NPNC i samband med genomförandet av Erbjudandet.
Stockholm den 27 augusti 2007
NPNC Intressenter AB
Styrelsen
För ytterligare information:
Nordic Capital
Ulf Rosberg
Tel: +46 8 440 50 50
Ägarfamiljen
Ing-Marie Nordgren och Jochum Pihl
Tel: +46 70 541 5380
NPNC Intressenter AB
www.npnc.se
Ägarfamiljen i korthet
Makarna Ing-Marie Nordgren och Jochum Pihl började arbeta inom Nefab 1978. Vid generationsskifte 1982 övertog Ing-Marie ägandet från sin far Hans-Elov Nordgren och Jochum övertog VD-rollen. I samband med börsintroduktionen av Nefab 1996 avslutade makarna sin operativa verksamhet inom Nefab för att främst verka utifrån styrelse- och ägarposition. Ägarfamiljen har därefter aktivt engagerat sig i företagets internationella expansion, främst på de asiatiska och östeuropeiska marknaderna, parallellt med ett starkt fokus på att bevara och stärka Nefabs företagskultur. Ägarfamiljen har idag ett ägande om 55,8 procent av kapitalet och 82,8 procent av rösterna i Nefab.
Nordic Capital i korthet
Nordic Capital är en grupp private equity-fonder som primärt investerar i nordenbaserade företag. Nordic Capital skapar värde i sina investeringar genom ett aktivt ägande som identifierar och stödjer strategisk utveckling och operativa förbättringar. Nordic Capital grundades 1989 och var en av pionjärerna inom private equity i norra Europa. Sedan dess har Nordic Capital investerat i ett stort antal nordenbaserade företag i olika branscher. Nordic Capital Fund VI har 1,9 miljarder euro i tillgängligt kapital från nordiska och internationella institutionella investerare. www.nordiccapital.com
--------------------------------------------------------------------------------
[1] Ägarfamiljens aktier kommer att överföras till NPNC utanför Erbjudandet i enlighet med det avtal avseende Erbjudandet som ingåtts mellan Ägarfamiljen och Nordic Capital.
[2] Ing-Marie Nordgren och Jochum Pihl deltog inte i styrelsens för Nefab handläggning eller beslut eftersom de deltar i Erbjudandet.
[3] Inkluderande dess uttalanden rörande Näringslivets Börskommittés regler om offentliga erbjudanden om aktieförvärv.