Kallelse till årsstämma i Nuevolution AB (publ)

Aktieägarna i Nuevolution AB (publ) kallas härmed till årsstämma måndagen den 28 maj 2018 klockan 15.00 i Advokatfirman Vinges lokaler, Smålandsgatan 20, Stockholm.

Rätt att delta vid bolagsstämman

Aktieägare som önskar delta vid bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 22 maj 2018, dels anmäla sig hos bolaget senast tisdagen den 22 maj 2018.

Anmälan ska ske skriftligen till Nuevolution AB (publ), Rønnegade 8, 2100 Köpenhamn, Danmark, eller per e-post till agm@nuevolution.com. Vid anmälan ska namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid och uppgift om eventuella biträden (högst två) samt, i förekommande fall, uppgift om ombud uppges.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år, dock får fullmakten vara äldre om den enligt sin lydelse är giltig en längre tid, dock maximalt längst fem år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till bolaget på ovan angiven adress. Blankett för fullmakt finns att hämta på bolagets hemsida, www.nuevolution.com, och kommer även att sändas till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste för att äga rätt att delta i stämman tillfälligt låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB tisdagen den 22 maj 2018, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.

Antal aktier och röster

I bolaget finns, per dagen för denna kallelse, totalt 42 858 236 stamaktier vilka berättigar till en (1) röst per aktie på bolagsstämman. Det finns följaktligen totalt 42 858 236 aktier och 42 858 236 röster i bolaget.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid bolagsstämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordningen.
4. Val av en eller två personer att justera protokollet.
5. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
6. Anförande av verkställande direktör Alex Haahr Gouliaev.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter och antalet revisorer och revisorssuppleanter.
12. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
13. Val av styrelseledamöter och revisorer och revisorssuppleanter.
14. Förslag avseende principerna för utseendet av valberedning.
15. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande avseende emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler.
16. Stämmans avslutande.

Resultatdisposition (punkt 9)

Styrelsen föreslår att bolagets resultat balanseras i ny räkning.

Styrelse m m (punkterna 1 och 11–13)

Valberedningen bestående av David Sonnek (utsedd av SEB Venture Capital), Peter Benson (utsedd av Sunstone Capital), Patrick Sobocki (utsedd av Stiftelsen Industrifonden) samt Stig Løkke Pedersen (i egenskap av styrelseordförande i Nuevolution), har avgivit följande förslag till beslut:

• att advokat Dain Hård Nevonen från Advokatfirman Vinge utses till ordförande vid årsstämman (punkt 1).
• att styrelsen ska bestå av fem ordinarie ledamöter utan suppleanter och att bolaget ska ha en revisor utan suppleanter (punkt 11).

• att styrelsearvode ska uppgå till sammanlagt 1 345 000 kronor med följande fördelning. Ordföranden ska erhålla 400 000 kronor, och övriga ledamöter som inte är anställda i bolaget, ska erhålla 200 000 kronor vardera. Arvode för utskottsarbete fördelas med 50 000 kronor till revisionsutskottets ordförande och 25 000 kronor vardera till utskottets två ledamöter, 30 000 kronor till ersättningsutskottets ordförande och 15 000 kronor till utskottets andra ledamot. Revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning inom ramen för offert (punkt 12).
• att styrelseledamöterna Stig Løkke Pedersen, Søren Lemonius, Lars Henriksson, Professor Dr. Jutta Heim och Jeanette M. Wood omväljs som styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Omval av Stig Løkke Pedersen som styrelsens ordförande. Omval av revisionsbolaget Ernst & Young Aktiebolag som revisor, med önskemål att auktoriserade revisorn Beata Lihammar fungerar som huvudansvarig revisor, för tiden intill slutet av nästa årsstämma (punkt 13).

Ytterligare upplysningar om styrelseledamöterna föreslagna för omval finns på www.nuevolution.com.

Valberedning (punkt 14)

Valberedningen föreslår att följande principer ska gälla för utseende av valberedning till dess att en årsstämma beslutar annat:

Valberedningen ska utgöras av styrelseordföranden och en representant för var och en av de tre största aktieägarna baserat på ägandet i bolaget per 31 oktober varje år. För det fall någon av de tre största aktieägarna skulle avstå från att utse en representant till valberedningen ska rätten övergå till den aktieägare som, efter dessa tre aktieägare, har det största aktieägandet i bolaget. Styrelseordföranden ska sammankalla valberedningen. Till ordförande i valberedningen ska utses den ledamot som företräder den största aktieägaren om valberedningen inte enhälligt utser annan ledamot.

Om aktieägare som utsett ledamot i valberedningen inte längre tillhör de tre största aktieägarna ska den ledamot som utsetts av denne ägare ställa sin plats till förfogande och den aktieägare som tillkommit bland de tre största aktieägarna ha rätt att utse en representant till valberedningen. Om inte särskilda skäl föreligger ska emellertid ingen förändring ske i valberedningens sammansättning om endast en marginell ägarförändring ägt rum eller om förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman. För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört ska den aktieägare som utsett ledamoten utse en ny ledamot. Om denne aktieägare inte längre tillhör de tre största aktieägarna ska en ny ledamot utses i ovan angiven ordning. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen.

Ändringar i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras. Valberedningens mandatperiod löper intill dess ny valberedning utsetts. Valberedningen ska utföra vad som åligger valberedningen enligt bolagsstyrningskoden.

Bemyndigande avseende emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler (punkt 15) 

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av stamaktier samt teckningsoptioner och/eller konvertibler med rätt att teckna/konvertera till stamaktier. Emission ska kunna ske av stamaktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler till ett antal som, efter eventuell teckning/konvertering, sammanlagt inte överstiger 20 procent av totalt antal utestående stamaktier i bolaget före utnyttjande av bemyndigandet. Emission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor. Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att säkerställa att bolaget på ett ändamålsenligt sätt kan tillföras kapital för finansiering av verksamheten, att möjliggöra en breddning av ägarbasen i bolaget, öka likviditeten i och handelsvolymen för aktien samt för användning inom strategiska samarbeten.

Övrigt

För giltigt beslut enligt ärende 15 krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

_____________________

Årsredovisningen och alla övriga relevanta handlingar finns tillgängliga på bolagets adress Rønnegade 8, 2100 Köpenhamn, Danmark, samt på www.nuevolution.com senast tre veckor före bolagsstämman och kommer att skickas till de aktieägare som så begär och som meddelar sin postadress till bolaget. I övrigt framgår fullständiga förslag under respektive punkt i kallelsen.

_____________________

Stockholm i april 2018

Nuevolution AB (publ)

Styrelsen

_____________________

För mer information kontakta:

Alex Haahr Gouliaev, VD

Tel. +45 70 20 09 87

Email: ahg@nuevolution.com

Henrik D. Simonsen, CFO

Tel: +45 3913 0947

E-mail: hs@nuevolution.com

Om Nuevolution

Nuevolution AB (publ) är ett ledande bioteknikföretag inom preklinisk utveckling av småmolekylära läkemedelskandidater. Företaget grundades 2001 och har huvudkontor i Köpenhamn, Danmark. Nuevolution utvecklar sin forskningsplattform och sina prekliniska program i samarbete med läkemedels- och bioteknikföretag med målet att i framtiden kunna hjälpa patienter i behov av nya behandlingsmetoder. Nuevolutions forskningsprogram fokuserar på terapeutiskt viktiga indikationer inom inflammation, onkologi och immunonkologi.

Denna information är sådan information som Nuevolution AB (publ) är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande tisdag 24 april 2018 kl. 17.45 CET.

Nuevolution AB (publ) är listat på Nasdaq First North Premier i Stockholm (ticker: NUE.ST). Redeye AB är bolagets Certified Adviser. Mer information om Nuevolution finns på www.nuevolution.com.