Kallelse till årsstämma i Nuevolution AB (publ)

Aktieägarna i Nuevolution AB (publ), org.nr 559026-4304, med säte i Stockholm, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 22 maj 2019 klockan 16.00 i Advokatfirman Vinges lokaler, Stureplan 8, Stockholm.

Rätt att delta vid bolagsstämman

Aktieägare som önskar delta vid bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 16 maj 2019, dels anmäla sig hos bolaget senast torsdagen den 16 maj 2019.

Anmälan ska ske skriftligen till Nuevolution AB (publ), Rønnegade 8, 2100 Köpenhamn, Danmark, eller per e-post till agm@nuevolution.com. Vid anmälan ska namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid och uppgift om eventuella biträden (högst två) samt, i förekommande fall, uppgift om ombud uppges.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år, dock får fullmakten vara äldre om den enligt sin lydelse är giltig en längre tid, dock maximalt längst fem år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till bolaget på ovan angiven adress. Blankett för fullmakt finns att hämta på bolagets hemsida, www.nuevolution.com, och kommer även att sändas till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste för att äga rätt att delta i stämman tillfälligt låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB torsdagen den 16 maj 2019, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.

Antal aktier och röster

I bolaget finns, per dagen för denna kallelse, totalt 49 524 903 stamaktier vilka berättigar till en (1) röst per aktie på bolagsstämman. Det finns följaktligen totalt 49 524 903 aktier och 49 524 903 röster i bolaget.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid bolagsstämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordningen.
4. Val av en eller två personer att justera protokollet.
5. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
6. Anförande av verkställande direktör Alex Haahr Gouliaev.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter och antalet revisorer och revisorssuppleanter.
12. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
13. Val av styrelseledamöter och revisorer och revisorssuppleanter.
14. Styrelsens förslag till beslut om antagande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
15. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande avseende emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler.
16. Stämmans avslutande.

Resultatdisposition (punkt 9)

Styrelsen föreslår att bolagets resultat balanseras i ny räkning.

Styrelse m m (punkterna 1 och 11–13)

Valberedningen bestående av Filip Petersson (utsedd av SEB Venture Capital), Peter Benson (utsedd av Sunstone Life Science Ventures, ordförande för valberedningen), Patrick Sobocki (utsedd av Stiftelsen Industrifonden) samt Stig Løkke Pedersen (i egenskap av styrelseordförande i Nuevolution), har avgivit följande förslag till beslut:

• att advokat David Andersson från Advokatfirman Vinge utses till ordförande vid årsstämman (punkt 1).
• att styrelsen ska bestå av fem ordinarie ledamöter utan suppleanter och att bolaget ska ha en revisor utan suppleanter (punkt 11).

• att styrelsearvode för perioden fram till och med årsstämman 2020 ska uppgå till sammanlagt 1 390 000 kronor med följande fördelning. Ordföranden ska erhålla 400 000 kronor, och övriga ledamöter som inte är anställda i bolaget, ska erhålla 200 000 kronor vardera. Arvode för utskottsarbete fördelas med 50 000 kronor till revisionsutskottets ordförande och 25 000 kronor till utskottets andra ledamot, 30 000 kronor till ersättningsutskottets ordförande och 15 000 kronor till utskottets andra ledamot, 30 000 kronor till ordföranden för det vetenskapliga utskottet och 15 000 kronor till utskottets andra ledamot. Vidare föreslås även att arvode till det vetenskapliga utskottet ska utgå med sammanlagt 45 000 kronor för arbete utfört under perioden fram till årsstämman 2019, fördelat med 30 000 kronor till utskottets ordförande och 15 000 kronor till utskottets andra ledamot. Därutöver föreslås även att styrelsens ordförande, Stig Løkke Pedersen, skall erhålla en extra ersättning om 267 000 kronor för extraordinärt arbete vad avser kapitaliseringen av bolaget och bolagets listbyte från Nasdaq First North Premier till Nasdaq Stockholms huvudlista under 2018. Revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning inom ramen för offert (punkt 12).
• att styrelseledamöterna Stig Løkke Pedersen, Søren Lemonius, Lars Henriksson, Professor Dr. Jutta Heim och Jeanette M. Wood omväljs som styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Omval av Stig Løkke Pedersen som styrelsens ordförande. Omval av revisionsbolaget Ernst & Young Aktiebolag som revisor, med önskemål att auktoriserade revisorn Beata Lihammar fungerar som huvudansvarig revisor, för tiden intill slutet av nästa årsstämma (punkt 13).

Ytterligare upplysningar om styrelseledamöterna föreslagna för omval finns på www.nuevolution.com.

Beslut avseende antagande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrel­sens förslag till principer och riktlinjer för ersättning till le­dande befattningshavare i enlighet med vad som anges nedan, och för att gälla till årsstämman 2020. Styrelsen har utsett en ersättningskommitté att utarbeta förslag om ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare.

Fast ersättning

Den fasta ersättning består av kontant lön, pensionsersättning och övriga förmåner.

Uppsägningsvillkor

Bolaget kan säga upp ledamöter av företagsledningen med en uppsägningstid om upp till 12 månader. Vid uppsägningen från ledamöternas sida uppgår uppsägningstiden till mellan 3 och 6 månader.

Rörlig ersättning

Styrelsen anser att bolaget är beroende av ledningsresurser av hög kvalitet. Styrelsen anser också att den incitamentsbase­rade delen av ersättningen till den verkställande ledningen är avgörande för att skapa stimulans för bolagets ledning att säkerställa bolagets långsiktiga värdeskapande för aktieägar­na. Den incitamentsbaserade ersättningen till ledande befat­tningshavare kommer att etableras för att attrahera, behålla och motivera medlemmarna i den verkställande ledningen.

Delar av den rörliga ersättningen

Ledamöterna i den verkställande ledningen kan erhålla incita­mentsbaserad ersättning baserad på en kontant lön och någon form av rörlig ersättning, inklusive aktiebaserade instrument som teckningsoptioner samt aktier kopplade till prestation.

Bonus

Som en del av den rörliga lönen kan medlemmarna i den verk­ställande ledningen erhålla en årlig bonus, under förutsättning att vissa krav är uppfyllda. Bonusandelen varierar mellan le­dande befattningshavare och kan vara noll eller en fast summa som inte kan överstiga 100 procent av den fasta årliga kontan­ta lönen. Den faktiska bonusen som betalas till ledande befat­tningshavare redovisas i årsredovisningen på aggregerad nivå.

Aktiebaserade instrument

Styrelsen kommer varje år att överväga att föreslå ett aktie­baserat incitamentsprogram till bolagsstämman.

Avvikelse från riktlinjerna

Styrelsen har rätt att avvika från ovanstående riktlinjer om styrelsen fastställer att det finns särskilda, individuella skäl som motiverar sådana åtgärder.

Bemyndigande avseende emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av stamaktier samt teckningsoptioner och/eller konvertibler med rätt att teckna/konvertera till stamaktier. Emission ska kunna ske av stamaktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler till ett antal som, efter eventuell teckning/konvertering, sammanlagt inte överstiger 20 procent av totalt antal utestående stamaktier i bolaget före utnyttjande av bemyndigandet. Emission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor. Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att säkerställa att bolaget på ett ändamålsenligt sätt kan tillföras kapital för finansiering av verksamheten, att möjliggöra en breddning av ägarbasen i bolaget, öka likviditeten i och handelsvolymen för aktien samt för användning inom strategiska samarbeten.

Övrigt

För giltigt beslut enligt ärende 15 krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.  

_____________________

Årsredovisningen och alla övriga relevanta handlingar finns tillgängliga på bolagets adress Rønnegade 8, 2100 Köpenhamn, Danmark, samt på www.nuevolution.com senast tre veckor före bolagsstämman och kommer att skickas till de aktieägare som så begär och som meddelar sin postadress till bolaget. I övrigt framgår fullständiga förslag under respektive punkt i kallelsen.

_____________________

Stockholm i april 2019

Nuevolution AB (publ)

Styrelsen

_____________________

För mer information kontakta:

Alex Haahr Gouliaev, VD

Tel. +45 70 20 09 87

Email: ahg@nuevolution.com

Johnny Stilou, CFO

Tel: +45 8877 5973

E-mail: jost@nuevolution.com

Om Nuevolution

Nuevolution AB (publ) är ett ledande bioteknikföretag inom utveckling av småmolekylära läkemedelskandidater. Företaget grundades 2001 och har huvudkontor i Köpenhamn, Danmark. Nuevolution samarbetar kring sin forskningsplattform och utvecklar sina program själv och i partnerskap med läkemedels- och bioteknikföretag med målet att i framtiden kunna hjälpa patienter i behov av nya behandlingsmöjligheter Nuevolutions egna forskningsprogram fokuserar på terapeutiskt viktiga indikationer inom inflammation och cancer.

Denna information är sådan information som Nuevolution AB (publ) är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande onsdag 17 april 2019 kl. 8.30 CEST.

Nuevolution AB (publ) är listat på Nasdaq i Stockholm (ticker: NUE). Mer information om Nuevolution finns på www.nuevolution.com.