Uttalande från styrelsen för Nuevolution med anledning av Amgens offentliga uppköpserbjudande

Styrelsen för Nuevolution rekommenderar enhälligt aktieägarna i Nuevolution att acceptera Amgens offentliga uppköpserbjudande om 32,50 kronor kontant per aktie.

Detta uttalande görs av styrelsen[1] för Nuevolution AB (publ) (”Bolaget” eller ”Nuevolution”) i enlighet med punkt II.19 i Nasdaq Stockholms Takeover-regler (”Takeover-reglerna”). 

Kommentar från Stig Løkke Pedersen, styrelseordförande i Nuevolution

”Vi har genomfört en omfattande analys för att säkerställa att vi agerar i företagets och aktieägarnas bästa intresse. I ljuset av den höga premien och åtagandena från de tre största aktieägarna att acceptera erbjudandet är vår slutsats att erbjudandet är skäligt och vi står enhälligt bakom beslutet att rekommendera budet på 32,50 kronor per aktie.”

Bakgrund

Amgen Inc. (”Amgen”) har idag lämnat ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Nuevolution att överlåta samtliga sina aktier i Nuevolution till Amgen mot ett kontant vederlag om 32,50 kronor per aktie i Nuevolution (”Erbjudandet”).[2] Det totala värdet av Erbjudandet uppgår till cirka 1 610 miljoner kronor, vilket motsvarar cirka 167 miljoner USD.[3]

Erbjudandet innebär en premie om:

•  169 procent jämfört med stängningskursen för Nuevolution-aktien om 12,10 kronor på Nasdaq Stockholm den 21 maj 2019 (den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet);

•  69 procent jämfört med den högsta kursen om 19,28 kronor som Nuevolution-aktien har handlats till på Nasdaq Stockholm under en period om 52 veckor fram till och med den 21 maj 2019 (den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet); och

•  166 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Nuevolution-aktien om 12,20 kronor på Nasdaq Stockholm under en period om 30 kalenderdagar fram till och med den 21 maj 2019 (den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet).

Acceptperioden för Erbjudandet beräknas inledas omkring den 13 juni 2019 och avslutas omkring den 4 juli 2019, med förbehåll för eventuella förlängningar.

Erbjudandets fullföljande är villkorat bland annat av att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Amgen blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av de utestående aktierna i Nuevolution (efter full utspädning), och att erforderliga myndighets- och regulatoriska tillstånd, godkännanden, beslut eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter, har erhållits, i varje enskilt fall, på för Amgen acceptabla villkor. Amgen har förbehållit sig rätten att frånfalla fullföljandevillkoren för Erbjudandet. Erbjudandet är inte villkorat av finansiering. För ytterligare information om Erbjudandet, vänligen se Amgens pressmeddelande som offentliggjordes idag.

Styrelsen för Nuevolution har, efter skriftlig begäran från Amgen, tillåtit Amgen att genomföra en begränsad företagsutvärdering (så kallad due diligence) i samband med förberedelserna för Erbjudandet. Amgen har inte har mottagit någon insiderinformation i samband med denna due diligence-undersökning.

De tre största aktieägarna i Nuevolution som tillsammans innehar totalt 59 procent av aktierna och rösterna i Nuevolution, har åtagit sig att acceptera Erbjudandet och lämna in samtliga sina aktier i Nuevolution i Erbjudandet, villkorat endast av att Erbjudandet förklaras ovillkorat senast den 1 september 2019 och av att Amgen inte i något väsentligt avseende bryter mot tillämpliga lagar eller regelverk.    

Advokatfirman Vinge är legal rådgivare till Nuevolution i samband med Erbjudandet.

Styrelsens rekommendation 

Styrelsen har beaktat ett antal faktorer som styrelsen anser relevanta vid utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Bolagets nuvarande strategiska och finansiella ställning och Bolagets förväntade potentiella framtida utveckling samt därtill relaterade möjligheter och risker.

Styrelsen noterar att Erbjudandet innebär en premie om 169 procent jämfört med stängningskursen om 12,10 kronor för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm den 21 maj 2019, vilket var den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande, en premie om 69 procent jämfört med den högsta kursen om 19,28 kronor som Bolagets aktie har handlats till på Nasdaq Stockholm under en period om 52 veckor fram till och med den 21 maj 2019, och en premie om 166 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie om 12,20 kronor på Nasdaq Stockholm under en period om 30 kalenderdagar fram till och med den 21 maj 2019.

Styrelsen noterar vidare att de tre största aktieägarna i Nuevolution, som tillsammans innehar totalt 59 procent av aktierna och rösterna i Bolaget, har ingått åtaganden att acceptera Erbjudandet, villkorat endast av att Erbjudandet förklaras ovillkorat senast den 1 september 2019 och av att Amgen inte i något väsentligt avseende bryter mot tillämpliga lagar eller regelverk.

Baserat på det ovanstående rekommenderar styrelsen enhälligt aktieägarna i Nuevolution att acceptera Erbjudandet.

Enligt Takeover-reglerna ska styrelsen, baserat på vad Amgen uttalat i pressmeddelandet med offentliggörandet av Erbjudandet tidigare idag, redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på Nuevolution, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Amgens strategiska planer för Nuevolution och de effekter dessa kan förväntas få på sysselsättningen och de platser där Nuevolution bedriver verksamhet. Styrelsen noterar i detta avseende att Amgen har uttalat att: ”Amgen värdesätter kompetensen hos Nuevolutions ledning och anställda och har för avsikt att bevara de goda relationerna som Nuevolution har med sina anställda. Baserat på Amgens nuvarande kunskap om Nuevolution och i ljuset av rådande marknadsförutsättningar avser Amgen inte att, som ett led i genomförandet av Erbjudandet, ändra sammansättningen av ledningsgruppen och nyckelpersoner. Amgen avser för närvarande inte heller genomföra några förändringar avseende Nuevolutions verksamhet eller på de platser där Nuevolution bedriver sin verksamhet.”. Styrelsen utgår ifrån att denna beskrivning är korrekt och har i relevanta hänseenden ingen anledning att ha en annan uppfattning.

Amgen har beslutat att lämna ett erbjudande till samtliga heltidsanställda i Nuevolution om deltagande i ett så kallat ”retention arrangement” (”Retention-erbjudandet”) i syfte att motivera dessa personer att stanna kvar hos Nuevolution efter Erbjudandets genomförande och under en integrationsfas därefter. Aktiemarknadsnämnden har i sitt uttalande 2019:20 funnit att Retention-erbjudandet är förenligt med Takeover-reglerna, förutsatt att Nuevolutions styrelse godkänner Retention-erbjudandet samt att Nuevolutions aktieägare och aktiemarknaden upplyses om Retention-erbjudandet. Nuevolutions styrelse har godkänt Retention-erbjudandet.

Svensk rätt ska tillämpas på detta uttalande och uttalandet ska tolkas i enlighet härmed. Tvist i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol.

Stockholm 22 maj 2019

Nuevolution AB (publ)

Styrelsen

FÖR YTTERLIGARE INFORMATION KONTAKTA GÄRNA:

Stig Løkke Pedersen, styrelsens ordförande, tel. +45 40864151, slp@stigloekkepedersen.dk

Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Nuevolution är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning och Takeover-reglerna. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 22 maj 2018 kl. 08:05 CEST.

[1] Styrelseledamoten Søren Lemonius, som är Partner på Sunstone Capital, har på grund av intressekonflikt inte deltagit i styrelsens utvärdering av eller diskussioner rörande Erbjudandet då Sunstone LSV Fund I K/S har ingått ett åtagande med Amgen att acceptera Erbjudandet.

[2] Om Nuevolution betalar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna, för vilken avstämningsdagen inträffar före redovisning av likvid i Erbjudandet, kommer erbjudandevederlaget att reduceras i motsvarande mån. 

[3] Erbjudandets totala värde baseras på 49 524 903 aktier, vilket representerar det totala antalet utgivna och utestående aktier i Nuevolution. Nuevolution innehar inga egna aktier. Erbjudandets totala värde i USD baseras på Bloombergs valutakurs om 9,66 kronor till 1,00 USD per den 21 maj 2019 klockan 17:30 CEST.