NYAB planerar att genomföra domicilbyte till Sverige genom en gränsöverskridande ombildning och har ansökt om avnotering av sina aktier från Nasdaq First North Growth Market Finland

Styrelsen för NYAB Abp (”NYAB” eller ”Bolaget”) har idag godkänt en gränsöverskridande ombildningsplan avseende överföringen av NYAB:s registrerade säte från Finland till Sverige. Som en del av överföringen av notering av NYAB:s aktier från Nasdaq First North Growth Market Finland (”Nasdaq First North Finland”) till Nasdaq First North Growth Market Sverige (”Nasdaq First North Sverige”), med målsättning att noteras på Nasdaq First North Sveriges Premier-segment, har NYAB även lämnat in en ansökan om avnotering till Nasdaq Helsinki som bland annat är villkorad av att den gränsöverskridande ombildningen implementeras och att aktierna blir godkända för att tas upp till handel på Nasdaq First North Sverige.

DET HÄR PRESSMEDDELANDET ÄR EN INFORMELL ÖVERSÄTTNING AV DET TILLKÄNNAGIVANDE NYAB PLC PUBLICERAT. ENLIGT NYAB:S POLICY FÖR OFFENTLIGGÖRANDEN SKA REGULATORISKA MEDDELANDEN OM BOLAGET PUBLICERAS PÅ ENGELSKA OCH FINSKA. I DE FALL DET FINNS KONFLIKTER MELLAN PRESSMEDDELANDET OCH DET REGULATORISKA MEDDELANDET SKALL DET REGULATORISKA HA FÖRETRÄDE.

DETTA MEDDELANDE FÅR INTE PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL AUSTRALIEN, KANADA, HONGKONG, JAPAN, SYDAFRIKA, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION SKULLE STRIDA MOT TILLÄMPLIGA LAGAR ELLER REGLER ELLER SKULLE KRÄVA ATT YTTERLIGARE DOKUMENT UPPRÄTTAS ELLER REGISTRERAS ELLER KRÄVA ATT NÅGON ÅTGÄRD VIDTAS UTÖVER KRAVEN ENLIGT FINSK OCH SVENSK RÄTT. FÖR VIDARE INFORMATION, SE ”VIKTIGT MEDDELANDE” NEDAN.

Huvudpunkter

• NYAB:s styrelse har godkänt en gränsöverskridande ombildningsplan avseende överföringen av NYAB:s registrerade säte från Finland till Sverige.
• Den gränsöverskridande ombildningen är bland annat villkorad av godkännande av en extra bolagsstämma i NYAB som planeras att hållas i slutet av april eller i början av maj 2024, och det exakta datumet kommer att kommuniceras separat i sinom tid.
• Den beräknade fullföljandedagen för den gränsöverskridande ombildningen är den 28 juni 2024.
• Aktieägare i NYAB som innehar cirka 88,7 procent av aktierna i NYAB har oåterkalleligen åtagit sig att stödja den föreslagna gränsöverskridande ombildningen.
• NYAB:s styrelse har lämnat in en ansökan om avförande från handel på och om avnotering av NYAB:s aktier från Nasdaq First North Finland och avser att ansöka om upptagande till handel av det ombildade bolagets aktier på Nasdaq First North Sverige, med målsättning att noteras på Premier-segmentet.

”NYAB inledde sin resa 2013 i Luleå, Sverige, och har sedan dess vuxit till att inkludera två hemmamarknader. Det gör oss idag oerhört stolta att kunna kalla oss ett företag med rötter både i Sverige och Finland. Beslutet vi fattat idag baseras på en grundlig analys och är i våra intressenters bästa intresse. Med två tredjedelar av vår verksamhet i Sverige skapar de planerade förändringarna den starkaste grunden för vårt fortsatta arbete med att utveckla bolaget. Denna riktning säkerställer en utmärkt position för att framgångsrikt genomföra vår strategi och fortsätta vår resa med lönsam tillväxt,” säger Johan Larsson, VD, NYAB.

”NYAB:s utvecklingsresa tar nu ett viktigt steg framåt, till fördel för våra aktieägare i både Finland och Sverige. Efter en omfattande analys har styrelsen dragit slutsatsen att en flytt av vår hemvist och börsnotering till Sverige skapar bästa möjliga förutsättningar för att öka värdet för våra aktieägare. Vi siktar på att noteras på First North Premier Growth Market i Sverige, en marknad som är välansedd bland institutionella investerare. Detta öppnar dörren till ökad synlighet på kapitalmarknaden. Det är också mycket uppmuntrande att se att större aktieägare, som tillsammans innehar 88,7 procent av aktierna i NYAB, genom ett åtagande redan stöder ombildningen,” säger Jan Öhman, styrelseordförande, NYAB.

Bakgrund

Den 7 juni 2023 meddelade Bolaget att det överväger ett domicilbyte från Finland till Sverige. Vidare meddelade Bolaget den 27 september 2023 att det har beslutat att fortsätta med domicilbytesprocessen, att genomföras som en gränsöverskridande ombildning varigenom Bolaget skulle ombildas till ett svenskt publikt aktiebolag med sitt registrerade säte i Sverige, och att ansöka om en överföring av notering av dess aktier från Nasdaq First North Finland till Nasdaq First North Sverige.

Den gränsöverskridande ombildningen i korthet

Styrelsen för NYAB godkände idag en gränsöverskridande ombildningsplan avseende överföringen av NYAB:s registrerade säte till Sverige. Enligt den gränsöverskridande ombildningsplanen kommer styrelsen för Bolaget att föreslå till en extra bolagsstämma i Bolaget som planeras att hållas i slutet av april eller i början av maj 2024 (”Bolagsstämman”) att Bolagsstämman beslutar om en lagstadgad gränsöverskridande ombildning (i Finland även benämnt som flyttning av hemorten) av Bolaget, varigenom Bolaget, utan att upplösas eller likvideras, ombildas till ett svenskt publikt aktiebolag (det ”Ombildade Bolaget”) som omfattas och regleras av svensk lag, som ska överta alla Bolagets tillgångar, rättigheter, skyldigheter och skulder, och ska överföra sitt registrerade säte och huvudkontor till Luleå, Sverige, enligt vad som anges i den gränsöverskridande ombildningsplanen (den ”Gränsöverskridande Ombildningsplanen”) (den ”Gränsöverskridande Ombildningen”).

Aktieägarna i Bolaget kommer att förbli aktieägare i det Ombildade Bolaget och deras aktier i Bolaget kommer att omvandlas till aktier i det Ombildade Bolaget i förhållande till deras befintliga aktieinnehav med ett förhållande om 1:1 (de ”Omvandlade Aktierna”). Inget vederlag kommer att utgå till aktieägarna i Bolaget i samband med den Gränsöverskridande Ombildningen. Således kommer den Gränsöverskridande Ombildningen inte att ha någon utspädningseffekt på aktieinnehaven i det Ombildade Bolaget.

De Omvandlade Aktierna ska levereras i form av aktier i det Ombildade Bolaget i Euroclear Sweden AB:s system för kontoföring av värdepapper eller i form av så kallade link securities som representerar aktier i det Ombildade Bolaget i Euroclear Finland Oy:s system för kontoföring av värdepapper eller genom liknande arrangemang. De Omvandlade Aktierna levereras automatiskt, och ingen åtgärd krävs från aktieägarna i Bolaget i samband med detta.

Fullföljande av den Gränsöverskridande Ombildningen är bland annat villkorat av godkännande av Bolagsstämman, att handelsregistret som förs av finska Patent- och registerstyrelsen (det ”Finska Handelsregistret”) utfärdar ett intyg att verkställa den Gränsöverskridande Ombildningen efter förfarandet med kallelse på borgenärer enligt finska aktiebolagslagen, och registrering av fullföljandet av den Gränsöverskridande Ombildningen hos svenska Bolagsverket, och fullföljande av överföringen av notering är bland annat villkorat av att NYAB:s aktier tas upp till handel på Nasdaq First North Sverige. Bolagsstämman ska besluta om den Gränsöverskridande Ombildningen baserat på den Gränsöverskridande Ombildningsplanen och andra förslag från styrelsen för NYAB. NYAB kommer separat att publicera en kallelse till Bolagsstämman.

NYAB avser att lämna in den Gränsöverskridande Ombildningsplanen hos Finska Handelsregistret idag. Den Gränsöverskridande Ombildningsplanen med bilagor är även bilagd till detta offentliggörande som Bilaga 1 och innehåller vidare information om vissa villkor för den övervägda Gränsöverskridande Ombildningen. Vidare information om den Gränsöverskridande Ombildningen kommer även att finnas tillgänglig i den relaterade styrelseredogörelse som utfärdas av styrelsen för NYAB i enlighet med finska aktiebolagslagen. NYAB kommer att offentliggöra den svenska språkversionen av den Gränsöverskridande Ombildningsplanen med bilagor och relaterade dokument på Bolagets webbplats på https://nyabgroup.com/sv/byte-av-domicil/. NYAB kommer även att offentliggöra finska och engelska språkversioner av nämnda dokument på sin webbplats.

Överföring av notering

Styrelsen för Bolaget har idag lämnat in en ansökan till Nasdaq Helsinki Ltd om avförande av Bolagets aktier från offentlig handel och om avnotering av dessa från Nasdaq First North Finland. Noteringen och handeln i Bolagets aktier på Nasdaq First North Finland kommer att fortsätta till nära inpå fullföljandet av den Gränsöverskridande Ombildningen och den exakta sista dagen för handel i Bolagets aktier på Nasdaq First North Finland kommer att offentliggöras i sinom tid. Efter NYAB:s ansökan förväntas Nasdaq Helsinki att besluta om avnotering av NYAB:s aktier från Nasdaq First North Finland inom kort och villkorat bland annat av att Bolagsstämman godkänner den Gränsöverskridande Ombildningen, att Finska Handelsregistret utfärdar sitt intyg att verkställa den Gränsöverskridande Ombildningen och att NYAB:s aktier godkänns för upptagande till handel på Nasdaq First North Sverige. Nasdaq Helsinkis beslut att avnotera aktierna från Nasdaq First North Finland kommer att offentliggöras genom ett separat offentliggörande att publiceras av Nasdaq Helsinki så snart som praktiskt möjligt.

En ansökan om att ta upp det Ombildade Bolagets aktier till handel på Nasdaq First North Sverige, med målsättning att notera aktierna på Nasdaq First North Sveriges Premier-segment, kommer att lämnas in i samband med fullföljandet av den Gränsöverskridande Ombildningen.

Med anledning av noteringen av det Ombildade Bolagets aktier på Nasdaq First North Sverige avses en så kallad bolagsbeskrivning att offentliggöras av Bolaget före noteringen av det Ombildade Bolagets aktier.

Motivering och följder

Efter den Gränsöverskridande Ombildningen och överföringen av notering till Nasdaq First North Sverige förväntas det Ombildade Bolaget att öka sin tillgång till kapitalmarknader, förbättra likviditeten i handeln med dess aktier, stärka medvetenheten om det Ombildade Bolaget, och erhålla kommersiella fördelar. Vidare utförs största delen av Bolagets affärsverksamhet i Sverige och en svensk hemvist och notering förväntas att vara fördelaktigt för det Ombildade Bolaget från ett kommersiellt perspektiv såväl som från ett arbetsgivarattraktivitetsperspektiv. Därtill innehas en majoritet av Bolagets aktier av svenska aktieägare. Det är Bolagets styrelses övergripande bedömning att den Gränsöverskridande Ombildningen förväntas att vara fördelaktig för det Ombildade Bolaget och dess aktieägare.

Med förbehåll för krav om inlösen av aktier i Bolaget i enlighet med den Gränsöverskridande Ombildningsplanen, förväntas den Gränsöverskridande Ombildningen inte att ha någon väsentlig påverkan på Bolagets affärsverksamhet eller finansiella ställning, eller dess förmåga att fullgöra sina skyldigheter gentemot sina borgenärer allteftersom de förfaller. Inte heller förväntas den Gränsöverskridande Ombildningen att påverka Bolagets kunder, leverantörer eller andra kontraktuella motparter.

I enlighet med officiell återkoppling som erhållits från finska och svenska skattemyndigheter bör ombildningen inte leda till direkta skattekonsekvenser för det Ombildade Bolaget eller dess finska och svenska aktieägare.

Efter fullföljandet av den Gränsöverskridande Ombildningen kommer ägarstrukturen i det Ombildade Bolaget att vara densamma som ägarstrukturen i Bolaget omedelbart före fullföljandet av den Gränsöverskridande Ombildningen.

Aktieägarstöd

Aktieägare i Bolaget som sammanlagt innehar cirka 88,7 procent av aktierna och rösterna i Bolaget har oåterkalleligen och ovillkorligen åtagit sig att delta i Bolagsstämman och att rösta för den Gränsöverskridande Ombildningen och relaterade beslutsförslag från styrelsen för Bolaget.

Eventuellt erbjudande av aktier i det Ombildade Bolaget och bemyndigande till styrelsen att emittera nya aktier

Styrelsen för Bolaget och det Ombildade Bolaget kan komma att utforska förutsättningarna för ett eventuellt erbjudande av nyemitterade och/eller befintliga aktier i Bolaget eller det Ombildade Bolaget i samband med eller efter noteringen av det Ombildade Bolagets aktier på Nasdaq First North Sverige.

Vidare ser styrelsen det som lämpligt att styrelsen har ett generellt bemyndigande att emittera nya aktier i syfte att bland annat anskaffa kapital i samband med förvärv eller andra strategiska möjligheter.

Således kommer styrelsen för Bolaget att föreslå att Bolagsstämman bemyndigar styrelsen att emittera nya aktier som motsvarar högst 20 procent av det nuvarande antalet emitterade aktier i Bolaget. Syftet med bemyndigandet är att (i) genomföra ett erbjudande av nya aktier i samband med eller efter noteringen av det Ombildade Bolagets aktier på Nasdaq First North Sverige för att, till exempel, anskaffa kapital, förbättra kapitalstruktur, diversifiera aktieägarbasen och förbättra förutsättningarna för likvid handel med aktierna och/eller (ii) på ett snabbt och kostnadseffektivt sätt anskaffa kapital, genomföra förvärv eller utnyttja andra strategiska möjligheter relaterade till dess affärsverksamhet.

Påverkan på sysselsättningen

Bolaget förväntar sig inte att den Gränsöverskridande Ombildningen kommer att ha någon påverkan på arbetstagarna eller deras anställningsvillkor hos Bolaget och, efter den Gränsöverskridande Ombildningen, det Ombildade Bolaget, och dess dotterbolag. Likaså förväntas den Gränsöverskridande Ombildningen inte att ha någon påverkan på platserna för verksamheten för Bolaget och, efter den Gränsöverskridande Ombildningen, det Ombildade Bolaget, och dess dotterbolag.

Arbetstagarna i dotterbolag och närstående företag till Bolaget påverkas inte direkt av den Gränsöverskridande Ombildningen, eftersom deras anställningsförhållanden kommer att kvarstå hos deras nuvarande arbetsgivare och inte överföras till en ny arbetsgivare. Inga anställnings- eller uppdragsavtal som ingåtts med arbetstagarna i Bolaget, det Ombildade Bolaget, eller deras dotterbolag eller närstående företag ska avslutas på grund av den Gränsöverskridande Ombildningen och inga rättsliga konsekvenser kommer att inträda för sådana arbetstagare till följd av den Gränsöverskridande Ombildningen.

Befintliga aktiebaserade incitamentsprogram

NYAB har två befintliga aktiebaserade incitamentsprogram som är Performance Share Plan 2022–2024 och Project Bonus Share Plan 2022. Dessa aktiebaserade incitamentsprogram kommer att förbli utestående efter den Gränsöverskridande Ombildningen, fastän inga ytterligare allokeringar eller tilldelningar under de aktiebaserade incitamentsprogrammen kommer att ske. För att säkerställa eventuell leverans av aktier i det Ombildade Bolaget i enlighet med villkoren i de aktiebaserade incitamentsprogrammen kommer styrelsen för Bolaget att föreslå att Bolagsstämman beslutar att emittera 4 000 000 nya aktier, utan betalning, till Bolaget självt att innehas i eget förvar och att besluta att det Ombildade Bolaget överlåter sådana aktier i eget förvar, utan betalning, till deltagare i de aktiebaserade incitamentsprogrammen i enlighet med villkoren i respektive program. Syftet med aktieemissionen till Bolaget och efterföljande överlåtelser är att säkra leverans av aktier till deltagare i de ovannämnda aktiebaserade incitamentsprogrammen. Aktieemissionen till Bolaget kommer att fullföljas så snart som praktiskt möjligt efter att Bolagsstämman har hållits.

Indikativ tidsplan

Alla datum är preliminära och föremål för ändring.

• Slutet av april eller början av maj 2024 – Bolagsstämman att besluta om den Gränsöverskridande Ombildningen och relaterade beslutsförslag (det exakta datumet kommer att kommuniceras separat i sinom tid)
• På eller omkring den 27 juni 2024 – Beräknad sista dag för handel i Bolagets aktier på Nasdaq First North Finland
• 28 juni 2024 – Beräknad dag för fullföljande av den Gränsöverskridande Ombildningen (registrering hos svenska Bolagsverket)
• På eller omkring den 1 juli 2024 – Beräknad första dag för handel i det Ombildade Bolagets aktier på Nasdaq First North Sverige

Rådgivare

ABG Sundal Collier agerar finansiell rådgivare och Hannes Snellman legal rådgivare till NYAB i samband med den Gränsöverskridande Ombildningen och överföringen av notering.

Viktigt meddelande

Distributionen av detta meddelande kan vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i vars besittning något dokument eller annan häri nämnd information kommit bör informera sig om och iaktta alla sådana restriktioner. Informationen häri är inte ämnad att publiceras eller distribueras, helt eller delvis, direkt eller indirekt, i eller till Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådan publicering eller distribution skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare dokument upprättas eller registreras eller kräva att någon annan åtgärd vidtas utöver kraven enligt finsk och svensk rätt. Varje misslyckande att efterleva dessa restriktioner kan utgöra ett brott mot värdepapperslagstiftningen i någon sådan jurisdiktion. Detta meddelande är inte riktat till, och är inte avsett för att distribueras till eller användas av, någon person eller entitet som är en medborgare eller invånare eller befinner sig i något område, stat, land eller någon annan jurisdiktion där sådan distribution, publicering, tillgång eller användning skulle strida mot lag eller bestämmelse eller som skulle kräva någon registrering eller licensiering inom sådan jurisdiktion.

Detta meddelande utgör inte en kallelse till bolagsstämma eller ett prospekt och utgör såldes inte helt eller delvis och bör inte tolkas som ett erbjudande att sälja, eller begäran eller inbjudan av något erbjudande att köpa, förvärva eller teckna något värdepapper eller en uppmaning att ingå i investeringsverksamhet. Varje beslut gällande den föreslagna Gränsöverskridande Ombildningen bör fattas enbart baserat på information att innehållas i den faktiska kallelsen till Bolagsstämman och den Gränsöverskridande Ombildningsplanen och andra beslutsförslag från Bolagets styrelse till Bolagsstämman samt på en oberoende analys av informationen däri. Ingen del av detta meddelande, eller faktumet att de distribueras, bör utgöra grunden för eller förlitas på i samband med något avtal eller någon förbindelse eller något investeringsbeslut. Informationen i detta meddelande har inte blivit oberoende verifierat. Ingen utfästelse, garanti eller åtagande, uttryckligen eller underförstått, utföras till, och ingen tillit bör fästas till, skäligheten, riktigheten, fullständigheten eller korrektheten av informationen eller åsikterna häri. Varken Bolaget eller det Ombildade Bolaget, eller något av deras närstående bolag, rådgivare eller företrädare eller någon annan person ska ha något ansvar över huvud taget (genom vårdslöshet eller på annat sätt) för någon skada hur den än uppkommit genom något användande av detta meddelande eller dess innehåll eller på annat sätt uppkommit i samband med detta meddelande.

Detta meddelande innehåller ”framåtriktade uttalanden”. Dessa uttalanden baserar sig kanske inte på historiska fakta utan är uttalanden om framtida förväntningar. När det används i detta meddelande kan orden ”eftersträvar”, ”förutser”, ”antar”, ”tror”, “kunde”, ”uppskattar”, ”förväntar”, ”avser”, ”kan”, ”planerar”, ”bör”, ”kommer”, ”skulle” och andra liknande uttryck då de hänför sig till Bolaget, det Ombildade Bolaget eller den Gränsöverskridande Ombildningen identifiera vissa av dessa framåtriktade uttalanden. Andra framåtriktade uttalanden kan identifieras i sammanhanget där uttalandena görs. Framåtriktade uttalanden anges på ett flertal ställen i detta meddelande, inklusive var som helst där detta meddelande innehåller information om framtida resultat, planer och förväntningar avseende det Ombildade Bolagets verksamhet samt de allmänna ekonomiska förhållandena. Dessa framåtriktade uttalanden baseras på nuvarande planer, uppskattningar, prognoser och förväntningar och är inte garantier för framtida prestation. De baseras på vissa förväntningar som kan visa sig vara oriktiga. Sådana framåtriktade uttalanden baseras på antaganden och är föremål för olika risker och osäkerheter. Aktieägare bör inte förlita sig på dessa framåtriktade uttalanden. Ett flertal faktorer kan förorsaka att de faktiska resultaten av det Ombildade Bolagets verksamhet eller finansiella ställning avviker väsentligt från dem som uttrycks eller antyds i de framåtriktade uttalandena. Varken Bolaget eller det Ombildade Bolaget, eller något av deras närstående bolag, rådgivare eller företrädare eller någon annan person, åtar sig någon skyldighet att granska eller bekräfta eller att offentliggöra några revideringar till några framåtriktade uttalanden för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som uppstår efter dagen för detta meddelande. Vidare finns det inte någon säkerhet för att den Gränsöverskridande Ombildningen kommer att fullföljas på det sätt och inom den tidsram som beskrivs i detta meddelande, eller överhuvudtaget.

Värdepapperen som hänvisas till i detta meddelande har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt United States Securities Act från 1933, i dess nuvarande lydelse ("Securities Act"), eller värdepapperslagstiftningen i någon stat i USA (såsom uttrycket definieras i Regulation S enligt Securities Act) och får inte erbjudas, säljas eller levereras, direkt eller indirekt, i eller till USA utan registrering, förutom enligt ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med eventuella andra tillämpliga delstatliga och annan värdepapperslagstiftning i USA. Detta meddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en begäran om ett erbjudande att köpa några aktier i USA.