KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA
(NGM:OBDU B)
Aktieägarna i Obducat AB (publ) kallas till årsstämma torsdagen den 18 juni 2009 klockan 14.00 på Radisson Blue Hotel, Östergatan 10, Malmö.
RÄTT TILL DELTAGANDE
Rätt att delta i stämman har den, som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena fredagen den 12 juni 2009, dels senast fredagen den 12 juni 2009 kl 12.00 till bolaget anmäler sin avsikt att delta i stämman.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd fredagen den 12 juni 2009. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.
I Obducat finns 335.954.523 aktier, varav 6.205.294 A-aktier med tio röster per aktie och 329.749.229 B-aktier med en röst per aktie. Det totala antalet röster är 391.802.169.
ANMÄLAN OM DELTAGANDE
Anmälan om deltagande i stämman skall ske under adress Obducat AB (publ), Box 580, 201 25 Malmö, via e-post till info@obducat.com eller per telefax 040-36 21 60. I anmälan skall anges namn, person- eller organisationsnummer, adress, antal aktier, telefon dagtid, samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medföras vid stämman. Aktieägare som avser att låta sig företrädas av ombud bör översända fullmakt redan tillsammans med anmälan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på www.obducat.com. Den som företräder juridisk person skall förete kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling som utvisar behörig firmatecknare.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Verkställande direktörens redogörelse
9. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
12. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor
13. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter
14. Val av styrelse, styrelseordförande och revisor samt beslut avseende valberedning
15. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
16. Styrelsens förslag till beslut om bolagsordningsändring
17. Styrelsens förslag till beslut om emission av units med företrädesrätt för aktieägarna och konvertibelinnehavarna
18. Styrelsens förslag till beslut om emissionsbemyndigande
19. Bemyndigande för verkställande direktören att göra de formella justeringar i besluten enligt punkterna 16-18 som kan visa sig erforderliga i samband med registrering därav
20. Avslutning
UTDELNING (PUNKT 10)
Styrelsen och verkställande direktören föreslår att ingen utdelning lämnas och att resultatet avräknas mot överkursfonden.
STYRELSE M M (PUNKTERNA 2 OCH 12-14)
Obducats valberedning, som har bestått av Olle Bengtsson (valberedningens ordförande) (Seaman Invest), Henri Bergstrand (styrelsens ordförande), Lars Montelius (European Nano Invest) och Håkan Thorbjörnsson (representant för de medelstora/mindre aktieägarna), föreslår följande.
Ordförande vid stämman: Advokat Anders Forkman.
Antal styrelseledamöter: Sex ordinarie ledamöter med två suppleanter.
Ordinarie styrelseledamöter: Omval av Henri Bergstrand, Lars Montelius, Ingrid Osmundsen, Björn Persson, Werner Uhlmann och Tord Wingren.
Styrelsesuppleanter: Valberedningen avser att före årsstämman lägga fram förslag avseende nyval av två styrelsesuppleanter.
Styrelsens ordförande: Omval av Henri Bergstrand.
Styrelsearvode: Oförändrat 175.000 kronor per ledamot. Därutöver, oförändrat, 30.000 kronor per månad till Lars Montelius i egenskap av arbetande styrelseledamot och 60.000 kronor per månad till Henri Bergstrand i egenskap av arbetande styrelseordförande. Var och en av styrelsesuppleanterna skall erhålla arvode med 5.000 kronor per ordinarie styrelsemöte som de deltar i, dock högst 50.000 kronor. Ordinarie ledamöter och suppleanter som utför arbete för bolaget utöver styrelsearbetet skall liksom tidigare, efter beslut av styrelsen, kunna erhålla skälig ersättning för sådant arbete.
Antal revisorer: En ordinarie revisor med en suppleant.
Revisor: Omval av auktoriserade revisorn Elna Lembrér Åström som ordinarie revisor och nyval av auktoriserade revisorn Maria Ekelund som revisorssuppleant.
Revisorsarvode: Enligt godkänd räkning inom ramen för offert.
Styrelsen föreslår att valberedningens ledamöter liksom tidigare skall utses genom att styrelsens ordförande senast den 1 september 2009 kontaktar de per den 31 juli 2009 i aktieboken registrerade fyra röstmässigt största aktieägarna med förfrågan om de önskar företrädas i valberedningen. Om fler än två av dem avböjer deltagande skall styrelsens ordförande tillfråga därefter kommande största aktieägare till dess att två representanter för de större ägarna har accepterat ledamotskap i valberedningen. De utsedda ledamöterna skall tillsammans med styrelsens ordförande, som också skall ingå i valberedningen, därefter utse ytterligare en ledamot som skall representera de medelstora/mindre aktieägarna. Valberedningen, som inom sig skall utse en ordförande, skall utföra vad som åligger valberedningen enligt bolagsstyrningskoden. Bolaget skall svara för sådana utlägg - dock sammanlagt högst 20.000 kronor - som skäligen erfordras för valberedningens fullgörande av sitt uppdrag.
RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE (PUNKT 15)
Styrelsen föreslår riktlinjer huvudsakligen innebärande att bolaget skall erbjuda en marknadsmässig totalkompensation som möjliggör att kvalificerade ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Ersättningen till de ledande befattningshavarna skall bestå av fast lön, eventuell rörlig ersättning, övriga förmåner samt pension.
BOLAGSORDNINGSÄNDRING (PUNKT 16)
Styrelsen föreslår att gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningens § 4 höjs till lägst 33 miljoner kronor och högst 132 miljoner kronor och att gränserna för antalet aktier i § 6 höjs till lägst 330 miljoner aktier och högst 1.320 miljoner aktier. Vidare föreslås § 7 ändras så att den medger att högst två styrelsesuppleanter utses.
FÖRETRÄDESRÄTTSEMISSION AV UNITS (PUNKT 17)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av så kallade units. Rätten att teckna units skall med företrädesrätt tillkomma bolagets aktieägare och innehavare av bolagets konvertibler 2008/2011.
A-aktieägare och innehavare av A-konvertibler 2008/2011 skall därvid ha primär företrädesrätt att teckna A-units, bestående av A-aktier och teckningsoptioner som berättigar till teckning av A-aktier. B-aktieägare och innehavare av B-konvertibler 2008/2011 skall på motsvarande sätt ha primär företrädesrätt att teckna B-units, bestående av B-aktier och teckningsoptioner som berättigar till teckning av B-aktier. A-units som inte tecknas med primär företrädesrätt skall inte utges. B-units som inte tecknas med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare och konvertibelinnehavare till teckning (subsidiär företrädesrätt).
Avstämningsdag för rätt att delta i emissionen skall vara den 10 juli 2009. Teckning av units skall ske under tiden från och med den 15 juli 2009 till och med den 11 augusti 2009.
Styrelsen skall bemyndigas att senast den 18 juni 2009 fastställa (a) det belopp som bolagets aktiekapital skall ökas med, (b) det antal aktier som skall ges ut, (c) det belopp som skall betalas för varje ny aktie, (d) det antal teckningsoptioner av respektive serie som skall ges ut och (e) teckningskursen vid teckning av nya aktier enligt teckningsoptionerna av respektive serie. Av ovanstående följer att (i) antalet aktier och teckningsoptioner i varje unit, (ii) det antal units som varje befintlig aktie respektive befintligt konvertibelinnehav skall ge företrädesrätt att teckna och (iii) teckningskursen för varje unit, bestäms först genom styrelsens beslut med stöd av bemyndigandet.
EMISSIONSBEMYNDIGANDE (PUNKT 18)
Styrelsens ambition är att den ovan föreslagna unitemissionen skall vara garanterad. Bolagets kostnad för garantiprovision kan därvid minimeras om styrelsen har möjlighet att avtala med en eller flera garanter om att sådan provision helt eller delvis skall utgå i form av aktier och/eller teckningsoptioner i stället för kontanter. Styrelsen föreslår därför att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma, fatta beslut om nyemission av B-aktier och/eller teckningsoptioner som berättigar till teckning av B-aktier. Bemyndigandet får endast utnyttjas för att infria ett åtagande av bolaget att erlägga marknadsmässig garantiprovision i form av aktier och/eller teckningsoptioner till en eller flera garanter av den föreslagna unitemissionen. Ett sådant erläggande av garantiprovision i form av aktier och/eller teckningsoptioner genomförs tekniskt genom kvittningsemission, varför bemyndigandet föreslås ge styrelsen rätt att genom kvittningsemission avvika från aktieägarnas företrädesrätt.
DOKUMENTATION
Årsredovisning och revisionsberättelse samt övrigt beslutsunderlag hålls tillgängligt hos bolaget och på www.obducat.com senast två veckor före stämman.
Malmö i maj 2009
Styrelsen för Obducat Aktiebolag (publ)
Informationen är sådan som Obducat AB ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för offentliggörande den 18 maj 2009 klockan 08.10.
För mer information, var god kontakta:
Patrik Lundström, VD: 040-36 21 00 eller 0703-27 37 38
Henri Bergstrand, styrelseordförande: 040-36 21 00 eller 0708-88 72 45
Om Obducat AB
Obducat AB utvecklar och levererar teknologier, produkter och processer för produktion och replikering av avancerade mikro- och nanostrukturer. Obducats tjänster och produkter riktar sig i första hand till expansiva företag inom datalagrings-, halvledar-, kretskorts- och sensorindustrierna. Obducats teknologier omfattar elektronstråleteknik och nanoimprintteknik. Obducat finns i Sverige och Storbritannien och har huvudkontor i Malmö. Aktien är noterad på NGM-listan. Läs mer på www.obducat.com