KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I OBDUCAT AB (PUBL)

Aktieägarna i Obducat AB (publ) kallas till årsstämma onsdagen den 10 juni 2020 klockan 14:00 i Obducats lokaler, Scheelevägen 2 i Lund (Konferenslokal Tellus).

RÄTT TILL DELTAGANDE

Rätt att delta i stämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena onsdagen den 3 juni 2020, dels senast onsdagen den 3 juni 2020 till bolaget anmäler sin avsikt att delta i stämman.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste registrera aktierna i eget namn för att få delta i stämman. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd onsdagen den 3 juni 2020. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.

I Obducat finns totalt 148.506.987 aktier, varav 3.983.954 A-aktier med tio röster per aktie, 127.207.040 B-aktier med en röst per aktie, 662 175 preferensaktier av serie A med tio röster per aktie samt 16 653 818 preferensaktier av serie B med en röst per aktie. Det totala antalet röster är 190.322.148. Bolaget innehar 662.160 egna preferensaktier av serie A och 14.526.656 egna preferensaktier av serie B.

ANMÄLAN OM DELTAGANDE

Anmälan om deltagande på stämman ska ske under adress Obducat AB (publ), Scheelevägen 2, 223 81 Lund, via e-post till cecilia.jureus@obducat.com eller per telefon 046-10 16 00. I anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, adress, antal aktier, telefon dagtid, samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medföras vid stämman. Aktieägare som avser att låta sig företrädas av ombud bör översända fullmakt redan tillsammans med anmälan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på www.obducat.com och sänds till aktieägare som begär det. Den som företräder juridisk person ska förete kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling som utvisar behörig firmatecknare.

INFORMATION MED ANLEDNING AV CORONAVIRUSET

Mot bakgrund av coronaviruset vill Obducat inte att aktieägarna kommer fysiskt till årets stämma. Obducat uppmanar därför alla aktieägare att noga överväga att använda sig av möjligheten att företrädas av ombud eller förhandsrösta (se nedan). Eventuella frågor som aktieägare vill ha besvarade kan med fördel skickas in till bolaget före stämman på investorrelations@obducat.com. Ingen förtäring kommer att serveras. I syfte att minska stämmans längd kommer heller inga anföranden att hållas vid stämman.

FÖRHANDSRÖSTNING
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand. Obducat uppmanar aktieägarna att använda denna möjlighet i syfte att minimera antalet deltagare som närvarar vid stämman personligen och därmed bidra till att minska smittspridningen. Aktieägare som vill utnyttja möjligheten till förhandsröstning ska använda ett särskilt formulär. Formuläret finns tillgängligt på Obducats hemsida, www.obducat.com. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom förhandsröstning behöver inte särskilt anmäla sig till stämman. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan. Det ifyllda formuläret måste vara Obducat till handa senast onsdagen den 3 juni 2020. Det ifyllda formuläret ska skickas till den postadress eller e-postadress som anges under rubriken ”Anmälan om deltagande” ovan. Om aktieägaren är en juridisk person eller förhandsröstar genom ombud ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse formuläret med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor kommer att framgå av förhandsröstningsformuläret.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Godkännande av dagordning
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
9. Beslut om disposition beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor
12. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter
13. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor samt beslut avseende valberedning
14. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
15. Styrelsens förslag till beslut om emissionsbemyndigande
16. Styrelsens förslag till beslut om (a) minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna preferensaktier samt (b) ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier
17. Avslutning

PUNKT 9 – UTDELNING

Styrelsen och verkställande direktören föreslår att ingen utdelning lämnas och att resultatet för räkenskapsåret 2019 balanseras i ny räkning.

PUNKTERNA 2 OCH 11-13 – STYRELSE M. M.

Valberedningen, som består av Henri Bergstrand (European Nano Invest AB) (ordförande), Lars Montelius (Nano Biochip Sweden AB), Urban Berglund (Per-Olof Lodin), Håkan Petersson (P-O Lodin AB), Peter Sterner (företräder medelstora/mindre aktieägare) samt Patrik Lundström (styrelsens ordförande), föreslår följande:

Ordförande vid stämman: advokat Christian Lindhé.

Antalet styrelseledamöter och suppleanter: tre ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Styrelsearvode: 240.000 kronor till styrelsens ordförande och 120.000 kronor vardera till övriga i bolaget ej anställda ledamöter. Därutöver ska var och en av ledamöterna i revisionsutskottet (högst tre ledamöter) och ersättningsutskottet (högst tre ledamöter) erhålla arvode om 3.000 kronor per utskottssammanträde. Styrelseledamot som utför arbete för bolaget utöver normalt årligt styrelsearbete, ska liksom tidigare, efter beslut av styrelsen, kunna erhålla skälig marknadsmässig ersättning för sådant arbete. Styrelsearvode och ersättning för deltagande i utskottssammanträde ska ej utgå till styrelseledamot för det fall denne har anställning i bolaget.

Styrelseledamöter: omval av Jarl Hjärre, Patrik Lundström och Henri Bergstrand. Ola Möllerström och Magnus Breidne har avböjt omval.

Styrelseordförande: omval av Patrik Lundström.

Antal revisorer och revisorssuppleanter: en ordinarie revisor med en suppleant.

Revisorsarvode: enligt godkänd räkning.

Revisorer: omval av auktoriserade revisorn Mats Pålsson som ordinarie revisor och auktoriserade revisorn Petter Rankell som revisorssuppleant.

Förslaget avseende revisorer överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation.

För ytterligare information om de föreslagna styrelseledamöterna, se valberedningens förslag som finns tillgängligt på bolagets hemsida.

Valberedningen föreslår slutligen att valberedningens ledamöter liksom tidigare ska utses genom att styrelsens ordförande senast den 1 september kontaktar de per den 31 juli i aktieboken direktregistrerade fyra röstmässigt största aktieägarna med förfrågan om de önskar utse ledamot till valberedningen. Om fler än två av dem avböjer ska styrelsens ordförande tillfråga därefter kommande största aktieägare till dess att två ledamöter för de större ägarna har accepterat ledamotskap i valberedningen. De utsedda ledamöterna ska tillsammans med styrelsens ordförande, som också ska ingå i valberedningen, därefter utse ytterligare en ledamot för de medelstora/mindre aktieägarna. Valberedningen, som inom sig ska utse en ordförande, ska utföra vad som åligger valberedningen enligt bolagsstyrningskoden. Bolaget ska svara för sådana utlägg - dock sammanlagt högst 30.000 kronor - som skäligen erfordras för valberedningens fullgörande av sitt uppdrag. Om den valberedningsledamot som utsetts för de medelstora/mindre aktieägarna lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört ska valberedningens övriga ledamöter utse en ny sådan ledamot. Om annan valberedningsledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört ska den aktieägare som utsett ledamoten ges tillfälle att utse en ny ledamot i valberedningen. Om den som utsett en valberedningsledamot har sålt hela eller huvuddelen av sitt aktieinnehav i Obducat AB, så att denne baserat på de nya ägarförhållandena inte skulle ha erbjudits att utse ledamot till valberedningen, får valberedningen besluta att ledamoten ska lämna valberedningen, varvid valberedningen i fallande storleksordning ska erbjuda annan ledamot för större aktieägare plats i valberedningen.

PUNKT 14 – RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Styrelsen föreslår riktlinjer huvudsakligen innebärande att bolaget ska erbjuda en sammanlagd ersättning som är marknadsmässig och konkurrenskraftig på den arbetsmarknad de ledande befattningshavarna verkar. Ersättningen till de ledande befattningshavarna ska utgöras av fast kontantlön, eventuell rörlig kontantersättning, pensionsförmåner samt övriga förmåner. Den fasta lönen ska vara relaterad till befattningshavarens ansvar och befogenheter. Rörlig ersättning ska kunna utgå till ledande befattningshavare och ska baseras på i förväg fastställda mål avseende bland annat omsättningsutveckling och lönsamhet. Den rörliga ersättningen får uppgå till högst 50 procent av koncernchefens fasta kontantlön och för övriga ledande befattningshavare kan den rörliga ersättningen uppgå till högst 30 procent av den fasta kontantlönen. Pensionsförmåner ska vara avgiftsbestämda och marknadsmässiga i förhållande till vad som gäller för motsvarande befattningshavare på marknaden. Uppsägningstiden ska vara ömsesidig mellan befattningshavare och bolag och ska omfatta mellan ett halvt och ett år. Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

PUNKT 15 – EMISSIONSBEMYNDIGANDE

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, längst intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av B-aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler som berättigar till teckning av respektive konvertering till B-aktier, dock att sådana emissioner inte får medföra en utspädning om mer än 20 procent beräknat på antalet aktier i bolaget per dagen för årsstämman. Sådant emissionsbeslut ska även kunna fattas med bestämmelse om apport, kvittning eller annat villkor. Vid utnyttjande av bemyndigandet ska teckningskursen och övriga villkor vara marknadsmässiga.

PUNKT 16 – INDRAGNING AV EGNA PREFERENSAKTIER OCH FONDEMISSION

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att (a) minska bolagets aktiekapital genom indragning av egna preferensaktier och (b) öka bolagets aktiekapital genom fondemission utan utgivande av nya aktier. Stämmans beslut enligt punkt (a) och (b) nedan är villkorade av varandra och föreslås fattas tillsammans, som ett beslut.

(a) Minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna preferensaktier

Styrelsen föreslår att bolagets aktiekapital minskas med 9.276.703,93 kronor genom indragning (inlösen) av sammanlagt 662.160 preferensaktier av serie A och 14.526.656 preferensaktier av serie B som innehas av bolaget, för avsättning till fritt eget kapital.

(b) Ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier

För att möjliggöra minskningen av bolagets aktiekapital enligt punkt (a) ovan utan inhämtande av Bolagsverkets, eller i tvistiga fall allmän domstols, tillstånd föreslår styrelsen vidare att stämman även beslutar att öka bolagets aktiekapital genom fondemission utan utgivande av nya aktier med ett belopp som motsvarar det belopp som aktiekapitalet kan minskas med enligt punkt (a). Bolagets aktiekapital föreslås därvid ökas med 9.276.703,93 kronor, utan utgivande av nya aktier. Ökningen av aktiekapitalet ska ske genom överföring av 9.276.703,93 kronor från bolagets fria egna kapital. Fondemissionen medför således att varken bolagets aktiekapital eller bundna egna kapital minskar.

Koncernchefen bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering därav.

_________________________

DOKUMENTATION

Årsredovisning och revisionsberättelse samt övrigt beslutsunderlag hålls tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida, www.obducat.com, senast tre veckor före stämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. Obducat har organisationsnummer 556378-5632 och säte i Malmö.

_________________________

Malmö i maj 2020

Styrelsen för Obducat AB (publ)