Uppdatering: Kallelse till extra bolagsstämma i ObsteCare AB
Aktieägarna i ObsteCare AB (publ), org. nr 556670-3038, kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 2 februari 2021.
I syfte att motverka spridning av coronaviruset har styrelsen beslutat att den extra bolagsstämman ska genomföras genom enbart poströstning, utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående.
Anmälan och deltagande:
För att ha rätt att genom poströstning delta i bolagsstämman ska aktieägare
- senast den 25 januari 2021 vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken,
- anmäla sig till stämman senast den 1 februari 2021 kl. 12:00 genom att ha avgivit sin poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Poströstning” nedan så att den är bolaget tillhanda senast den 1 februari 2021 kl. 12:00.
Observera att anmälan till extra bolagsstämman enbart kan göras genom poströstning.
Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 25 januari 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 25 januari 2021 beaktas vid framställningen av aktieboken.
Poströstning
Styrelsen har beslutat att aktieägarna enbart ska kunna utöva sin rösträtt genom poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
För poströstning ska ett särskilt formulär användas som finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.obstecare.com. Formuläret gäller dessutom som anmälan till bolagsstämman. Komplett ifyllt och undertecknat formulär för poströstning sänds till ObsteCare AB, Riddargatan 12A plan 5, 114 35 Stockholm, eller via epost till stamma@obstecare.com och ska vara bolaget tillhanda senast den 1 februari 2021 kl. 12:00. Om aktieägare poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas poströstningsformuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska även registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas.
Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.
Vid eventuella frågor kring poströstningsformuläret hänvisas till bolaget, på telefon +46 8 751 56 27.
Behandling av personuppgifter
I samband med anmälan kommer bolaget behandla de personuppgifter som efterfrågas enligt ovan om aktieägare och eventuellt ombud. De personuppgifter som kommer att behandlas inhämtas från aktieboken och i poströstningsformuläret. Personuppgifterna kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd, sammanställning av röster, och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för den extra bolagsstämman.
Ärenden och förslag till dagordning:
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Framläggande och godkännande av dagordning.
4. Val av justeringsmän.
5. Fråga huruvida stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Beslut om ändring av bolagsordningen
7. Beslut om nyemission av aktier och teckningsoptioner (units)
8. Beslut om bemyndigande till styrelsen att fatta beslut om emission av aktier och teckningsoptioner (units)
Beslutsförslagen i korthet
Punkt 1 – Val av ordförande vid bolagsstämman
Styrelsen föreslår att Jennifer Jankevics, advokat vid Belle Advokatbyrå AB väljs till ordförande vid stämman.
Punkt 2 – Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås att godkännas under punkt 2 på dagordningen är den röstlängd som upprättas baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och som kontrolleras av justeringspersonen.
Punkt 4 – Val av en eller två justeringsmän
Styrelsen föreslår Christina Hugosson eller, vid förhinder för Christina Hugosson, den som styrelsen istället anvisar. Justeringsmännens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Punkt 6 – Beslut om ändring av bolagsordningen
För att möjliggöra nyemission av aktier och teckningsoptioner enligt styrelsens förslag till beslut, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om följande ändringar av bolagsordningen.
Nuvarande lydelse:
4. Aktiekapital
Aktiekapitalet skall vara lägst 1.500.000 kronor och högst 6.000.000 kronor.
5. Antal aktier
Antalet aktier skall vara lägst 15.000.000 och högst 60.000.000.
Föreslagen lydelse
4. Aktiekapital
Aktiekapitalet skall vara lägst 2.500.000 kronor och högst 10.000.000 kronor.
5. Antal aktier
Antalet aktier skall vara lägst 25.000.000 och högst 100.000.000.
Punkt 7 - Beslut om nyemission av aktier och teckningsoptioner (units)
Styrelsen i Obstecare AB (publ) föreslår att bolagsstämman ska besluta om nyemission av högst 22 619 224 aktier och 22 619 224 teckningsoptioner (units) (”Nyemissionen”). Styrelsen föreslår att stämman beslutar med följande villkor.
Rätt att teckna units ska med företrädesrätt tillkomma bolagets aktieägare. Aktieägare i Bolaget på avstämningsdagen den 24 februari 2021 har företrädesrätt att för varje befintlig en (1) aktie erhålla en (1) uniträtt. Varje elva (11) uniträtter ger härvid rätt att teckna åtta (8) nya Units, var och en innehållande en (1) aktie och en (1) vederlagsfri teckningsoption (TO3). Teckningskursen är 1,10 kronor per unit. Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag men kan bara tecknas i en unit. Två (2) teckningsoptioner berättigar innehavaren att under perioden 2 – 31 maj 2022 teckna en ny aktie för 1,45 kronor.
Sista dag för handel i aktien inklusive uniträtt är den 22 februari 2021. Första dag för handel exklusive uniträtt är den 23 februari 2021. Handel med uniträtter (UR) kommer att pågå̊ på Spotlight Stock Market under perioden 26 februari – 10 mars 2021. Aktieägare ska vända sig direkt till sin bank eller annan förvaltare med erforderliga tillstånd för att genomföra köp och försäljning av uniträtter. Uniträtter som förvärvas under ovan nämnda handelsperiod ger, under teckningsperioden, samma rätt att teckna aktier som de uniträtter aktieägare erhåller baserat på sina innehav i Bolaget på avstämningsdagen.
Handel i betalda tecknade units (BTU) kommer att pågå̊ på Spotlight Stock Market från och med den 26 februari 2021 tills det senare datum som kommer att kommuniceras i samband med emissionens registrering.
Bolagets aktier är sedan tidigare upptagna till handel på Spotlight Stock Market. Efter att Bolagsverket har registrerat de nya aktierna kommer även de aktier som ges ut i Nyemissionen att handlas på Spotlight Stock Market.
Teckning av units med stöd av uniträtter sker genom samtidig kontant betalning under perioden 26 februari - 12 mars 2021. Teckning av units utan stöd av uniträtter ska ske under samma tid på̊ särskild teckningslista och betalning för tecknade och tilldelade units ska erläggas inom tre bankdagar från utfärdandet av avräkningsnotan. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.
Styrelsens förslag medför att bolagets aktiekapital ökas med högst 2 261 922,40 kronor genom utgivande av högst 22 619 224 aktier. Styrelsens förslag medför vidare att högst 22 619 224 teckningsoptioner, berättigande till teckning av högst 11 309 612 aktier, ges ut. Bolagets aktiekapital kan genom utnyttjande av teckningsoptionerna komma att ökas med ytterligare högst 1 130 961,20 kronor. Totalt kan bolagets aktiekapital ökas med 3 392 883,60 kronor och antalet aktier ökas med 33 928 836 aktier.
För det fall inte samtliga nya units tecknas med stöd av uniträtter ska styrelsen besluta om tilldelning av units tecknade utan stöd av uniträtter, varvid tilldelning i första hand ska ske till tecknare som tecknat units med stöd av uniträtter, oavsett om de var aktieägare på̊ avstämningsdagen, i förhållande till det antal units som sådana personer tecknat i emissionen och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till övriga som anmält sig för teckning utan stöd av uniträtter. Om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal units som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje hand ska tilldelning ske till emissionsgaranterna i förhållande till garanterat belopp.
De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på̊ den avstämningsdag som infaller närmast efter det att Nyemissionen har registrerats.
Övriga särskilda villkor för teckningsoptionerna kommer att kommuniceras i god tid före stämman. Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.
Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att förlänga teckningstiden samt vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
Punkt 8 - Förslag till beslut om bemyndigande till styrelsen att fatta beslut om emission av aktier och teckningsoptioner (units)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av högst 8 000 000 units (vardera bestående av en aktie och en teckningsoption), till en emissionskurs om 1,10 kronor per unit.
Detta innebär att bolagets aktiekapital kan ökas med högst 1 200 000 kronor genom nyemission av högst 8 000 000 aktier och högst 8 000 000 teckningsoptioner.
Anledningen till att styrelsen ska bemyndigas att besluta om emission av units med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att tillgodose en potentiellt större efterfrågan i Nyemissionen än den ursprungligen bedömda, kunna bredda aktieägarbasen ytterligare med strategiska investerare om detta bedöms eftersträvansvärt, samt att kunna fullgöra sina åtaganden enligt särskild överenskommelse med emissionsgaranter och finansiella rådgivare avseende betalning av arvode i units i anledning av Nyemissionen.
Emission får förenas med villkor om att tecknad unit kan betalas genom kvittning.
Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkterna 6 och 8 fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid extra bolagsstämman företrädda aktierna.
Upplysningar, handlingar och antal aktier och röster
Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.
Fullständiga förslag till beslut, handlingar enligt 13 kap. 6 § och 14 kap. 8 § aktiebolagslagen, poströstningsformulär samt fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida, www.obstecare.com. Kopior av dessa handlingar kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Bolaget har 31 101 441 aktier och röster.
Stockholm i december 2020
ObsteCare AB (publ)
Styrelsen