Aktieägarna i OEM International AB, org. nr 556184-6691 kallas härmed till Årsstämma

Tisdagen den 26 april 2022 kl. 16.00 på Badhotellets Konferenscentrum, Ågatan 16, Tranås

Anmälan

Aktieägare som önskar delta på stämman ska:

-      dels vara införda i aktieboken som förs av Euroclear Sweden AB senast 14 april 2022, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna senast 20 april 2022, och

-      dels anmäla sig till bolaget senast torsdagen den 14 april 2022 under adress:

       OEM International AB

       Box 1009, 573 28 Tranås

       Telefon: 075-242 40 05 eller e-post: ir@oem.se

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren begära att föras in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB för att kunna delta i stämman (rösträttsregistrering). Som anges ovan måste förvaltaren ha genomfört rösträttsregistreringen hos Euroclear Sweden AB senast 20 april 2022. Aktieägaren måste därför kontakta sin förvaltare i god tid före denna dag och rösträttsregistrera sina aktier i enlighet med förvaltarens instruktioner.

Ombud

Aktieägare som önskar företrädas av ombud eller är en juridisk person ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling utfärdas. Fullmakten och behörighetshandlingar i original ska i god tid före stämman insändas till bolaget under ovanstående adress.

Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.oem.se, under Investerare/Bolagsstyrning/Årsstämma. För att få fullmaktsformuläret skickat per post, kontakta OEM International AB, Anna Enström på telefon 075-242 40 05.

Förslag till dagordning

1. Stämman öppnas
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning

- VD:s tal avseende verksamheten 2021

- Frågor beträffande verksamheten 2021

8. Redogörelse för styrelsens arbete
9. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernens rapport över totalresultat och rapport över finansiell ställning
10. Beslut om disposition beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör
12. Fastställande av antal styrelseledamöter
13. Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden
14. Val av styrelseledamöter
15. Val av styrelseordförande
16. Val av revisor
17. Framläggande och godkännande av ersättningsrapport
18. Beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare
19. Beslut om principer för valberedningen
20. Automatiskt inlösenförfarande innefattande beslut om:

1. uppdelning av aktier (s.k. aktiesplit),
2. minskning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier, samt
3. ökning av aktiekapitalet genom fondemission

21. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
22. Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier
23. Beslut om utställande av köpoptioner på återköpta aktier samt överlåtelse av återköpta aktier till ledningspersoner
24. Beslut om justeringsbemyndigande
25. Stämman avslutas

26. Delårsrapport januari – mars 2022

Valberedningen

Valberedningen, vilken utsetts i enlighet med de principer som beslutades vid årsstämman 2021, består av Petter Stillström (ordförande) som representant för AB Traction, Richard Pantzar som representant för Orvaus AB, Mattias Franzén som representant för Siv Franzén och Agne Svenberg, vilka tillsammans representerar ca 77 procent av röstetalet och ca 35 procent av kapitalet i bolaget.

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Petter Stillström väljs till ordförande vid årsstämman.

____________________________________________________________________

Punkt 10 – Beslut om disposition beträffande bolagets vinst samt avstämningsdag för utdelning

Styrelsen föreslår årsstämman en vinstutdelning med 2,75 kr per aktie och fastställa torsdag den 28 april 2022 som avstämningsdag. Om årsstämman antar förslaget, beräk­nas utdelningen utbetalas tisdagen den 3 maj 2022, till de som på avstäm­nings­dagen är införda i aktieboken.

____________________________________________________________________

Punkt 12 – Fastställande av antal styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju ledamöter samt inga suppleanter.

Punkt 13 – Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden

Valberedningen föreslår att styrelsearvoden per stämmovalda ledamöter fördelar sig enligt följande (förra årets siffror inom parentes): styrelsens ordförande 500 000 kr (500 000) och ledamot som inte är anställd i bolaget 250 000 kr (250 000). Om stämman beslutar enligt valberedningens förslag till styrelsesammansättning blir det totala arvodet 2 000 000 kr (2 000 000).

Valberedningen föreslår att ersättning för uppdrag som ordförande i revisionsutskottet ska utgå med 60 000 kr (60 000). Inga andra ersättningar för kommittéarbete ska utgå.

Arvode till revisor föreslås utgå enligt av bolaget godkänd räkning.

Punkt 14 och 15 – Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

För tiden intill nästa årsstämma föreslår valberedningen omval av styrelseledamöterna Ulf Barkman, Mattias Franzén, Richard Pantzar, Jörgen Rosengren, Petter Stillström, Per Svenberg och Åsa Söderström Winberg.

Till styrelsens ordförande föreslås omval av Petter Stillström.

Punkt 16 – Val av revisor

Valberedningen föreslår för tiden intill nästa årsstämma omval av revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (PwC). PwC har meddelat att för det fall revisionsbolaget väljs kommer Frida Wengbrand vara ny huvudansvarig revisor.

Punkt 17 – Framläggande och godkännande av ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att stämman godkänner den av styrelsen framlagda rapporten över utbetald och innestående ersättning till ledande befattningshavare, upprättad enligt aktiebolagslagen 8 kap. 53a §.

Punkt 18 – Riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman 2022 beslutar om fastställande av följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare inom OEM-koncernen. Riktlinjerna avser ersättningar till verkställande direktör, koncernledning och övriga chefer som rapporterar direkt till verkställande direktör.

OEMs vision innebär att bolaget ska vara en ledande teknikhandelskoncern inom industriella komponenter och system på utvalda marknader i norra, centrala och östra Centraleuropa. För att uppnå detta har bolaget definierat fem strategiska områden; tillväxt, sortiment, marknadsbearbetning, logistik samt medarbetare och ledare, som är viktiga för bolagets möjligheter att fortsätta utvecklas framgångsrikt och nå sina finansiella mål. Det är viktigt för OEM att ha ledande befattningshavare som har fokus på affärsmannaskap, har ett stort engagemang för bolaget och ett hållbart ledarskap vilket främjar bolagets långsiktiga intressen. Ersättningen till ledande befattningshavare ska verka för att bolaget får behålla kvalificerade ledare inom organisationen under lång tid och den ska även säkerställa möjligheten att rekrytera kvalificerade ledare både externt och internt.

För ledande befattningshavare ska det tillämpas marknadsmässiga löner och övriga ersättningsvillkor. Aktierelaterade ersättningar, s.k. incitamentsprogram ska beslutas av stämman.

Rörlig ersättning kan utgå men då till maximalt motsvarande åtta månadslöner. Den rörliga ersättningen ska vara kopplad till bolagets finansiella mål och baseras på utfall under ett kalenderår.

Ledande befattningshavares pensionsvillkor ska vara premiebaserade och högst uppgå till 30 procent av fast ersättning.

Uppsägningstiden från bolagets sida ska inte vara längre än 24 månader och ska dessutom innebära arbetsplikt under uppsägningstiden. Inga anställningsavtal ska innehålla avgångsvederlag.

Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Om styrelsen gör avsteg från riktlinjerna ska detta redovisas i ersättningsrapporten inför nästa årsstämma.

Styrelsen har utsett ett ersättningsutskott. Ersättningsutskottets uppgift är att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och eventuella beslut om avsteg från riktlinjerna. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa upp att tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Punkt 19 – Beslut om principer för valberedningen

Valberedningen föreslår instruktioner för valberedning av huvudsaklig innebörd att styrelsens ordförande ska sammankalla en valberedning. Valberedningen ska bestå av en representant för envar av de minst tre och högst fyra största aktieägarna i bolaget jämte styrelseordföranden, om denne inte är ledamot i egenskap av ägarrepresentant. Om aktieägare inte utövar sin rätt att utse ledamot ska den till röstetalet närmast följande största aktieägare ha rätt att utse ledamot i valberedningen. Namnen på ledamöterna, tillsammans med namnen på de aktieägare de företräder, ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2023 och baseras på de kända röstetalen omedelbart före offentliggörandet. Valberedningens mandatperiod ska sträcka sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen ska vara styrelsens ordförande

Om väsentlig förändring sker i bolagets ägarstruktur efter det att valberedningen utsetts ska också valberedningens sammansättning ändras i enlighet med principerna ovan. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen ska ha rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen, liksom att utse ny representant om den av aktieägaren utsedde ledamoten väljer att lämna valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana har skett.

Valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att förelägga årsstämman 2023 för beslut:

• förslag till stämmoordförande
• förslag till styrelse- och revisionsarvode
• förslag till arvode för eventuellt kommittéarbete
• förslag till styrelseledamöter
• förslag till styrelseordförande
• förslag till revisor
• förslag till beslut om principer för valberedning

Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt svensk bolagskod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen och vid behov ha rätt att belasta bolaget med skäliga kostnader, t.ex. för externa konsulter, som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Punkt 20 – Automatiskt inlösenförfarande

För att underlätta handeln i aktien samt för att förändra bolagets kapitalstruktur föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om ett automatiskt inlösenförfarande. Enligt förfarandet ska varje aktie delas i tre aktier (s.k. aktiesplit 3:1) med ett kvotvärde om 0,185 kronor varav en aktie kommer att lösas in mot 3,25 kronor. Utöver föreslagen kontantutdelning om ca 191 miljoner kronor (2,75 kronor per ursprunglig aktie) kommer ca 226 miljoner kronor utskiftas till aktieägarna genom inlösenförfarandet. Vidare föreslår styrelsen, för att på ett enkelt och tidseffektivt sätt kunna utskifta medel, att en fondemission genomförs genom överföring av 12 871 838,33 kronor från fritt eget kapital till aktiekapitalet. Med anledning härav föreslår styrelsen att stämman beslutar i enlighet med följande huvudsakliga förslag.

A.   Uppdelning av aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en uppdelning av bolagets aktier, s.k. aktiesplit, varvid varje aktie delas upp i tre aktier, varav en av de nya aktierna ska benämnas ”inlösenaktie” i Euroclear-systemet och dras in på sätt som framgår under punkten B. nedan. Varje befintlig aktie av serie A uppdelas i tre nya aktier av serie A och varje befintlig aktie av serie B uppdelas i tre nya aktier av serie B. Styrelsen bemyndigas att fastställa avstämningsdag för uppdelning av aktie vid Euroclear Sweden AB, vilken vid tidpunkten för kallelsen beräknas bli den 9 maj 2022.

Efter genomförd uppdelning av aktier kommer antalet aktier i bolaget att öka från
69 507 927 till 208 523 781, envar aktie med ett kvotvärde om ca 0,185 kronor.

B.   Minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att bolagets aktiekapital ska minskas för:

(i)  återbetalning till aktieägarna med högst 225 900 762,75 kronor genom indragning (inlösen) av högst 69 507 927 aktier, varav högst 14 231 088 aktier av serie A och högst 55 276 839 aktier av serie B, envar aktie med ett kvotvärde om ca 0,185 kronor. De aktier som ska dras in utgörs av de aktier som, efter genomförd upp-delning av aktier enligt punkten A. benämns ”inlösenaktier” i Euroclear-systemet.

För varje inlöst aktie (oavsett aktieslag) ska utbetalas en kontant inlösenlikvid om 3,25 kronor, varav 3,065 kronor överstiger aktiens kvotvärde. Utöver minsknings-beloppet om 12 871 838,33 kronor, utskiftas ett belopp om sammanlagt högst 213 028 924,42 kronor, varvid fritt eget kapital ska tas i anspråk. Styrelsen bemyndigas att fastställa avstämningsdag för rätt att erhålla inlösenlikviden, vilken vid tidpunkten för kallelsen beräknas bli den 27 maj 2022. Betalning för inlösenlikviden beräknas ske den tredje bankdagen efter den avstämningsdag styrelsen fastställt.

(ii) för avsättning till fri fond att användas enligt beslut av kommande bolagsstämmor, genom indragning av de inlösenaktier av serie B som på avstämningsdagen innehas av bolaget.

Genom aktieinlösen för återbetalning till aktieägarna enligt punkt (i) ovan respektive indragning av aktier i eget innehav för avsättning till fri fond enligt punkt (ii) ovan ska bolagets aktiekapital minskas med totalt 12 871 838,33 kronor genom indragning av totalt 69 507 927 aktier. Bolagets aktiekapital kommer efter genomförd minskning av aktiekapitalet att uppgå till 25 743 676,67 kronor fördelat på sammanlagt 139 015 854 aktier, varav 28 462 176 aktier av serie A och 110 553 678 aktier av serie B, envar aktie med ett kvotvärde om ca 0,185 kronor. Utöver minskningen av aktiekapitalet kommer bolagets egna bundna kapital inte att påverkas.

C.   Ökning av aktiekapitalet genom fondemission

Styrelsen föreslår vidare att stämman beslutar att bolagets aktiekapital ska ökas genom fondemission med 12 871 838,33 kronor till 38 615 515 kronor genom överföring av 12 871 838,33 kronor från fritt eget kapital. Inga nya aktier ska ges ut i samband med ökningen av aktiekapitalet.

Antalet aktier i bolaget kommer, efter verkställd ökning av aktiekapitalet, att uppgå till sammanlagt 139 015 854, varav 28 462 176 aktier av serie A och 110 553 678 aktier av serie B, envar aktie med ett kvotvärde om ca 0,278 kronor.

Majoritetskrav

Årsstämmans beslut enligt punkterna 20 A-C ovan är villkorade av varandra för att det automatiska inlösenförfarandet i möjligaste mån ska ses som ett beslut.

För giltigt beslut av stämman för att genomföra inlösenprogrammet krävs att beslutet har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Styrelsen föreslår slutligen att årsstämman beslutar att bolagets styrelse och verkställande direktör bemyndigas att vidta de smärre justeringar i besluten under punkterna 20 A-C ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av besluten.

Punkt 21 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att i samband med eventuellt företagsförvärv få nyemittera aktier av serie B. Förutsatt att årsstämman beslutar enligt punkten 20 ovan ska sådant bemyndigande uppgå till ett antal av högst 10 800 000 aktier och om årsstämman inte beslutar i enlighet med punkten 20 ovan ska sådant bemyndigande uppgå till ett antal av högst 5 400 000 aktier.

Styrelsen ska kunna besluta om nyemission med bestämmande om apport eller eljest och därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Bemyndigandet ska gälla intill nästa årsstämma.

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 22 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att förvärva upp till maximalt 10 procent av bolagets aktier genom köp på NASDAQ Stockholm, samt om styrelsen så finner lämpligt, sälja alla eller delar av de inköpta aktierna över NASDAQ Stockholm, alternativt använda inköpta aktier som likvid vid eventuellt företagsförvärv.

Förvärv och överlåtelse av aktier ska ske till ett pris inom det på börsen vid var tid registrerade kursintervallet. Bemyndigandet ska gälla intill nästa årsstämma.

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 23 – Beslut om utställande av köpoptioner på återköpta aktier samt överlåtelse av återköpta aktier till ledningspersoner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att anta ett långsiktigt incitamentsprogram, 2022 års Aktierelaterade Incitamentsprogram (”Programmet”). Programmet, som föreslås omfatta cirka 40 ledningspersoner i OEM-koncernen, innebär att deltagarna ges möjlighet att till marknadspris förvärva köpoptioner avseende av OEM återköpta aktier av serie B i bolaget och att deltagarna efter två år erhåller en viss subvention av erlagd premie.

Styrelsens förslag innebär att årsstämman godkänner att bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till optionsinnehavarna överlåter upp till 160 000 av bolagets återköpta aktier* av serie B för det fastställda lösenpriset i samband med eventuellt utnyttjande av köpoptionerna (med förbehåll för eventuella omräkningar). Styrelsens förslag innebär också att årsstämman godkänner att aktier av serie B som bolaget förvärvat enligt bemyndiganden får överlåtas i syfte att säkra leverans av aktier enligt Programmet. Bolagets eget innehav är totalt 371 082 aktier* av serie B.

Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt och styrelsens motiv för genomförandet av Programmet är att ledningspersoner inom OEM-koncernen genom en egen investering ska kunna ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av bolagets aktier och därmed uppnå ökad intresse-gemenskap mellan dem och bolagets aktieägare. Avsikten med Programmet är även att bidra till att ledningspersoner långsiktigt ökar sitt aktieägande i bolaget. Programmet förväntas vidare skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal till OEM-koncernen. Mot bakgrund härav anser styrelsen att införandet av Programmet har en positiv effekt på OEM-koncernens fortsatta utveckling och att Programmet är till fördel för både aktieägarna och bolaget.

Förslaget har beretts av bolagets styrelse och beslutet att föreslå Programmet för årsstämman har fattats av styrelsen. Bolagets styrelseledamöter omfattas inte av Programmet. Programmet föreslås omfatta koncernens ledningsgrupp och ett antal chefer för större affärsenheter.

Programmet har följande huvudsakliga villkor:

a) Antalet köpoptioner att utgivas ska vara högst 160 000*, motsvarande cirka 0,12 procent av totalt antalet aktier och cirka 0,04 procent av totala antalet röster i bolaget (av bolaget innehavda aktier av serie B medräknade). Varje köpoption berättigar till förvärv av en (1) återköpt aktie av serie B i bolaget under perioden från och med den 1 mars 2025 till och med den 15 juni 2025. Förvärv av aktier kan dock inte ske under sådan period då handel med aktier i bolaget är förbjuden enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordningen), eller annan vid var tid gällande motsvarande lagstiftning.

b) Förvärvspriset för aktier (”Lösenkursen”) vid utnyttjande av optionen ska motsvara 120 procent av det volymvägda medeltalet av betalkursen för bolagets aktie av serie B på Nasdaq Stockholm under tiden från och med den 9 maj 2022 till och med 20 maj 2022.

c) Rätt att förvärva köpoptioner ska tillkomma koncernledningen och ytterligare ledningspersoner, totalt ca 40 personer i OEM-koncernen. Personer i koncernledningen ska erbjudas högst 6 000 köpoptioner* per enskild person och övriga ledningspersoner ska erbjudas högst 3 000 köpoptioner*.

d) Rätten att förvärva köpoptioner är villkorad av att berörda personer vid förvärvstidpunkten inte sagt upp sig eller blivit uppsagd.

e) Om tilldelningsberättigad person avstår från att helt eller delvis förvärva erbjudna köpoptioner ska sådana ej förvärvade köpoptioner fördelas mellan tilldelningsberättigade som skriftligen anmält intresse av att förvärva ytterligare köpoptioner. Tilldelningsberättigad person kan på detta sätt inte komma att förvärva mer än ytterligare 100 procent av det ursprungligen erbjudna antalet köpoptioner.

f) Styrelsen ska slutligt fastställa fördelning enligt de principer som anges i punkt c), d) och e) ovan, samt hur många köpoptioner som anställda inom respektive kategori ska erbjudas att förvärva.

g) Anmälan om förvärv av köpoptionerna ska ske senast den 10 juni 2022.

h) Premien för köpoptionerna ska motsvara köpoptionernas marknadsvärde enligt extern oberoende värdering i enlighet med Black-Scholes-modellen. Mätperioden för beräkningen av optionspremien ska baseras på det volymvägda medeltalet av betalkursen för aktie av serie B i bolaget på Nasdaq Stockholm under tiden från och med den 16 maj 2022 till och med den 20 maj 2022.

i) Utgivande av köpoptioner till anställda utanför Sverige är avhängigt skattemässiga effekter, att inga rättsliga hinder föreligger samt att styrelsen bedömer att sådan tilldelning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska resurser. Styrelsen ska ha rätt att vidta sådana smärre justeringar av Programmet som föranleds av tillämpliga utländska lagar och regler.

j) Antal aktier som köpoptionerna berättigar till förvärv av, samt Lösenkursen, kan komma att omräknas på grund av bland annat fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemission eller minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder. Tidpunkten för överlåtelse av aktier kan komma att tidigareläggas till följd av fusion eller liknande åtgärder.

k) I syfte att uppmuntra till deltagande i Programmet kan en subvention betalas ut motsvarande den erlagda premien för varje köpoption. Betalning av subventionen sker i så fall under juni 2024, under förutsättning att optionsinnehavaren vid denna tidpunkt inte sagt upp sig eller blivit uppsagd samt fortfarande äger optioner.

l) Bolaget har en rätt att återköpa köpoptionerna från innehavaren om optionsinnehavaren inte önskar utnyttja samtliga förvärvade köpoptioner och anmäler detta till bolaget. Förvärv av optioner ska ske till ett pris som vid var tid motsvarar högst marknadsvärdet. Återköp av köpoptioner kan dock inte ske under sådan period då handel med aktier i bolaget är förbjuden enligt artikel 19 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordningen), eller annan vid var tid gällande motsvarande lagstiftning.

m) Styrelsen ska inom ramen för ovan angivna villkor och riktlinjer ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Programmet.

n) Kostnaderna för Programmet utgörs av begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende Programmet, samt den under juni 2024 erlagda subventionen enligt ovan och sociala avgifter som belöper på denna subvention, vilken preliminärt uppgår till ca 2 MSEK. Mot subventionen svarar den optionspremie som bolaget erhåller vid överlåtelsen av köpoptionerna, varför Programmet inte innebär någon väsentlig nettobelastning på bolagets eget kapital.

o) För beslut erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Antalet aktier samt antalet köpoptioner anges under förutsättning att stämman beslutar om split 3:1 i kombination med automatiskt inlösenförfarande. I händelse av att stämman inte fattar detta beslut ska antal aktier och antal köpoptioner vara angivna antal delat med 2.

Punkt 24 – Beslut om justeringsbemyndigande

Styrelsen eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av besluten.

Övrig information

Per kallelsedagen uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 69 507 927, varav

14 231 088 av aktieslag A och 55 276 839 av aktieslag B. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 197 587 719. Bolaget har 185 541 B-aktier i eget innehav som inte kan företrädas vid stämman.

Handlingar

Styrelsens fullständiga förslag till beslut, årsredovisningshandlingar och handlingar som i övrigt erfordras enligt aktiebolagslagens regler kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på dess hemsida, www.oem.se, senast tre veckor före stämman och kommer att sändas till de aktieägare som begärt detta och som uppgett sin postadress.

Upplysningar

Aktieägarna informeras om sin rätt enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen att begära upplysningar vid årsstämman avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller koncernens ekonomiska situation.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till bolagets Integritetspolicy för bolagsstämma och aktieägare, som finns tillgänglig på bolagets hemsida www.oem.se, under Investerare/Bolagsstyrning/Årsstämma.

Tranås 24 mars 2022

OEM International AB

STYRELSEN