Aktieägarna i OEM International AB, org. nr 556184-6691 kallas härmed till ÅRSSTÄMMA
Tisdagen den 18 april 2023 kl. 16.00 på Badhotellets Konferenscentrum, Ågatan 16, Tranås
Anmälan
Aktieägare som önskar delta på stämman ska:
- dels vara införda i aktieboken som förs av Euroclear Sweden AB senast 6 april 2023, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna senast 12 april 2023, och
- dels anmäla sig till bolaget senast torsdagen den 6 april 2023 under adress:
OEM International AB
Box 1009, 573 28 Tranås
Telefon: 075-242 40 15 eller e-post: ir@oem.se
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren begära att föras in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB för att kunna delta i stämman (rösträttsregistrering). Som anges ovan måste förvaltaren ha genomfört rösträttsregistreringen hos Euroclear Sweden AB senast 12 april 2023. Aktieägaren måste därför kontakta sin förvaltare i god tid före denna dag och rösträttsregistrera sina aktier i enlighet med förvaltarens instruktioner.
Ombud
Aktieägare som önskar företrädas av ombud eller är en juridisk person ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling utfärdas. Fullmakten och behörighetshandlingar i original ska i god tid före stämman insändas till bolaget under ovanstående adress.
Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.oem.se, under Investerare/Bolagsstyrning/Årsstämma. För att få fullmaktsformuläret skickat per post, kontakta OEM International AB, Rikard Karlsson på telefon 075-242 40 15.
Förslag till dagordning
- Stämman öppnas
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Val av en eller två justeringspersoner
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Godkännande av dagordning
- Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning
- VD:s tal avseende verksamheten 2022
- Frågor beträffande verksamheten 2022
- Redogörelse för styrelsens arbete
- Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernens rapport över totalresultat och rapport över finansiell ställning
- Beslut om disposition beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
- Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör
- Fastställande av antal styrelseledamöter
- Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden
- Val av styrelseledamöter
- Val av styrelseordförande
- Val av revisor
- Framläggande och godkännande av ersättningsrapport
- Beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare
- Beslut om principer för valberedningen
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier
- Beslut om utställande av köpoptioner på återköpta aktier samt överlåtelse av återköpta aktier till ledningspersoner
- Beslut om justeringsbemyndigande
- Stämman avslutas
- Delårsrapport januari – mars 2023
Valberedningen
Valberedningen, vilken utsetts i enlighet med de principer som beslutades vid årsstämman 2022, består av Petter Stillström (ordförande) som representant för AB Traction, Richard Pantzar som representant för Orvaus AB, Mattias Franzén som representant för Siv Franzén och Agne Svenberg, vilka tillsammans representerar
ca 77 procent av röstetalet och ca 35 procent av kapitalet i bolaget.
Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Petter Stillström väljs till ordförande vid årsstämman.
Punkt 10 – Beslut om disposition beträffande bolagets vinst samt avstämningsdag för utdelning
Styrelsen föreslår årsstämman en vinstutdelning med 1,50 kr per aktie och fastställa torsdagen den 20 april 2023 som avstämningsdag. Om årsstämman antar förslaget, beräknas utdelningen utbetalas tisdagen den 25 april 2023, till de som på avstämningsdagen är införda i aktieboken.
Punkt 12 – Fastställande av antal styrelseledamöter
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju ledamöter samt inga suppleanter.
Punkt 13 – Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden
Valberedningen föreslår att styrelsearvoden per stämmovalda ledamöter fördelar sig enligt följande (förra årets siffror inom parentes): styrelsens ordförande 500 000 kr (500 000) och ledamot som inte är anställd i bolaget 250 000 kr (250 000). Om stämman beslutar enligt valberedningens förslag till styrelsesammansättning blir det totala arvodet 2 000 000 kr (2 000 000).
Valberedningen föreslår att ersättning för uppdrag som ordförande i revisionsutskottet ska utgå med 60 000 kr (60 000). Inga andra ersättningar för kommittéarbete ska utgå.
Arvode till revisor föreslås utgå enligt av bolaget godkänd räkning.
Punkt 14 och 15 – Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
För tiden intill nästa årsstämma föreslår valberedningen omval av styrelseledamöterna Ulf Barkman, Mattias Franzén, Richard Pantzar, Jörgen Rosengren, Petter Stillström, Per Svenberg och Åsa Söderström Winberg.
Till styrelsens ordförande föreslås omval av Petter Stillström.
Punkt 16 – Val av revisor
Valberedningen föreslår för tiden intill nästa årsstämma omval av revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (PwC). PwC har meddelat att för det fall revisionsbolaget väljs kommer Frida Wengbrand fortsatt vara huvudansvarig revisor.
Punkt 17 – Framläggande och godkännande av ersättningsrapport
Styrelsen föreslår att stämman godkänner den av styrelsen framlagda rapporten över utbetald och innestående ersättning till ledande befattningshavare, upprättad enligt aktiebolagslagen 8 kap. 53a §.
Punkt 18 – Riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman 2023 beslutar om fastställande av följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare inom OEM-koncernen. Riktlinjerna avser ersättningar till verkställande direktör, koncernledning och övriga chefer som rapporterar direkt till verkställande direktör.
OEMs vision innebär att bolaget ska vara en ledande teknikhandelskoncern inom industriella komponenter och system på utvalda marknader i norra, centrala och östra Centraleuropa. För att uppnå detta har bolaget definierat fem strategiska områden; tillväxt, sortiment, marknadsbearbetning, logistik samt medarbetare och ledare, som är viktiga för bolagets möjligheter att fortsätta utvecklas framgångsrikt och nå sina finansiella mål. Det är viktigt för OEM att ha ledande befattningshavare som har fokus på affärsmannaskap, har ett stort engagemang för bolaget och ett hållbart ledarskap vilket främjar bolagets långsiktiga intressen. Ersättningen till ledande befattningshavare ska verka för att bolaget får behålla kvalificerade ledare inom organisationen under lång tid och den ska även säkerställa möjligheten att rekrytera kvalificerade ledare både externt och internt.
För ledande befattningshavare ska det tillämpas marknadsmässiga löner och övriga ersättningsvillkor. Aktierelaterade ersättningar, s.k. incitamentsprogram ska beslutas av stämman. Rörlig ersättning kan utgå men då till maximalt motsvarande åtta månadslöner. Den rörliga ersättningen ska vara kopplad till bolagets finansiella mål och baseras på utfall under ett kalenderår. Ledande befattningshavares pensionsvillkor ska vara premiebaserade och högst uppgå till 30 procent av fast ersättning.
Uppsägningstiden från bolagets sida ska inte vara längre än 24 månader och ska dessutom innebära arbetsplikt under uppsägningstiden. Inga anställningsavtal ska innehålla avgångsvederlag.
Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Om styrelsen gör avsteg från riktlinjerna ska detta redovisas i ersättningsrapporten inför nästa årsstämma.
Styrelsen har utsett ett ersättningsutskott. Ersättningsutskottets uppgift är att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och eventuella beslut om avsteg från riktlinjerna. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa upp att tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
Punkt 19 – Beslut om principer för valberedningen
Valberedningen föreslår instruktioner för valberedning av huvudsaklig innebörd att styrelsens ordförande ska sammankalla en valberedning. Valberedningen ska bestå av en representant för envar av de minst tre och högst fyra största aktieägarna i bolaget jämte styrelseordföranden, om denne inte är ledamot i egenskap av ägarrepresentant. Om aktieägare inte utövar sin rätt att utse ledamot ska den till röstetalet närmast följande största aktieägare ha rätt att utse ledamot i valberedningen. Namnen på ledamöterna, tillsammans med namnen på de aktieägare de företräder, ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2023 och baseras på de kända röstetalen omedelbart före offentliggörandet. Valberedningens mandatperiod ska sträcka sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen ska vara styrelsens ordförande.
Om väsentlig förändring sker i bolagets ägarstruktur efter det att valberedningen utsetts ska också valberedningens sammansättning ändras i enlighet med principerna ovan. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen ska ha rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen, liksom att utse ny representant om den av aktieägaren utsedde ledamoten väljer att lämna valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana har skett.
Valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att förelägga årsstämman 2024 för beslut:
- förslag till stämmoordförande
- förslag till styrelse- och revisionsarvode
- förslag till arvode för eventuellt kommittéarbete
- förslag till styrelseledamöter
- förslag till styrelseordförande
- förslag till revisor
- förslag till beslut om principer för valberedning
Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt svensk bolagskod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen och vid behov ha rätt att belasta bolaget med skäliga kostnader, t.ex. för externa konsulter, som av val-beredningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.
Punkt 20 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att i samband med eventuella företagsförvärv få nyemittera aktier av serie B. Sådant bemyndigande ska uppgå till ett antal av högst 7 000 000 aktier.
Styrelsen ska kunna besluta om nyemission med bestämmande om apport och därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Bemyndigandet ska endast kunna nyttjas i samband med företagsförvärv där hela eller delar av betalningen ska kunna utgöras av nyemitterade aktier av serie B. Bemyndigandet ska gälla intill nästa årsstämma.
För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Punkt 21 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att förvärva upp till maximalt 10 procent av bolagets aktier genom köp på NASDAQ Stockholm, samt om styrelsen så finner lämpligt, sälja alla eller delar av de inköpta aktierna över NASDAQ Stockholm, alternativt använda inköpta aktier som likvid vid eventuellt företagsförvärv.
Förvärv och överlåtelse av aktier ska ske till ett pris inom det på börsen vid var tid registrerade kursintervallet. Bemyndigandet ska gälla intill nästa årsstämma.
För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Punkt 22 – Beslut om utställande av köpoptioner på återköpta aktier samt överlåtelse av återköpta aktier till ledningspersoner
I likhet med föregående år föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om att anta ett långsiktigt incitamentsprogram, 2023 års Aktierelaterade Incitamentsprogram (”Programmet”). Programmet, som föreslås omfatta cirka 50 ledningspersoner i OEM-koncernen, innebär att deltagarna ges möjlighet att till marknadspris förvärva köpoptioner avseende av OEMs återköpta aktier av serie B i Bolaget och att deltagarna efter två år erhåller en viss subvention av erlagd premie för optionerna.
Styrelsens förslag innebär att årsstämman godkänner att Bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till optionsinnehavarna överlåter upp till 200 000 av Bolagets återköpta aktier av serie B för det fastställda lösenpriset i samband med eventuellt utnyttjande av köpoptionerna (med förbehåll för eventuella omräkningar). Styrelsens förslag innebär också att årsstämman godkänner att aktier av serie B som Bolaget förvärvat enligt bemyndiganden får överlåtas i syfte att säkra leverans av aktier enligt Programmet. Bolaget innehar totalt 371 082 aktier av serie B i Bolaget, varav 152 500 aktier som kommer överlåtas om föregående års incitamentsprogram utnyttjas fullt ut.
Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt och styrelsens motiv för genomförandet av Programmet är att ledningspersoner inom OEM-koncernen genom en egen investering ska kunna ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av Bolagets aktier och därmed uppnå ökad intresse-gemenskap mellan dem och Bolagets aktieägare. Avsikten med Programmet är även att bidra till att ledningspersoner långsiktigt ökar sitt aktieägande i Bolaget. Programmet förväntas vidare skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal till OEM-koncernen. Mot bakgrund härav anser styrelsen att införandet av Programmet har en positiv effekt på OEM-koncernens fortsatta utveckling och att Programmet är till fördel för både aktieägarna och Bolaget.
Bolaget har ett långsiktigt incitamentsprogram sedan tidigare, 2022 års Aktierelaterade Incitamentsprogram. I 2022 års program är 152 500 köpoptioner utestående vilka berättigar till förvärv av motsvarande antal aktier av serie B i Bolaget. Lösenkursen för dessa köpoptioner är fastställd till 86,60 kr per aktie och lösenperioden omfattar tiden från och med 1 mars 2025 till den 15 juni 2025. Samtliga underliggande 152 500 aktier av serie B i Bolaget i utestående köpoptioner motsvarar redan återköpta aktier av serie B i Bolaget.
Förslaget har beretts av Bolagets ersättningsutskott i samråd med Bolagets styrelse och beslutet att föreslå Programmet för årsstämman har fattats av styrelsen. Bolagets styrelseledamöter omfattas inte av Programmet. Programmet föreslås omfatta koncernens ledningsgrupp samt ett antal chefer för större affärsenheter
Programmet har följande huvudsakliga villkor:
a) Antalet köpoptioner att utgivas ska vara högst 200 000, motsvarande cirka 0,14 procent av totalt antalet aktier och cirka 0,05 procent av totala antalet röster i Bolaget (av Bolaget innehavda aktier av serie B medräknade). Varje köpoption berättigar till förvärv av en (1) återköpt aktie av serie B i Bolaget under perioden från och med den 2 mars 2026 till och med den 15 juni 2026. Förvärv av aktier kan dock inte ske under sådan period då handel med aktier i Bolaget är förbjuden enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordningen), eller annan vid var tid gällande motsvarande lagstiftning.
b) Förvärvspriset för aktier (”Lösenkursen”) vid utnyttjande av optionen ska motsvara 120 procent av det volymvägda medeltalet av betalkursen för Bolagets aktie av serie B på Nasdaq Stockholm under tiden från och med den 8 maj 2023 till och med 19 maj 2023.
c) Rätt att förvärva köpoptioner ska tillkomma koncernledningen och ytterligare ledningspersoner, totalt ca 50 personer i OEM-koncernen. Personer i koncernledningen ska erbjudas högst 6 000 köpoptioner per enskild person och övriga ledningspersoner ska erbjudas högst 3 000 köpoptioner.
d) Rätten att förvärva köpoptioner är villkorad av att berörda personer vid förvärvstidpunkten inte sagt upp sig eller blivit uppsagd.
e) Om tilldelningsberättigad person avstår från att helt eller delvis förvärva erbjudna köpoptioner kan sådana ej förvärvade köpoptioner fördelas mellan tilldelningsberättigade.
f) Styrelsen ska slutligt fastställa fördelning enligt de principer som anges i punkt c), d) och e) ovan, samt hur många köpoptioner som anställda inom respektive kategori ska erbjudas att förvärva.
g) Anmälan om förvärv av köpoptionerna ska ske senast den 9 juni 2023.
h) Premien för köpoptionerna ska motsvara köpoptionernas marknadsvärde enligt extern oberoende värdering i enlighet med Black-Scholes-modellen. Mätperioden för beräkningen av optionspremien ska baseras på det volymvägda medeltalet av betalkursen för aktie av serie B i Bolaget på Nasdaq Stockholm under tiden från och med den 15 maj 2023 till och med den 19 maj 2023.
i) Utgivande av köpoptioner till anställda utanför Sverige är avhängigt skattemässiga effekter, att inga rättsliga hinder föreligger samt att styrelsen bedömer att sådan tilldelning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska resurser. Styrelsen ska ha rätt att vidta sådana smärre justeringar av Programmet som föranleds av tillämpliga utländska lagar och regler.
j) Köpoptionerna är fritt överlåtbara.
k) Antal aktier som köpoptionerna berättigar till förvärv av, samt Lösenkursen, kan komma att omräknas på grund av bland annat fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemission eller minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder. Tidpunkten för överlåtelse av aktier kan komma att tidigareläggas till följd av fusion eller liknande åtgärder.
l) I syfte att uppmuntra till deltagande i Programmet kan en subvention betalas ut motsvarande den erlagda premien för varje köpoption. Betalning av subventionen sker i så fall under juni 2025.
m) Bolaget har en rätt att återköpa köpoptionerna från innehavaren om optionsinnehavaren inte önskar utnyttja samtliga förvärvade köpoptioner och anmäler detta till Bolaget. Förvärv av optioner ska ske till ett pris som vid var tid motsvarar högst marknadsvärdet. Återköp av köpoptioner kan dock inte ske under sådan period då handel med aktier i Bolaget är förbjuden enligt artikel 19 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordningen), eller annan vid var tid gällande motsvarande lagstiftning.
n) Styrelsen ska inom ramen för ovan angivna villkor och riktlinjer ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Programmet.
Kostnaderna för Programmet utgörs av begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende Programmet, samt den under juni 2025 erlagda subventionen enligt ovan och sociala avgifter som belöper på denna subvention. Mot subventionen svarar den optionspremie som Bolaget erhåller vid överlåtelsen av köpoptionerna, varför Programmet inte innebär någon väsentlig nettobelastning på Bolagets eget kapital.
För beslut erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.
Punkt 23 – Beslut om justeringsbemyndigande
Styrelsen eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av besluten.
Övrig information
Per kallelsedagen uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 139 015 854, varav
28 462 176 av aktieslag A och 110 553 678 av aktieslag B. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 395 175 438.
Bolaget har 371 082 B-aktier i eget innehav som inte kan företrädas vid stämman.
Handlingar
Styrelsens fullständiga förslag till beslut, årsredovisningshandlingar och handlingar som i övrigt erfordras enligt aktiebolagslagens regler kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på dess hemsida, www.oem.se, senast tre veckor före stämman och kommer att sändas till de aktieägare som begärt detta och som uppgett sin postadress.
Upplysningar
Aktieägarna informeras om sin rätt enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen att begära upplysningar vid årsstämman avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller koncernens ekonomiska situation.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till bolagets Integritetspolicy för bolagsstämma och aktieägare, som finns tillgänglig på bolagets hemsida www.oem.se, under Investerare/Bolagsstyrning/Årsstämma.